普联软件股份有限公司（300996·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为第二轮问询回复及募集说明书更新阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年4月（法律意见书2025-04-16出具；审核问询函2025-05-13下发）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 2 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、两轮审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（2025-04-24申报稿、2025-06-23及2025-08-28更新稿）》；《审核问询函的回复（豁免版）（修订稿）》（2025-06-23披露，审核函〔2025〕020020号）；《第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2025-07-29披露，审核函〔2025〕020028号，2025-07-07下发）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025-06-23披露） 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（主体信用级别A+、债项信用级别A+，中证鹏元评级；期限自发行之日起6年；面值100元按面值发行；未提供担保）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过24,293.26万元（含本数），扣除发行费用后投向国产ERP功能扩展建设项目（项目一）、数智化金融风险管控系列产品建设项目（项目二）和云湖平台研发升级项目（项目三），建设地点均为山东省济南市，建设期3年；项目一、二建成后预计分别实现年均营业收入14,118.22万元、5,406.22万元，年均毛利率36.76%、46.48%（高于公司2024年度主营业务毛利率33.25%）；项目三为前沿技术开发不直接产生效益。募投中项目场地投入3,354.75万元（研发及办公场所购置和装修）、开发实施费用16,390.74万元（主要为开发人员薪酬）；开发支出资本化率83.33%（高于同类项目64.94%）；补充流动资金（含视同补流非资本性支出）比例28.08%。本次发行董事会决议日为2025年2月24日（第四届董事会第二十一次会议）。
审核时间线：深交所上市审核中心2025年5月13日下发第一轮审核问询函（审核函〔2025〕020020号），回复及中伦补充法律意见书（一）于2025年6月23日披露；2025年7月7日下发第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020028号），2025年7月29日披露回复；2025年8月28日更新募集说明书。二轮仅一问（研发支出资本化率83.33%的合理性与谨慎性），纯财务类、律师未参与。本案为软件行业"信创+AI"型可转债，法律审核焦点集中在：未决诉讼与预计负债计提、控股股东之一蔺国强股份质押的风险缓释论证、募投购置办公场所的自用性核查及财务性投资排查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(10) | 未决技术服务纠纷诉讼进展、预计负债计提充分性、是否构成发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 1(12) | 财务性投资科目排查（含合肥耀安长期股权投资认定）及董事会前六个月期间排查 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(3) | 募投购置研发及办公场所的时间计划、房屋性质、人均面积匹配性、是否自用有无出租出售计划 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 控股股东、实际控制人之一蔺国强股份质押比例较高的原因、平仓风险与控制措施 | 股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 2(4) | 研发支出资本化率与补流比例合规（《证券期货法律适用意见第18号》） | 募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(1)-(9)(11)、2(1)(2)(5) | 毛利率下滑、客户集中、业绩下滑、现金流与偿债能力、研发费用归集、存货跌价、应收账款、商誉减值、融资必要性、募投内容与产能消化 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 二轮 | 问题1 | 募投项目研发费用资本化测算依据及资本化率高于现有同类项目的合理性 | 纯财务/会计类 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1(10)：未决技术服务纠纷与预计负债计提（首轮，回复文件第3–7页；中伦补充法律意见书（一）第3–7页；txt 行 96–102、175–365）
问询要点：结合报告期内未决诉讼的最新进展情况，说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，相关事项是否构成本次发行实质障碍。
回复与核查要点：
- 案件概况：新疆领航新星建设工程有限责任公司与发行人巴州分公司存在技术服务纠纷，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费489.64万元、发行人作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、并由巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。
- 量化影响：涉案金额占2024年度归属于公司股东净利润12,125.00万元的4.04%、占2024年末归属于公司股东净资产127,769.17万元的0.38%。
- 法律定性：律师核查确认案件系源于与外协服务提供商之间的纠纷，不涉及发行人的核心专利、商标、技术、主要产品或本次发行的募投项目；案件尚未开庭进行实体审理，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款项尚未构成需公司承担的现时义务，暂不满足预计负债确认条件，未计提预计负债符合企业会计准则的规定。
- 核查意见：发行人律师（中伦）认为：案件尚未开庭实体审理、结果存在较大不确定性；未计提预计负债符合企业会计准则规定；不会对公司经营业绩产生重大不利影响，相关事项不会构成本次发行的实质障碍。保荐人、会计师对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示："未决诉讼+预计负债"双问设计下，法律与会计论证须咬合：律师负责"是否构成现时义务"的法律定性（未开庭、责任未确定），会计师据此适用《企业会计准则第13号——或有事项》不作计提；同时以涉案金额占净利润/净资产比例量化"重大不利影响"的上限，双证互锁。
问题 2(6)：控股股东、实际控制人之一蔺国强股份质押（首轮，回复文件第126–140页；中伦补充法律意见书（一）第12–17页；txt 行 5335–5480）
问询要点：(1)蔺国强质押比例较高的原因；(2)质押获取资金的主要用途；(3)蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划；(4)是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险；(5)相关风险控制措施。
回复与核查要点：
- 质押概况：截至2024年12月31日，蔺国强（控股股东、实际控制人之一）质押给山东省国际信托股份有限公司1,050万股，质押比例（质押股份数/持股数）47.01%，质押日2024年2月27日，担保本金余额7,000万元；截至2025年4月30日更新为675万股、30.22%，担保本金余额4,500万元（已部分解除质押并还款）。
- 质押原因与资金用途：蔺国强说明系满足资金需求向金融机构申请贷款时，金融机构倾向以上市公司股份质押作为担保；融资所得主要用于归还前期借款、出借至同事及亲友、家庭及个人自用；前期借款主要用于增持公司股份、支付济南实信投资合伙企业（有限合伙）平台部分拆分税费、家庭及个人自用等。
- 财务与信用状况：根据中国人民银行征信中心个人信用报告并经律师公开检索（中国裁判文书网、人民法院案例库、人民法院公告网、中国执行信息公开网），蔺国强财务状况较为稳健、信用状况良好，无逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼仲裁，未被列入失信被执行人名单；近期暂无进一步质押融资安排；就4,500万元本金余额初步计划2025年9月偿付2,500万元、2026年一季度偿付完毕。
- 高比例质押认定标准：律师援引《监管规则适用指引——发行类第6号》（控股股东或实控人股份被质押的，保荐机构及发行人律师应核查并发表意见，存在大比例质押情形应当……）及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》（质押比例超过70%等为需充分关注情形）；截至2025年4月30日质押比例30.22%、未超过50%，不构成高比例质押。
- 平仓风险测算：质押价格以办理质押登记前1日（2024年2月26日）与前20日股票前复权交易均价孰低确定，为10.46元/股；警戒线=质押价格×45%×150%=7.06元/股，止损线=质押价格×45%×130%=6.12元/股；截至2025年5月20日收盘价14.91元/股，最近一年股价约9–20元/股区间波动，距止损线仍有空间，且公司上市以来股价未曾低于警戒线/止损线；质押合同设日常盯市机制，极端情形下蔺国强已出具避免质押平仓风险的承诺（追加担保物/提前还款等）。
- 核查程序：律师查阅中登《证券质押及司法冻结明细表》《证券质押登记证明（部分解除质押登记）》、质押合同、贷款合同、放款及还款凭据、个人征信报告、公开网站检索、股价及警戒止损线说明、蔺国强承诺文件。
- 核查意见：发行人律师（中伦）认为蔺国强质押融资具备合理性，质押比例降至30.22%不构成高比例质押，平仓风险较低且有风险控制措施安排。
执业提示：质押问询的证据链标准配置：中登明细表＋质押/贷款合同＋还款凭据＋征信报告＋四网检索＋价格压力测试（警戒线、止损线与现价距离）＋实控人承诺。以70%审查关注线/50%自证口径的分层引用，可正面回应"是否高比例质押"的定性问题。
问题 2(3)：募投购置研发及办公场所的自用性与规模合理性（首轮，回复文件第126–135页；中伦补充法律意见书（一）第8–12页；txt 行 5320–5390）
问询要点：(1)购置研发及办公场所的时间计划；(2)拟购置场所的房屋性质；(3)房屋人均使用面积是否与项目人员规模匹配、是否与发行人当前和可比公司存在较大差异；(4)是否均为公司自用，是否存在出租或出售计划。
回复与核查要点：
- 时间计划：截至补充法律意见书出具之日，募投项目所需研发及办公场所仍在选址中，公司将结合市场价格变化、募投项目进展有序推进购置计划（募投场地投入3,354.75万元，其中本次纳入测算的购置部分对应三个项目合计拟购置2,485平方米）。
- 人均面积匹配：三个募投项目定员合计664人（国产ERP项目409人、数智化金融风控项目150人、云湖平台项目105人），谨慎确定仅355人在新购置场地办公（占项目定员53.46%），按人均办公面积7平方米/人测算，拟购置面积分别为1,169平方米、581平方米、735平方米、合计2,485平方米。
- 横向对比：公司现有全部场所办公面积16,757.63平方米、办公人数2,641人、人均6.35平方米（其中济南8,190.57平方米、1,831人、人均5.26平方米，系2023年8月退租齐鲁软件园2,372.99平方米办公场所、人员分流所致）；同行业可比公司类似募投项目人均办公面积——长亮科技8.00平方米/人、科蓝软件19.76平方米/人、天阳科技10.00平方米/人、平均值12.59平方米/人；本次7平方米/人低于行业平均、略高于公司整体水平，取值谨慎合理。
- 自用承诺：拟购置研发及办公场所均为公司自用，不存在出租或出售计划。
- 核查程序：律师查阅募投项目可行性研究报告、同行业可比公司公开披露、发行人书面说明等。
- 核查意见：发行人律师（中伦）认为发行人募投所需研发及办公场所仍在选址中并将有序推进购置；人均使用面积与人员规模匹配、与当前及可比公司不存在较大差异；场所均为自用、无出租出售计划。
执业提示：软件类募投"购房置场"的审查要点是防变相房地产开发与过度融资；人均面积三重对照（本项目测算值/公司现状/可比公司取值）是标配论证，可比公司数据须取自公开公告文件并注明出处；"仍在选址中"的坦诚表述配合自用承诺即可过关，无需在问询阶段锁定具体房源。
问题 1(12)：财务性投资排查与合肥耀安长期股权投资认定（首轮，回复文件第105–112页；txt 行 4640–5270）
问询要点：结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资；相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
回复与核查要点：
- 长期股权投资：对合肥耀安科技有限公司的长期股权投资账面价值641.53万元（投资成本500.00万元＋损益变动及其他权益调整141.53万元），持股36.93%，2016年出资设立、后续未再追加投资。合肥耀安2016年12月成立、2017年起经营，主营向建筑施工、煤矿等高危行业提供安全培训领域的互联网软件开发及技术服务；公司参与出资设立，系围绕软件开发及技术服务主业在建筑施工、煤矿等高危行业沿产业链的拓展，符合主营业务及战略发展方向、具有业务协同效应，不属于财务性投资。
- 期间排查：董事会决议日为2025年2月24日；决议日前六个月至回复出具日，公司不存在投资类金融业务、投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等已实施或拟实施的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅财务报表及可能涉及财务性投资的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目明细，查阅证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定逐条核查。
- 核查意见：保荐人、会计师认为发行人最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目不涉及财务性投资，董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合相关规定。（本问题律师未单独发表意见。）
执业提示：软件企业参股垂直行业软件公司（如高危行业安全培训），"产业协同"认定应落脚于客户行业重叠与技术复用的业务事实；若投资年代久远（2016年）且无追加投资，配合"围绕产业链拓展"的定性即可，无需调整发行结构。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)-(9)(11)：主营毛利率三年连降（47.71%→38.46%→33.25%）、前五大客户占比57.80%、2025年一季度归母净利润-1,395.03万元、经营现金流波动（2023年-5,914.45万元）、研发费用与成本划分、2023年项目终止成本转销售费用4,947.65万元、存货未签约项目、应收账款周转率降至1.52次、商誉3,700.02万元减值测试、持有大额货币资金（32,372.26万元）及交易性金融资产（28,378.02万元）下的融资必要性——纯财务类。
- 问题2(1)(2)(4)(5)及二轮问题1：募投研发内容、技术人才专利储备、研发支出资本化率83.33%高于同类项目64.94%的论证（含资本化开始时点6个月对比同类7个月）、募投产能消化与效益测算——财务与业务类（会计师核查(4)(5)）。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文未随素材提供，问询要点以回复黑体引用为准； ② 《法律意见书》《律师工作报告》（2025-04-16出具）未随素材提供，本次发行常规法律核查内容（历史沿革、主要财产、同业竞争、关联交易、劳动社保、税务等）未纳入本文档【待核验】； ③ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-08-28募集说明书更新，其后进展【待核验】； ④ 签字律师名单未在txt中提取【待核验】； ⑤ 可转债具体票面利率条款、转股价格设置在txt素材中未完整提取【待核验】（期限6年、面值100元、评级A+、无担保已确认）。
