双乐颜料股份有限公司（301036·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年7月（审核问询函2025-07-31出具；律师工作报告/法律意见2025-07-10出具）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（2025-07-23申报稿、2025-10-20更新稿）》；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2025-10-20披露，审核函〔2025〕020037号，2025-07-31出具）；上海市广发律师事务所《补充法律意见（一）（修订稿）》（2025-10-20披露） 中介机构：保荐机构浙商证券；发行人律师上海市广发律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（主体信用等级AA-、债项信用等级AA-，中证鹏元评级，评级展望稳定）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金不超过80,000.00万元，投向高性能蓝绿颜料项目（现有酞菁系列颜料功能性升级和产能拓展，含1,000吨酞菁蓝项目、2,000吨酞菁绿项目及废水资源化利用与环保处理设施提升改造项目三个子项目，达产后首年预计销售收入20,654.87万元、净利润1,975.59万元）、高性能黄红颜料项目（新增年产4,000吨高性能有机黄红颜料及预分散颜料，进军偶氮类、杂环类有机颜料市场的新产品，达产后首年预计销售收入43,252.21万元、净利润5,238.47万元）、高性能功能性颜料产品研发中心项目（研发综合楼及实验室）及补充流动资金。蓝绿、黄红颜料项目实施主体均为发行人全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司。本次发行预案披露日为2025年3月26日，相关决议经2025年3月董事会审议通过。
审核时间线：深交所2025年7月31日出具审核问询函（审核函〔2025〕020037号），问询回复（修订稿）与广发补充法律意见（一）（修订稿）于2025年10月20日披露；共3个问题加其他问题。问题3为化工行业再融资标配的"产业政策十连问"（产业政策、能评、自备燃煤、环评、大气防治重点区域、禁燃区、排污许可、环保综合名录、污染物匹配、36个月环保处罚），由保荐人及律师共同核查。前募"年产22,600吨酞菁颜料项目"（规划投资7.52亿元）2024年产能利用率73.15%未实现预期效益，叠加黄红颜料属报告期新产品，"投向主业+产能消化"成为问询主线。本案法律审核核心在多年前置批的有效性维持、危化品及排污许可续期、以及新产品募投的投向主业认定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(3)(4) | 黄红颜料新产品投向主业认定；三个子项目合并的合理性；备案环评多年未实施的原因及是否需重新办理 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 实施主体危险化学品登记证、排污许可证到期续期风险 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 1(2)(6)(7)(8)(9) | 蓝绿项目升级必要性、产能规模合理性、效益测算、研发中心土地用途与新建必要性、融资必要性 | 募集资金用途/土地房产权属 | 否（保荐人；会计师核查(6)(7)(9)） |
| 首轮 | 2(6)(7) | 危险化学品储存生产运输使用的合规与安全生产内控、安全事故情况；财务性投资及类金融排查 | 环保与安全生产/财务性投资 | 否（会计师核查(7)；(6)保荐人核查） |
| 首轮 | 3(1)-(10) | 产业政策十连问：新型功能型环境友好型颜料与《产业结构调整指导目录（2024年本）》归类、节能审查与能耗双控、自备燃煤、环评批复、大气污染防治重点区域耗煤、高污染燃料禁燃区、排污许可证、"高污染高环境风险"名录、污染物处理匹配、36个月环保行政处罚 | 产业政策与募投项目/环保 | 是（保荐人及律师共同核查） |
| 首轮 | 2(1)-(5) | 净利润大幅上升持续性、贸易型客户、铬系颜料限制政策、经营现金流为负、颜料紫毛利率为负与减值 | 纯财务/业务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 3(1)-(10)：化工募投项目产业政策与环保合规十项核查（首轮，回复文件第77–97页；广发补充法律意见（一）第13页起；txt 行 3179–4060）
问询要点：(1)募投项目是否属于新型功能型、环境友好型颜料，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；(2)是否满足项目所在地能源消费双控要求、是否取得节能审查意见；(3)是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；(4)是否需履行审批、核准、备案程序及履行情况，是否按《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等取得相应级别环评批复；(5)是否属于大气污染防治重点区域内耗煤项目，如是是否达到环保绩效A级或绩效引领要求；(6)是否位于高污染燃料禁燃区内，如是是否拟燃用相应类别高污染燃料；(7)是否需取得排污许可证，是否已取得，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条情形；(8)产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》"高污染、高环境风险"，如是是否使用除外工艺或清洁生产先进技术并技改；(9)环境污染具体环节、主要污染物名称及排放量，环保措施、资金来源和金额、处理设施及能力是否与污染相匹配；(10)最近36个月是否存在生态环境领域行政处罚，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条情形或刑法修正案（十一）第三百三十八条规定情形。
回复与核查要点：
- 产业政策归类：根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《双乐颜料股份有限公司拟投资建设"高性能蓝绿颜料项目""高性能黄红颜料项目"的说明》，募投产品属于新型功能型、环境友好型的高性能有机颜料（不含汞镉铅铬砷等重金属、不含3,3'-二氯联苯胺DCB、耐热耐光耐候）；律师查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等认定募投项目属于鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
- 能评与双控：律师查阅募投项目节能审查相关审批文件，各项目已取得节能审查意见或属于无需办理节能审查情形，满足所在地能源消费双控要求。
- 自备燃煤：募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组，不涉及煤炭采购及使用情形。
- 大气防治重点区域与禁燃区：律师实地走访募投项目实施地点，查阅《大气污染防治法（2018年修正）》《重点区域大气污染防治"十二五"规划》等，论证不属于需达到环保绩效A级/绩效引领的耗煤项目情形，不属于禁燃区燃用高污染燃料情形。
- 排污许可与环保名录：募投项目环保处理依托厂区现有环保设施及募投新建环保设施，新建环保设施所需资金来源于募集资金、合计新增投入10,377.27万元，处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配；产品不属于需满足除外工艺要求的情形（按公司披露口径）。
- 环保处罚：发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不构成刑法修正案（十一）第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
- 核查意见：发行人律师（广发）与保荐人对十项事项逐项核查并发表明确意见，均认定募投项目符合国家产业政策和环保监管要求。
执业提示：化工类再融资的问题3十连问已成固定范式，律师核查动作应外部化：行业协会专项说明（中国染料工业协会有机颜料专业委员会）＋实地走访＋法规逐条对照＋主管部门文件文号逐项列表；刑法修正案（十一）第338条污染环境罪的"未构成"表述须与36个月处罚检索结论相互印证。
问题 1(4)：备案环评取得多年未实施的有效性维持与重新办理义务（首轮，回复文件第8–20页；广发补充法律意见（一）第9–12页；txt 行 368–475）
问询要点：(1)酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性；(2)前期建设是否存在相关障碍；(3)是否需要重新履行备案及环评手续。
回复与核查要点：
- 批文时间线：酞菁蓝项目2020年9月取得项目投资备案文件、2023年3月取得环评批复；酞菁绿项目2021年2月取得备案、2023年3月取得环评批复；黄红颜料项目2017年5月取得备案、2018年7月取得环评批复、2020年7月取得施工许可证。
- 多年未实施的三段论：①2021年12月前——公司重点建设IPO募投项目"年产22,600吨酞菁颜料项目"（规划投资7.52亿元，2021年12月建成投产，2022-2023年仍处辅助设施增补与工艺优化阶段），放缓其他项目建设；②2022-2023年——原产于印度的进口酞菁颜料倾销致盈利空间下降、净利润大幅下滑，经营压力大而放缓投资；2023年2月27日起商务部对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税，经营压力释放；③2024年起——业绩恢复增长，筹划通过再融资推进项目建设，2025年3月董事会审议通过本次可转债决议。前期建设不存在实质性障碍。
- 备案有效性：依据《企业投资项目事中事后监管办法》，项目自备案后2年内未开工建设且未办理任何其他手续的，备案证明文件自动失效。酞菁蓝、酞菁绿项目取得备案后继续履行了节能审查手续、环评手续，不属于"未办理任何其他手续"情形，亦不存在备案机关提醒或移除公示信息情况，备案文件有效；黄红颜料项目备案通知书虽载明"有效期为两年、两年内未开工建设自动失效"，但2018年7月已办理环评手续（另有主管部门对备案文件继续有效性的确认意见："该项目在有效期内已办理环评、安评等手续，备案文件继续有效"），不属于备案失效情形。
- 环评有效性：酞菁蓝、酞菁绿项目环评批复均载明"自下达之日起5年内有效"，2023年3月取得至今未满五年，在有效期内，无需重新环评。
- 核查程序：律师查阅募投项目《江苏省投资项目备案证》《环境影响评价批复》等文件并逐项核对批文载明的有效期条款。
- 核查意见：发行人律师（广发）认为募投项目备案、环评文件均在有效期内，无需重新履行备案及环评手续；多年未实施系IPO募投建设及经营压力所致，具有合理性。保荐人对问题1整体核查并发表明确意见。
执业提示：批文"老龄化"问询的解法是逐份核对批文有效期条款＋"其他手续"抗辩（取得备案后办理节能、环评、安评、施工许可等任一手续即阻却备案失效）＋外部确认（备案机关确认意见）。回复须精确引用《企业投资项目事中事后监管办法》原文与各批文文号、时间、有效期表述。
问题 1(5)：危险化学品登记证与排污许可证续期（首轮，回复文件第20–24页；广发补充法律意见（一）第14页起；txt 行 503–520）
问询要点：实施主体双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期后是否存在续期风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 原证件情况：双乐泰兴原持有的危险化学品登记证、排污许可证到期日分别为2025年9月20日、2025年9月2日，临近问询回复期届满，构成问询触发点。
- 续期完成情况：双乐泰兴于2025年7月1日取得江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》（证书编号32122500089，有效期自2025年9月20日至2028年9月19日）；于2025年6月30日取得泰州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号91321283677043782N002R，有效期自2025年9月3日至2030年9月2日）。
- 核查程序：律师查阅双乐泰兴持有的上述两证原件信息并核对编号与有效期。
- 核查意见：发行人律师（广发）认为双乐泰兴持有的《危险化学品登记证》《排污许可证》已完成续期，不存在对本次募投项目实施产生重大不利影响的情形。
执业提示：资质证照临期问询的最优应对是在回复出具前完成续期并以新证编号、有效期直接回应；若无法在问询阶段完成，则应提交续期申请受理凭证＋主管机关办事时限说明＋"不存在续期实质性障碍"论证。本案例系"续期完成型"标准答卷。
问题 1(1)：黄红颜料新产品募投的投向主业认定（首轮，回复文件第3–8页；txt 行 98–135、140–450）
问询要点：(1)黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；(2)结合发行人在黄红颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；(3)结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。
回复与核查要点：
- 公司主营酞菁系列颜料（蓝、绿），黄红颜料及预分散颜料系拓展的新产品，旨在完善颜料产品系列、进军偶氮类、杂环类有机颜料市场；回复从原材料、技术、客户三维度论证与主营产品的区别与联系，并以技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道逐项佐证实施不存在重大不确定性。
- 监管依据：问询明确要求对照《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）相关问题解答论证"主要投向主业"，回复按该动态所列关注要点逐项对标。
- 核查程序：律师核查黄红颜料的技术来源、研发立项及人员配置文件、送样与客户测试记录、市场与渠道资料。
- 核查意见：发行人律师（广发）对(1)核查并发表明确意见，认定黄红颜料项目符合主要投向主业要求、实施不存在重大不确定性。保荐人对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：涉及"新产品"的募投，交易所审核动态的窗口指导是直接对标依据；论证模板为"同一产业链横向延伸（颜料谱系内品类扩张）＋既有技术客户渠道复用＋已完成的研发/送样/测试证据链"，与跨界并购式"新业务"划清界限。
问题 2(6)(7)：危险化学品全流程合规与财务性投资排查（首轮，回复文件第45–77页；txt 行 1784–3178）
问询要点：(1)发行人对危险化学品的储存、生产、运输和使用是否符合国家有关规定，安全生产内控措施及其有效性，报告期内是否发生过安全事故；(2)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减。
回复与核查要点：
- 危化品合规：公司生产所用部分原材料如苯酐、液氯等及生产的三氯化铝等属于危险化学品；公司持有《危险化学品登记证》等资质证书，制定安全生产相关规章制度、开展员工培训，危险化学品运输签订运输协议并核查运输单位资质证书；保荐人实地走访生产经营场所核查安全生产管理实际情况、访谈安全生产负责人，并查阅《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，查询国家安全生产监督管理总局网站、江苏省应急管理厅网站、中国安全生产网等关于安全事故的公开信息，报告期内未发生安全事故。
- 财务性投资：经核查报告期内财务报表并访谈公司相关负责人，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金中扣减的情形（申报会计师核查并发表明确意见）。
- 核查意见：保荐人认为危化品储存、生产、运输和使用符合国家有关规定、内控有效、未发生安全事故；会计师认为财务性投资排查无异常。
执业提示：危化企业安全生产问询的证据组合是"资质证书＋制度培训记录＋运输协议及承运资质＋实地走访＋安全监管部门网站处罚检索＋合法合规信息核查报告"；财务性投资排查结论较轻（无新增），但仍需以报表科目逐项过筛的核查记录支撑。
四、未纳入详述事项
- 问题1(2)(3)(6)(7)(8)(9)：蓝绿项目对现有业务升级论证、三个子项目（酞菁蓝、酞菁绿、环保项目）合并的合理性、前募产能利用率73.15%未达预期下扩产必要性、产能规模与效益测算、研发中心项目土地性质与新建必要性、融资必要性——业务与财务类（会计师核查(6)(7)(9)）。
- 问题2(1)-(5)：净利润大幅上升（2,865.92万元→4,727.72万元→12,069.76万元→2,189.72万元）影响因素、贸易型客户终端穿透、铬系颜料铅铬限量国家政策影响与减值、经营活动现金流-6,305.99万元（票据贴现策略所致）、颜料紫毛利率-6.41%至5.87%与存货固定资产减值——纯财务类（会计师核查）。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未随素材提供，问询要点以回复黑体引用为准； ② 《律师工作报告》《法律意见》（2025-07-10出具）未随素材提供，常规法律核查内容未纳入本文档【待核验】； ③ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-10-20回复（修订稿）披露，其后进展【待核验】； ④ 签字律师名单、可转债期限与利率条款未在txt中完整提取【待核验】； ⑤ 各募投项目拟使用募集资金的具体分配金额、补充流动资金占比在素材中未完整提取【待核验】；备案机关对黄红颜料项目备案继续有效性的确认意见出具主体与文号需以批文原文核对【待核验】。
