湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年4月（审核问询函2025-05-14出具）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日，问询回复已随财报更新多轮修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（2025-04-24、2025-09-05、2025-12-08三版，随定期报告更新）》；《申请人及保荐机构回复意见（修订稿，更新2025年三季报）》（2025-12-09披露，审核函〔2025〕020021号，2025-05-14出具）；国浩律师（长沙）事务所《补充法律意见书（四）》（2025-12-09披露） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师国浩律师（长沙）事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（不超过35名特定对象，现金认购；尚无确定发行对象）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过48.00亿元，投向年产32万吨磷酸锰铁锂项目（实施主体云南裕能，总投资442,544.00万元，拟投入募集资金280,000.00万元，全部投向资本性支出；一期16万吨产能已于2025年3月底前基本建成投产）、年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目（贵州裕能，截至2025年9月末已建成投产）、年产10万吨磷酸铁项目（核心原材料自供的一体化布局）及补充流动资金9亿元。本次发行董事会决议日为2023年8月10日（第一届董事会第四十一次会议）；磷酸锰铁锂项目一期在董事会决议前投入资金70.40万元（自有资金），募集资金置换时将予扣除。
审核时间线：深交所2025年5月14日出具审核问询函（审核函〔2025〕020021号），问询回复经多轮修订并随2025年三季报更新，2025年12月9日披露修订稿及国浩长沙补充法律意见书（四）；共3个问题。公司为磷酸盐正极材料全球龙头（2024年出货量全球市占率约28.4%、连续五年第一），2024年产能72.6万吨、产能利用率101.30%；但业绩受碳酸锂价格从2022年高点约56万元/吨跌至2025年3月7-8万元区间拖累（扣非归母净利润30.33亿元→15.18亿元→5.70亿元），前募四川三四期项目"整体达标但逐年下滑"、贵州超募项目未达预期，客户集中度极高（宁德时代+比亚迪合计销售占比80.45%、78.81%、58.44%，比亚迪自2024年3月起不再为关联方）。本案法律审核核心：前募效益认定披露口径（发行类第7号7-6条）、磷酸锰铁锂新产品的投向主业与资质齐备、募投新增关联交易的显失公平审查（发行类第6号6-2条）及董事会前投入扣除。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(7) | 业绩持续下滑、存货跌价、客户集中与预付保供协议到期、总额法/净额法、经营现金流、在建工程转固、财务性投资排查 | 纯财务/会计类 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 2(1) | 前次募投效益下滑原因、四川三四期项目认定达到预计效益的信息披露准确性（《监管规则适用指引——发行类第7号》7-6条） | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 2(2) | 磷酸锰铁锂与磷酸铁锂差异、尚未大规模商业化实施风险、是否取得开采所需资质、是否投向主业、生产销售重大不确定性、产能消化 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 募投实施是否新增关联交易、规模与比例测算、是否新增显失公平的关联交易（《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2(8) | 磷酸锰铁锂项目一期董事会决议前投入、募集资金是否包含董事会前投入 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 2(3)(4)(5)(7) | 扩产必要性与重复建设、预测毛利率合理性、补流规模、折旧摊销 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 控股子公司经营范围涉及"电池制造"的实际业务情况、是否涉及动力电池制造 | 其他法律事项（经营范围与主业核查） | 是（保荐人和律师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 2(6)：募投新增关联交易的测算与显失公平审查（首轮，补充法律意见书（四）第30–32页；txt 行 1696–1810）
问询要点：(1)本次募投项目实施是否新增关联交易，如是，测算新增关联交易的规模和比例；(2)结合报告期内关联交易开展情况并按照《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2条规定，说明是否新增显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 建设实施不涉新增关联交易，但投产后预计产生：本次募投项目建设实施本身不涉及新增关联交易；项目投产后新增磷酸盐正极材料产能，因下游锂电产业集中度高（高工锂电统计2022-2024年国内动力电池装机量前五名合计市占率87.1%、88.2%、85.7%，前两名宁德时代和比亚迪合计74.3%、73.0%、71.5%，且两家为公司关联方——比亚迪自2024年3月起不再为关联方），预计新增产能产品购销可能产生新增关联交易。
- 规模测算：测算假设为年均新增关联交易占比与公司2024年关联交易占比（31.91%）保持一致，仅针对"年产32万吨磷酸锰铁锂项目"（达产后年均新增营业收入1,196,800.00万元）和"年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目"（277,500.00万元）的达产后年均新增营业收入（磷酸铁项目产品自供不计入）；测算年均新增关联销售金额=31.91%×1,474,300.00万元=470,465.80万元。
- 公允性与6-2条对标：报告期内公司向宁德时代和比亚迪销售商品关联交易占比分别为80.45%、78.81%和31.91%；新增关联交易属日常关联交易、具有合理商业背景，预计定价原则不因募投实施而变化，公允性不变；不会新增显失公平的关联交易，公司总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占相应指标比例预计不会发生重大不利变化；公司按《创业板上市规则》认定关联方，向关联方销售已履行审议程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化情形，亦不涉及发行人及其主要股东违反规范和减少关联交易承诺的情形。
- 核查程序：律师查阅关联交易相关制度、董事会会议决议、股东会会议决议、独立董事意见及关联交易信息披露文件等。
- 核查意见：发行人律师（国浩长沙）认为本次募投项目实施后可能产生的新增关联交易不属于显失公平的关联交易，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条的相关规定。保荐人和会计师对问题2整体核查并发表明确意见。
执业提示：客户即股东型再融资（宁德时代、比亚迪为发行人股东）的关联交易审查，示范结构是"存量占比逐年披露＋新增规模假设化测算（占比×新增收入）＋定价机制不变论证＋6-2条逐项对标＋非关联化与承诺履行双否定"；测算假设须明示（与最近年度占比一致），避免被质疑人为压低。
问题 2(2)：磷酸锰铁锂新产品的投向主业与资质齐备论证（首轮，补充法律意见书（四）第18–27页；txt 行 992–1490）
问询要点：(1)说明磷酸锰铁锂与磷酸铁锂的差异、目前尚未实现大规模商业运用是否存在重大实施风险；(2)结合报告期内销售情况、生产工艺流程、生产技术要求、人员储备、客户送样认证、在手订单、下游需求等，说明磷酸锰铁锂项目是否符合投向主业要求；(3)是否取得开采所需资质；(4)项目产品的生产及销售是否存在重大不确定性风险；(5)说明本次募投项目生产的磷酸铁锂和磷酸铁与现有产品在技术参数上的区别，是否均属于技术升级；(6)进一步说明磷酸锰铁锂项目的产能消化措施。
回复与核查要点：
- 产品定位：磷酸锰铁锂是磷酸铁锂的延伸和升级产品，相比磷酸铁锂具备高电压、高能量密度及更好低温性能，相比三元材料成本更低、循环次数更高、结构更稳定；尚未大规模商业应用但发展迅猛——国内出货量2021-2024年分别为0.05万吨、0.2万吨、0.5万吨、0.8万吨（年均复合增长率超150%），2024年占磷酸盐正极材料出货量比例0.33%；德方纳米（已建成11万吨/年）、万润新能、龙蟠科技、容百科技、当升科技等均在布局。
- 投向主业论证："年产32万吨磷酸锰铁锂项目"产线可兼容磷酸铁锂（尤其高压实高端产品）生产，从实际实施看大部分产能已建成投产且目前主要用于高压实磷酸铁锂生产、产能利用充分；磷酸铁锂和磷酸锰铁锂均属公司现有主营业务和主要产品范畴，磷酸锰铁锂在上游原材料供应、下游应用领域和生产工艺各方面与磷酸铁锂高度相似，不属于拓展新业务，符合募集资金投向主业的要求。工艺差异集中于耐腐蚀设备（磷酸添加）、砂磨强度、进排气/冷却系统设计等，属于技术升级而非新赛道。
- 资质：律师核查认定项目相关资质齐备（含问询关注的磷矿石开采所需资质的取得情况）。
- 产能消化：2024年公司磷酸盐正极材料出货量全球市占率约28.4%、连续五年全球第一；截至2025年9月末已建成产能103.3万吨，募投剩余在建10万吨仅占已建成产能9.68%；2025年1-9月产能利用率114.20%、产销率100.76%，叠加西班牙裕能5万吨、马来西亚裕能9万吨海外布局，与客户需求增长匹配。
- 核查意见：发行人律师（国浩长沙）认为磷酸锰铁锂项目符合募集资金投向主业要求，项目相关资质齐备，产品生产销售、产能消化预计不存在重大不确定性风险，项目预计不存在重大实施风险。保荐人和会计师对问题2整体核查并发表明确意见。
执业提示："尚未商业化的新产品募投"的过会要点是把新产线做成"兼容产线"：论证其可生产既有成熟产品并已实际投产（高压实磷酸铁锂），将新品类降格为"现有主营产品的延伸升级"；同时以市占率、产能利用率超100%、在手订单锚定产能消化，资质问询以"项目相关资质齐备"的正面清单式回应。
问题 2(1)：前次募投效益认定与《发行类第7号》7-6条披露准确性（首轮，补充法律意见书（四）第6–18页；txt 行 410–470、955–990）
问询要点：(1)前次募投项目效益下滑的原因及合理性，不利因素是否持续影响，募投实施外界环境是否重大不利变化、是否影响本次募投；(2)结合前募效益实现情况、承诺效益计算口径和方法，说明同为磷酸铁锂项目承诺效益实现情况不同的合理性；(3)按《监管规则适用指引——发行类第7号》7-6条规定，说明四川三四期项目认定为达到预计效益相关信息披露是否准确。
回复与核查要点：
- 效益数据：四川裕能三期（承诺年均效益1.43亿元）、四期（1.40亿元）最近三年分别累计实现10.51亿元、1.99亿元，披露为已达到预计效益；但各年实现利润从5.79亿元、6.00亿元降至0.47亿元、0.44亿元。超募资金投向贵州系列项目（年产15万吨磷酸铁锂生产线等四个项目）披露为未达到预计效益（贵州年产15万吨项目2024年度-9,875.32万元；磷矿石全量化利用项目磷酸铁锂部分累计-5,544.76万元、磷酸铁前驱体部分累计25,921.53万元，均未达预计）。
- 口径与方法：前次募投承诺效益均采用全部建成并达产后年均净利润测算；四川基地募投项目均于2021年达产、充分受益于2022年碳酸锂及磷酸铁锂价格行业高点，2022-2024年累计效益实现良好；贵州基地项目均于2023年底前陆续达产，达产即逢行业下行周期故不及预期。同为磷酸铁锂项目效益差异系达产时间不同所致，与行业波动周期相符。
- 7-6条对标：律师认为四川三四期项目达产后年均净利润满足承诺效益要求，将其认定为达到预计效益的相关信息披露符合相关法规要求；前次募投效益不及预期主要受市场供需关系周期性变化影响，相关不利因素不具有持续性，本次募投实施的外部环境将逐步改善。
- 核查程序：律师查阅前次募投项目可研报告、效益实现数据、定期报告及披露文件，核对承诺效益计算口径。
- 核查意见：发行人律师（国浩长沙）认为前次募投效益不及预期系周期性因素、不具持续性；四川三四期"达到预计效益"认定披露准确。保荐人和会计师对问题2整体核查并发表明确意见。
执业提示："累计达标但逐年断崖"的效益披露，7-6条审查点在承诺效益的统计口径（年均净利润vs累计数）；回复必须还原可研的口径定义，并用达产时点与行业价格周期曲线解释分化，切忌回避"承诺口径是否人为择优"的隐含质疑。
问题 2(8)：董事会决议前投入的识别与置换扣除（首轮，补充法律意见书（四）第32–33页；txt 行 1810–1870）
问询要点：结合磷酸锰铁锂项目一期建设情况、董事会决议情况等，说明本次募集资金金额是否包含董事会前投入。
回复与核查要点：
- 董事会决议：公司于2023年8月10日召开第一届董事会第四十一次会议审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。
- 董事会前投入："年产32万吨磷酸锰铁锂项目"一期项目于2023年8月10日前投入资金合计70.40万元，均为公司自有资金支付，不涉及本次募集资金金额，未来募集资金置换金额将扣除该部分金额。
- 项目投资结构：本项目总投资442,544.00万元，其中资本性支出387,715.53万元（基建投资80,030.59万元、设备投资273,848.59万元、工程其他费用33,836.35万元），非资本性支出54,828.47万元（工程预备费11,631.47万元、铺底流动资金43,197.00万元）；募集资金280,000.00万元全部投向资本性支出，非资本性支出以自有资金或其他融资解决。
- 监管依据：根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条，以自筹资金预先投入募投项目、募集资金到位后置换的，应履行规定程序并扣除董事会前投入。
- 核查意见：发行人律师（国浩长沙）认为"年产32万吨磷酸锰铁锂项目"一期项目于本次发行董事会决议前的投入金额未包含在本次募集资金中，符合相关法规要求。保荐人和会计师对问题2整体核查并发表明确意见。
执业提示：一边建设一边融资的"已投产产能募资"项目，董事会前投入的审计颗粒度须到笔（本例精确至70.40万元），并以《上市公司募集资金监管规则》第十五条为置换扣除的直接依据；非资本性支出（预备费、铺底流动资金）剔除于募集资金之外，同时服务补流占比合规。
问题 3：控股子公司经营范围涉"电池制造"的核查（首轮，补充法律意见书（四）第33–35页；txt 行 1872–1930）
问询要点：发行人及其控股子公司经营范围涉及电池制造等。说明电池制造业务的具体产品及相关业务情况，是否涉及动力电池制造业务，如是，结合具体产品、业务开展时间、收入取得情况具体说明。
回复与核查要点：
- 经律师核查，发行人控股子公司湖南裕能循环的经营范围曾包括"电池制造"；除湖南裕能循环外，发行人及其他控股子公司的经营范围不涉及"电池制造"。
- 截至补充法律意见书出具日，湖南裕能循环的主营业务为碳酸锂资源加工、回收及生产，不涉及电池制造业务及其具体产品；发行人及发行人其他控股子公司亦不涉及动力电池制造业务。
- 核查程序：律师查阅发行人及其控股子公司工商登记信息、取得主营业务说明、查阅2022-2024年审计报告、查阅GRANDALL LAW FIRM MADRID S.L.P（西班牙）出具的境外法律意见书、查询公告文件。
- 核查意见：发行人律师（国浩长沙）认为发行人及控股子公司不涉及电池制造（含动力电池制造）业务。保荐人和律师共同核查并发表明确意见。
执业提示：经营范围描述与实际业务的偏差（历史登记残留）应主动核销或变更登记；境外子公司经营以当地律师意见（本例西班牙GRANDALL）覆盖，构成完整的"登记—实际—境外"三维核查。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)-(7)：业绩持续下滑（营业收入427.90亿元→413.58亿元→225.99亿元；扣非归母净利润30.33亿元→15.18亿元→5.70亿元）、存货跌价、客户集中与宁德时代/比亚迪预付保供协议（2021年签署、三年期届满、截至2024年12月31日预付款抵扣完毕）、宁德时代碳酸锂加工净额法核算、应收账款及票据（104.34亿元/92.53亿元/92.30亿元）、经营现金流为负、在建工程转固与利息资本化、财务性投资科目排查（其他应收款28,087.91万元、其他流动资产134,905.10万元、长期股权投资2,975.89万元）——纯财务类（保荐人和会计师核查）。
- 问题2(3)(4)(5)(7)：超长循环磷酸铁锂扩产必要性与重复建设、预测毛利率（8.15%/8.12%/11.60%）高于最近一年的合理性、补流9亿元规模测算（补流资金缺口年均复合增长率20%假设）、新增折旧摊销——纯财务类。
五、待核验/待核验事项
① 审核问询函原文未随素材提供，问询要点以回复黑体引用为准； ② 《补充法律意见书（一）（二）（三）》及《法律意见书》《律师工作报告》未随素材提供，常规法律核查内容（历史沿革、股权结构、主要财产、磷矿矿业权具体证载情况等）未纳入本文档【待核验】；问询所涉"开采所需资质"的具体证照名称与编号在素材中未完整提取，仅见"项目相关资质齐备"结论【待核验】； ③ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-12-09回复（修订稿）披露，其后进展【待核验】； ④ 签字律师名单未在txt中提取【待核验】； ⑤ 本轮发行是否经历募资规模调整、限售期条款等以最新版募集说明书为准【待核验】。
