宁波星源卓镁技术股份有限公司（301398·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年3月（募集说明书申报稿2025-03-29披露；审核问询函2025-04-10出具）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（申报稿，2025-03-29）》；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-08-14披露，审核函〔2025〕020012号，2025-04-10出具）；北京德恒律师事务所《补充法律意见（一）》（2025-08-14披露） 中介机构：保荐机构国投证券；发行人律师北京德恒律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（主体信用等级A+、评级展望稳定，可转债信用等级A+，中证鹏元评级；期限自发行之日起6年）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），全部投向年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目（实施主体为发行人子公司星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司，以下简称星源奉化），项目总投资额7亿元，包括购置土地建设厂房及购买设备；完全达产后年营业收入预计74,463.23万元，满产期平均毛利率28.99%。募投产品包括新能源汽车动力总成零部件、汽车中控台零部件、汽车显示系统零部件等。截至问询关注时点，募投项目尚未取得环评及能评批复，报告期内发行人产能利用率处于59.54%–67.20%区间，构成问询两大压力点。
审核时间线：深交所2025年4月10日出具审核问询函（审核函〔2025〕020012号），问询回复及德恒补充法律意见（一）于2025年8月14日披露；共3个问题——问题1（业绩与财务性投资）、问题2（募投规模与效益）、问题3（产业政策与环保合规十连问，保荐人及律师核查）。本案为汽车轻量化镁合金压铸细分龙头可转债，法律审核核心在产业政策十项对标、环评审批权限调整后的批复取得、排污许可证"暂不具备办理条件"的条件化论证及节能审查的取得。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题3(1)-(10) | 产业政策十连问：《产业结构调整指导目录（2024年本）》归类、能耗双控与节能审查、自备燃煤、备案与环评批复、大气污染防治重点区域、高污染燃料禁燃区、排污许可证取得条件、《环境保护综合名录（2021年版）》、污染物处理匹配、36个月环保行政处罚 | 产业政策与募投项目/环保 | 是（保荐人及律师共同核查） |
| 首轮 | 问题1(8)(9) | 财务性投资（含类金融）排查；投资性房地产内容与后续出租出售计划、募投购地新建房产必要性 | 财务性投资/土地房产权属 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题1(1)-(7) | 经营现金流与净利润差异、毛利率波动与年降条款、外销收入真实性、存货减值、寄售模式收入确认、融资必要性 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题2(1)-(6) | 募投投资规模合理性、折旧摊销、效益预测、产能规划与消化、环评能评批复取得进展 | 募集资金用途 | 环评能评部分由律师在问题3覆盖；其余保荐人、会计师核查 |
三、重点法律问题详述
问题 3(4)(7)：环评批复的权限调整与排污许可证的条件化论证（首轮，回复文件第84–97页；德恒补充法律意见（一）第13–19页；txt 行 790–870、1040–1130）
问询要点：(1)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；(2)是否需取得排污许可证，如是是否已经取得，如未取得请说明办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
回复与核查要点：
- 环评：募投项目涉及汽车制造业中"年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上"情形，依《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）应编制环境影响报告书；星源奉化委托第三方环评单位浙江甬绿环保科技有限公司编制《环境影响报告书》，2025年初向宁波市生态环境局奉化分局提交，因审批权限调整，2025年2月起该项目环评改由宁波市生态环境局审批；2025年6月26日宁波市生态环境局下发《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建〔2025〕25号），原则同意报告书结论。发行人已向奉化区奉化经济开发区管理委员会完成内资基本建设项目备案并取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表。
- 排污许可：截至补充法律意见签署日，募投项目处于土建阶段、暂未实施生产、未发生实际排污行为，暂不具备办理排污许可证的条件，暂无需取得。律师依据《排污许可管理条例》第十一条、《排污许可管理办法》第二十二条逐项对照取证条件：①已取得环评批复（甬环建〔2025〕25号）——符合；②污染物排放符合排放标准及总量控制要求——预计符合；③污染防治设施可达许可排放浓度——预计符合；④自行监测方案合规——预计符合。经比对，公司符合获得排污许可证的条件，后续取得不存在法律障碍；募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
- 核查程序：律师查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）、备案赋码信息表、分类管理名录、《环境影响报告书》及甬环建〔2025〕25号批复。
- 核查意见：发行人律师（德恒）认为发行人已按规定履行备案程序、编制环境影响报告书并取得宁波市生态环境局批复；募投项目暂无需取得排污许可证、后续取得不存在法律障碍、不违反《排污许可管理条例》第三十三条。保荐人对问题3整体核查并发表明确意见。
执业提示：审批权限调整导致的补办路径（奉化分局→宁波市局）应如实披露并附最终批复文号；"未投产未排污故暂不需排污证"的论证必须落到条例第十一条四要件逐项对照，以"符合＋预计符合"分层表述，并预留投产前取证的时间承诺，方能化解违反第三十三条（无证排污）的隐含质疑。
问题 3(2)(3)(5)(6)：节能审查与能源合规十项之能源部分（首轮，德恒补充法律意见（一）第9–16页；txt 行 490–745）
问询要点：(1)是否满足项目所在地能源消费双控要求、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；(2)是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；(3)是否属于大气污染防治重点区域内耗煤项目、是否达到环保绩效A级或绩效引领要求；(4)是否位于《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内、是否拟燃用高污染燃料。
回复与核查要点：
- 能耗双控与节能审查：律师检索《中华人民共和国能源法》（2025.1.1施行，建立能耗双控向碳排放双控全面转型新机制）、《节约能源法》、《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上由省级节能审查机关负责，其他项目权限由省级机关决定）、《浙江省发展和改革委员会关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能管理的意见》（2021.4.1，节能审查意见自印发之日起2年内有效）等制度；2025年6月5日，星源奉化取得宁波市能源局下发的《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节能审查的批复》（甬能源审批〔2025〕54号），募投项目满足所在地能源消费双控要求、已按规定取得节能审查意见。
- 自备燃煤：募投项目消耗能源为电力、水和天然气（电力由国网浙江省电力有限公司宁波市奉化区供电公司供给、天然气由宁波奉化华润兴光燃气有限公司供应），不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
- 禁燃区与耗煤：募投项目位于宁波市奉化区经济开发区尚桥园区，对照宁波市人民政府《关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（甬政告〔2019〕1号）所列奉化区禁燃区范围，不在禁燃区内，不涉及耗煤项目。
- 核查程序：律师查阅募投项目环境影响报告书了解能耗种类、访谈管理层确认无自备燃煤、对照禁燃区通告核实项目选址。
- 核查意见：发行人律师（德恒）认为募投项目满足能耗双控要求、已取得节能审查意见、不涉及自备燃煤、不在禁燃区。保荐人对问题3整体核查并发表明确意见。
执业提示：节能审查问询的核心是权限层级论证（依能耗规模确定审查机关）＋批复文号；能源种类"电＋水＋天然气、不直接耗煤"的表述可同时回应自备燃煤、重点区域耗煤、禁燃区三问，一证三用。
问题 3(1)(8)(9)(10)：产业政策归类、环保名录与行政处罚排查（首轮，回复文件第84–97页；德恒补充法律意见（一）第4–9页；txt 行 3715–4000）
问询要点：(1)是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；(2)产品是否属《环境保护综合名录（2021年版）》"高污染、高环境风险"，如是是否使用除外工艺并技改；(3)环境污染环节、主要污染物及排放量，环保措施资金来源、处理设施能力与污染匹配性；(4)最近36个月是否存在生态环境领域行政处罚，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条情形或刑法修正案（十一）第三百三十八条规定情形。
回复与核查要点：
- 产业政策：募投产品为镁合金汽车零部件，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》"第一类鼓励类"之"十六、汽车"之"2、轻量化材料应用"之"高强度铝合金、镁合金、粉末冶金……"项；对照国家淘汰落后和过剩产能行业目录（炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝等），不涉及、不属于落后产能；国家近年出台多项鼓励镁合金、铝合金在汽车轻量化及新能源汽车产业链应用的政策。
- 行政处罚与名录：发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不构成刑法修正案（十一）第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；募投产品不属于需满足除外工艺要求的"高污染、高环境风险"产品（按公司披露口径）。
- 核查意见：发行人律师（德恒）与保荐人对十项事项逐项核查并发表明确意见。
执业提示：镁合金压铸属"轻量化材料应用"鼓励类是天然产业政策优势，回复应直接引用目录条目原文；36个月环保处罚检索应覆盖国家、省、市三级生态环境部门网站并留存检索日期。
问题 1(8)(9)：财务性投资排查与投资性房地产处置计划（首轮，回复文件第2–47页；txt 行 55–2090）
问询要点：(1)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务；(2)投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的使用情况及变化、后续出租出售计划、募投项目用于购买土地或新建房产的必要性和合理性、是否存在产能闲置或大额资产减值风险。
回复与核查要点：
- 发行人投资性房地产系对外出租的房产，报告期各期末账面价值分别为883.82万元、823.40万元、762.52万元和717.66万元，规模小且逐年下降。
- 发行人货币资金12,444.48万元、交易性金融资产32,252.94万元（截至2024年9月30日），资产负债率仅7.88%；财务性投资排查由保荐人及会计师核查，认定最近一期末不持有金额较大的财务性投资（具体科目排查明细以回复为准）。
- 募投购地新建厂房必要性围绕现有产能（利用率59.54%–67.20%）与新增300万套产能的场地需求展开，保荐人及会计师核查论证。
- 核查意见：保荐人及会计师核查并发表明确意见（本问题律师未单独发表意见）。
执业提示：本案例提示：可转债问询中财务性投资与投资性房地产问题亦可能仅指派保荐人、会计师核查，律师核查范围以问询函"请XX核查"的明示分配为准，补充法律意见书相应只覆盖问题3等指定事项，撰写底稿时应避免越位归纳。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)-(7)：经营活动现金流量净额持续低于净利润（应收票据背书购置固定资产的还原分析）、毛利率波动（41.65%→36.43%→34.86%→33.23%）与年降条款、采购销售定价调整机制、外销收入真实性（外销占比52.00%→30.98%）、存货增长与跌价、寄售模式收入确认、融资必要性（资产负债率7.88%下的45,000万元融资）——纯财务类。
- 问题2(1)-(5)：募投投资规模合理性（对照爱柯迪265万元/件、旭升集团461.49万元/套等单位产能投资额）、新增折旧摊销、效益预测、产能规划与消化——财务测算类（会计师核查(1)-(5)）。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未随素材提供，问询要点以回复黑体引用为准； ② 《法律意见书》《律师工作报告》未随素材提供，常规法律核查内容未纳入本文档【待核验】； ③ 财务性投资排查的具体科目明细及结论表述、董事会决议日具体日期在素材中未完整提取【待核验】； ④ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-08-14回复披露，其后进展【待核验】； ⑤ 签字律师名单、可转债利率及转股条款未在txt中完整提取【待核验】（期限6年、评级A+已确认）。
