浙江富特科技股份有限公司（301607·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年9月（审核问询函2025-10-14印发）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（2025-09-19申报稿、2025-11-27及2025-12-29更新稿）》；《富特科技与国泰海通证券关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2025-11-27披露，审核函〔2025〕020052号，2025-10-14印发）；浙江天册律师事务所《2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（编号TCYJS2025H1829号，2025-11-27披露） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券；发行人律师浙江天册律师事务所（法律意见书TCYJS2025H1565号、律师工作报告TCLG2025H1806号）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向特定对象发行股票，计划募集资金总额不超过52,822.22万元，投向：①新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）（23,424.79万元，达产后年产72万套车载高压电源系统产品，满产年份增加年营业收入107,058.03万元（不含税）、净利润4,637.20万元）；②新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目（15,500.00万元，购买安吉管委会代建的第二生产基地，尚未签署资产购买协议、尚未确定交易价格）；③新一代车载电源产品研发项目（3,642.43万元，应用GaN器件的车载电源集成产品和第5.5代车载电源集成产品研发）；④补充流动资金10,255.00万元。发行人最近一次融资为2024年8月首次公开发行（净额30,423.14万元），前募汽车零部件一期项目尚未投产。报告期内公司与上海蔚来汽车有限公司及其子公司存在关联交易（新能源车载产品、非车载产品及技术服务费）。募投项目利用现有租赁厂房建设产线。
审核时间线：深交所2025年10月14日印发审核问询函（审核函〔2025〕020052号），问询回复与天册补充法律意见书（一）（修订稿）于2025年11月27日披露（并补充上报2025年7-9月财务报告）；共2个问题加其他问题。问题1为财务与客户集中度问题（保荐人和会计师核查），问题2为募投问题，律师核查(1)(4)(5)(9)。本案为IPO后快速再融资的典型，法律审核最大亮点在"代建-租赁-回购"模式下的募投购置项目被认定为收购资产情形、须按《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8和7-9核查披露，以及环评登记表、节能审查两项手续在问询期间内的密集补齐。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2(1) | 本次募投与前募产品的联系区别、前募未投产下再募投的必要性、是否重复投资建设（含电源研发项目与前募研发中心） | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 2(4) | 安吉管委会入园协议及补充协议背景与内容、"代建-租赁-回购"模式的商业合理性、交易方案安排、募集资金是否属于收购资产情形及7-8/7-9信息披露 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是（保荐机构及律师共同核查） |
| 首轮 | 2(5) | 汽车零部件三期项目环境影响登记表填报备案进展、节能审查工作进展 | 产业政策与募投项目/环保 | 是 |
| 首轮 | 2(9) | 募投项目厂房租赁的原因合理性、用途年限匹配性、对募投实施的影响 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1(8) | 董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务 | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 1(1)-(7)、2(2)(3)(6)-(8)(10)、其他问题 | 客户集中度与单一客户依赖、境外收入、应收账款、存货、合同履约成本、研发资本化、产能消化、效益测算、GaN研发不确定性、补流比例、折旧摊销、与动力电池制造的区别 | 纯财务/业务类为主 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 2(4)：代建-租赁-回购模式与收购资产情形下7-8/7-9的适用（首轮，回复文件第47–56页；天册补充法律意见书（一）第13–16页；txt 行 515–700）
问询要点：(1)公司与安吉管委会签订的入园企业投资合同及补充协议的背景、具体内容；(2)采用"代建-租赁-回购"方式开展项目的原因及商业合理性；(3)相关交易方案具体安排，包括进展、拟交易金额、拟签订协议时间、交割时间、是否存在障碍；(4)本次募集资金具体用途，是否用于收购股权，是否属于用于收购资产的情形，如是，应按照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8和7-9相关规定做信息披露，保荐机构及发行人律师应就相关事项核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 协议背景：2022年1月，公司与安吉经济开发区管委会签署《安吉县入园企业投资合同》（编号供地2022-008）及《富特科技年产200万台新能源汽车车载充电机和车载DC/DC转换器生产项目补充协议》（编号供地2022-009），约定200万台车载充电机和DC/DC转换器生产项目落地安吉经济开发区，生产厂房由安吉管委会负责建设（垫资建设，不含装修），给予3年半免租期（含6个月设备安装调试期，自2025年4月25日至2028年10月24日）；免租期届满后公司可优先选择继续租赁，免租期内或结束后公司随时享有购买项目所有厂房和土地使用权的权利。
- 商业合理性：①保障生产经营场所稳定性；②降低公司发展阶段的土地厂房大额资本性投入资金压力，集中资金投入生产设备、减少债务融资和财务费用。
- 交易方案进展：第二生产基地产权方为安吉两山高新技术产业园区开发有限公司（安吉国控及其股东浙江国创为其间接全资股东）；2022年8月12日安吉两山出具确认，如公司决定购买将按协议约定转让；截至补充法律意见书出具日，第二生产基地主体已基本建设完毕并投入生产使用，公司与运营方浙江安吉经建实业有限公司签署《房屋租赁合同》（免租期2025年4月25日至2028年10月24日），尚未正式启动回购程序、尚未签署资产购买协议、尚未确定交易价格；2025年10月15日，安吉管委会、安吉国控、浙江国创出具《确认函》，确认交易方案将按《安吉县国有企业重大事项监督管理暂行办法》《浙江安吉国控建设发展集团有限公司固定资产管理办法（试行）》实施，转让价格以评估结果为基础并参考入园协议约定价格确定，将无条件配合完成回购程序；公司已聘请坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕989号）；回购流程将按安吉县国有企业重大资产出售相关流程办理，不存在实质障碍。
- 收购资产定性：车载电源购置项目募集资金系用于收购第二生产基地（系前次IPO募投汽车零部件一期项目及本次三期项目使用的生产场所），属于用于收购资产的情形，不涉及收购股权；不涉及对外担保。律师按7-8条重点核查资产权属清晰且不存在争议、不存在抵押质押等权利限制（第二生产基地不动产权证号为浙（2024）安吉县不动产权第0018179号），按7-9条履行信息披露。
- 核查程序：律师核查《入园协议》《补充协议》、安吉两山确认函、《确认函》、评估报告、不动产权证书及权属限制情况。
- 核查意见：发行人律师（天册）与保荐机构共同认为："代建-租赁-回购"模式具有商业合理性；募集资金属于用于收购资产情形、不涉及收购股权；标的资产权属清晰、不存在抵押质押等限制转让情形，回购不存在实质障碍，已按7-8、7-9规定进行核查和信息披露。会计师对问题2部分子项核查并发表明确意见。
执业提示：地方政府代建厂房+募资回购的架构，监管将其识别为"募集资金收购资产"，触发7-8（权属清晰、无权利限制、不存在争议）与7-9（信息披露）的专项核查义务；国资回购路径须取得国资监管文件依据（县级国企重大资产出售流程）＋产权链条各方（管委会、国控、国创）的联合《确认函》＋先行评估（坤元评报〔2025〕989号）锚定定价依据；在协议未签、价格未定的状态下，以"评估值基础＋参考协议约定价＋国资流程"三重锁定交易确定性。
问题 2(5)：环评登记表备案与节能审查的问询期间补齐（首轮，回复文件第56–58页；天册补充法律意见书（一）第16–18页；txt 行 680–716）
问询要点：汽车零部件三期项目的环境影响登记表填报及备案进展情况，节能审查工作进展情况，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 环评：三期项目经安吉县经济和信息化局备案（项目代码2508-330523-07-02-733123），不属于环评审批负面清单且符合规划环评准入环境标准，依浙江省《关于全面推行"区域环评+环境标准"改革的指导意见》（2017年6月），原要求编制环境影响报告书的可降级填报环境影响登记表；2025年11月20日，三期项目在湖州市生态环境局完成环境影响登记表填报及备案，取得编号"33052320250094"的备案回执。
- 节能审查：依《浙江省实施〈中华人民共和国节约能源法〉办法》，年综合能源消费总量1,000吨以上不满5,000吨标准煤的项目由设区的市、县（市、区）节能主管部门按权限审查；湖州市发展和改革委员会2025年11月25日出具《情况说明》，确认三期项目综合能耗等价值为4,810.2吨标准煤（小于5,000吨），依浙发改能源〔2021〕42号由安吉县发展和改革局出具节能审查意见；2025年11月21日，公司取得安吉县发展和改革局"安发改〔2025〕16号"节能审查意见。
- 核查意见：发行人律师（天册）认为截至补充法律意见书出具日，三期项目已完成环境影响登记表填报备案并取得节能审查意见，相关工作不存在重大不确定性。
执业提示：问询时点未办结的手续应在回复出具前密集补齐并标注精确日期（2025年11月20日备案、11月21日节能审查），同时援引主管部门《情况说明》确认审查权限层级（能耗规模决定县市级审查），把"未取得"的时间差转化为"已取得＋权限适格"的正面结论。
问题 2(1)：前募未投产下的再募投必要性与重复建设辨析（首轮，回复文件第48–52页；天册补充法律意见书（一）第6–12页；txt 行 1872–2100）
问询要点：(1)本次募投项目与前募产品的联系与区别（产品类型、是否升级产品、销售市场、目标客户等）；(2)在前募尚未投产背景下规划实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资建设；(3)新一代车载电源产品研发项目与前募研发中心项目的区别与联系，是否存在重复建设。
回复与核查要点：
- 扩产项目辨析：汽车零部件三期项目与前次IPO募投汽车零部件一期项目均系新建车载高压电源产品生产线、扩产产品一致，均紧密围绕主营业务；差异在于一期项目通过技改可兼容新产品生产需求，三期项目产线已考虑未来新产品需求、可迅速响应生产；三期实施地为第二生产基地（与一期所在地错位），叠加客户（广汽、蔚来、长城、小鹏、小米、长安、零跑及海外雷诺、Stellantis）订单需求与产能缺口论证非重复建设。
- 研发项目辨析：前募研发中心建设项目用于研发中心及配套测试中心建设，截至补充法律意见书出具日已完成并正常使用；本次电源研发项目为课题研发——氮化镓器件项目（车规级GaN功率器件应用，目标产品体积较第五代产品减少超35%，车规级GaN功率器件产业链暂未规模量产、技术领先性高）与第5.5代产品项目（缩小电解电容、控制单元集成、提升软件开发效率的迭代），与前募第五代产品项目（SiC功率器件、体积减少30%）和多合一项目在研发课题、目的、内容上均存在区别，系前瞻性技术储备，不存在重复建设。
- 核查意见：发行人律师（天册）认为本次募投项目系围绕主营业务的产能扩充与技术升级，与前募项目不存在重复投资建设及重复研发情形。保荐人对问题2整体核查并发表明确意见，会计师核查(2)(3)(8)。
执业提示：IPO后快速再融资的"重复建设"审查以"产品代际（第5代SiC→5.5代→GaN）＋实施地点错位＋客户订单缺口"三线展开；研发重复性论证须逐课题列出技术路线差异（SiC vs GaN功率器件、集成度路线），并披露前募研发中心的完工使用状态。
问题 2(9)：募投厂房租赁的稳定性论证（首轮，回复文件第58–60页；天册补充法律意见书（一）第18–20页；txt 行 717–760）
问询要点：募投项目是否涉及土地或厂房租赁，如是，使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限等是否符合规定或与募投项目匹配，是否对募投项目实施存在重大不利影响。
回复与核查要点：
- 三期项目及电源研发项目均在第二生产基地实施；第二生产基地系安吉两山依《入园协议》《补充协议》为公司专项代建，公司回购前涉及厂房租赁、不涉及单独租赁土地。
- 租赁安排：2025年7月9日公司与运营方浙江安吉经建实业有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁期限自2025年4月25日至2028年10月24日（免租期，含6个月设备调试期）；免租期内公司有权免费使用或随时购买，免租期结束后有权选择继续租赁或随时购买，能确保募投项目用地稳定性；标的房产已取得"浙（2024）安吉县不动产权第0018179号"不动产权证，权属清晰。
- 核查意见：发行人律师（天册）认为厂房租赁安排具有合理性、与募投项目实施期匹配，不存在对募投实施构成重大不利影响的情形。
执业提示：租赁厂房实施募投的核心风险是租期与募投达产期的错配；"免租期＋随时购买选择权＋回购《确认函》＋评估定价机制"的组合将租赁稳定性转化为准所有权安排，回应效率最高。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)-(7)：前五大客户占比95.61%/96.14%/93.99%/83.91%（2023年单一客户超50%，蔚来等）、境外收入快速增长（97.68万元→25,964.28万元，占比0.06%→17.64%）、应收账款余额增长（40,292.98万元→115,606.26万元）、存货结构与跌价、合同履约成本与研发费用区分、研发费用资本化——纯财务类（保荐人和会计师核查，境外收入真实性专项核查）。
- 问题1(8)：董事会决议日前六个月财务性投资排查——保荐人和会计师核查。
- 问题2(2)(3)(6)-(8)(10)：产能规划与消化、效益测算谨慎性、GaN研发进展与瓶颈、研发费用非资本性支出金额与补流比例（10,255.00万元/52,822.22万元）、新增折旧摊销——财务测算类（会计师核查(2)(3)(8)）。
- 问题2(10)：公司主营车载高压电源产品与动力电池制造业务的区别——业务定性问题。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未随素材提供，问询要点以回复黑体引用为准； ② 《法律意见书》（TCYJS2025H1565号）《律师工作报告》（TCLG2025H1806号）未随素材提供，常规法律核查内容未纳入本文档【待核验】； ③ 第二生产基地回购的正式资产购买协议签署、交易定价（评估备案结果）、国资审批进展截至素材日尚未完成【待核验】； ④ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-12-29募集说明书更新，其后进展【待核验】； ⑤ 签字律师名单、发行对象与限售安排、可转债外的定价条款等发行要素未在txt中完整提取【待核验】； ⑥ 与蔚来汽车的关联交易具体金额、定价公允性及占比在律师意见中未展开，以问询回复财务部分为准【待核验】。
