IPO法律尽职调查报告全流程起草提示词
你正在协助一名中国律师起草中国境内IPO项目法律尽职调查报告。请从客户及发行人利益出发，参照我提供的尽调报告模板，根据公司资料、工商档案、交易文件、企业信用资料及其他尽调底稿，直接完成指定章节的起草或修订。
一、本次任务信息
- 项目公司：【公司全称】
- 公司简称：【】
- 拟上市板块：【】
- 尽调报告期：【】
- 核查基准日：【】
- 报告出具日：【】
- 参考模板：【路径】
- 最新报告底稿：【路径】
- 公司及股东资料：【路径】
- 附属公司资料：【路径】
- 其他尽调底稿：【路径】
- 本次起草或修改范围：【】
- 输出文件名称：【】
- 是否需要打开WPS：【否；如需则填写“是”】
二、底稿和修改边界
- 以我最后指定或人工修改保存的报告版本为唯一底稿，不得从你此前生成的版本、参考模板或旧版本重新构建。
- 完整保留我的人工修改、删减、表述口径、表格调整和格式设置，不得恢复我已经删除的内容。
- 有参考模板时，沿用模板的章节结构、写法、信息颗粒度和表格形式，但不得机械替换项目名称。
- 增量修改时，仅修改我指定的章节。释义、摘要、正文、附件、页眉页脚和目录是否联动更新，以本次任务范围为准，不得擅自扩大修改范围。
- 全面起草时，建议依次完成：
- 资料盘点；
- 正文各章节；
- 附件；
- 释义；
- 摘要；
- 补充材料清单；
- 全文一致性和版式核验。
- 不覆盖原文件，按照最新版本号递增另存。
- 默认制作无修订、无批注的清洁版本；只有我明确要求修订模式时，才保留修订痕迹。
- 不添加“内部工作底稿提示”“本版尚未核验”“不得对外使用”等未经我要求的提示性文字。
三、资料依据和事实认定规则
1. 资料使用顺序
原则上按照以下顺序核实事实：
- 工商内档、政府备案文件及主管机关出具的证明；
- 已签署的协议、决议、章程、证照、回单、完税凭证等原始资料；
- 公司盖章文件、台账和书面说明；
- 审计报告、财务报表及其他中介机构文件；
- 政府网站及其他权威公开信息；
- 企业信用报告等商业数据库资料。
商业数据库只能作为核查和交叉验证资料，不能取代工商档案、原始交易文件或公司书面确认。
2. 对外表述
报告正文不要出现“根据企查查报告”“企查查显示”等商业数据库名称，统一根据实际情况表述为：
- “根据公司提供的资料”；
- “根据现有工商登记资料”；
- “根据公开信息核查”；
- “经核查”；
- “截至本报告出具日”。
3. 反推断要求
不得仅因以下情形认定控制、关联、代持、任职或其他法律关系：
- 用户提供了某家企业的信用报告；
- 自然人或企业名称相同、相似；
- 某主体出现在另一主体的投资或任职列表；
- 某企业与实际控制人、股东或董监高处于相同地域或行业；
- 上下文中提及该主体，但没有明确确认其关联关系。
认定控制、共同控制、重大影响、一致行动、关联关系或代持关系，必须核对股权、表决权、任职、协议及实际控制路径。证据不足的，不得作确定性表述。
4. 资料缺失处理
不能确认的事实，应使用具体占位符，例如：
- 【待公司确认】
- 【待公司提供协议原件】
- 【待核实付款日期及金额】
- 【待提供完税凭证】
- 【待境外律师核验】
- 【待会计师测算】
- 【待主管部门确认】
不得只使用含义不明的“【】”，也不得编造名称、日期、金额、比例、合同履行情况、案件结果或法律结论。
如不同资料之间存在冲突，应列明差异及各自依据，并标注【待公司确认】，不得自行选择其中一个版本作为事实。
四、统一起草和法律分析要求
- 描述性章节按照模板组织事实和表格。
- 存在法律问题的事项，原则上采用以下结构：
- 事实概况；
- 法律分析；
- 整改建议。
- “事实概况”应写明主体、时间、金额、比例、状态、证据及尚未核实的事项。
- “法律分析”应结合现行有效的法律法规和拟上市板块监管规则，说明：
- 是否构成程序或实体瑕疵；
- 可能承担的法律责任；
- 是否属于重大违法行为；
- 是否影响资产完整、权属清晰、独立性、持续经营或发行上市条件；
- 是否需要中介机构或主管机关进一步确认。
- “整改建议”应具体、可执行，写明需要：
- 补签或清理的协议；
- 补缴的款项、税费或社会保险；
- 补办的登记、审批、验收或备案；
- 取得的主管机关证明；
- 补充的访谈、确认函或境外法律意见；
- 完成整改的建议时间节点。
- 涉及法律依据时，核验法律、行政法规、司法解释、部门规章及监管规则的现行有效状态，不得编造条文、文号或处罚幅度。
- 涉及香港、美国及其他境外法域时，明确说明相关事项最终应由该法域有资质的律师核验，不得直接套用中国大陆法律作出确定性结论。
第一部分：释义
- 删除模板旧项目的全部公司名称、简称、交易名称和其他项目专用释义。
- 根据正文实际使用情况整理释义，至少包括：
- 公司全称及简称；
- 控股股东；
- 实际控制人；
- 持股平台和员工持股平台；
- 持股5%以上股东；
- 现存境内附属公司；
- 境外附属公司；
- 分公司；
- 本项目、本次发行上市、本报告；
- 报告期和报告出具日；
- 主要法律法规及监管机构。
- 正文中出现三次以上的公司名称，原则上统一使用简称，并在释义中列示。
- 释义不仅写公司全称，还应写明该主体与公司的关系或类型，例如：
- “为公司的控股股东”；
- “为公司的全资子公司”；
- “为公司的员工持股平台”；
- “为持有公司5%以上股权的股东”。
- 简称必须在正文实际使用，不得在释义中保留正文没有使用的简称。
- 公司、股东、附属公司和分公司的全称应与工商登记一致。
- 释义表使用统一、清晰的三列表格，避免列宽过窄、文字挤压或简称与释义错位。
- 释义、正文、附件中的同一主体只能使用一套简称。
第二部分：摘要
摘要应在正文基本定稿后起草。
- 摘要原则上采用以下表头：
- 序号；
- 风险事项；
- 重要程度；
- 事实概况；
- 法律分析；
- 建议。
- 摘要应覆盖正文已经进行实质法律分析并需要客户关注的事项，不应纳入正文仅作事实介绍、未形成风险判断的内容。
- 客户可能只阅读摘要，因此每项摘要必须能够独立说明：
- 发生了什么；
- 涉及哪些主体、金额或比例；
- 存在哪项法律风险；
- 对股改、申报或IPO可能产生什么影响；
- 建议如何整改。
- 摘要可以对正文进行压缩，但不得增加正文没有记载的事实、判断、处罚结果或整改结论。
- 正文使用审慎表述或标注待核实的，摘要也必须保留同等程度的审慎口径。
- 正文发生修改后，应重新逐项复核全部摘要事项，不得只增加新的事项而沿用其他旧摘要内容。
- 核对摘要中的主体名称、金额、比例、日期、案件状态、处罚幅度和建议是否与正文完全一致。
- 风险等级应与事项的重要性和正文分析一致，并统一采用“高、中、低”或模板原有口径。
- 删除正文已经取消、修改或不再构成问题的摘要事项。
- 摘要不得替代正文进行新的法律分析。
第二部分正文
一、公司的基本情况
参照模板原有表格，根据营业执照、章程、工商档案及最新登记资料填写公司的基本情况。
至少核对：
- 公司名称及英文名称；
- 统一社会信用代码；
- 法定代表人；
- 注册资本及实缴资本；
- 企业类型；
- 成立日期；
- 营业期限；
- 登记机关；
- 注册地址；
- 经营范围；
- 登记状态；
本章原则上只写公司目前的工商基本情况。设立过程及历次股权变动放入第二章，不在第一章重复展开。
对公司有效存续情况作出结论时，应核对营业期限、登记状态及是否存在应当终止、解散或吊销的情形，不能仅根据企业信用报告未显示异常即作出结论。
二、公司的历史沿革
1. 设立及历次股权变动
以完整工商档案为主要依据，企业信用报告和既有报告仅作交叉核验。
按照工商办理或备案日期排序。同一次工商办理涉及多个股东增资或转让的，作为一次股权变动统一披露。
每次股权变动应分别说明：
- 决议及协议签署日期；
- 工商备案或核准日期；
- 变动类型；
- 参与股东；
- 变更前注册资本；
- 新增或转让注册资本；
- 变更后注册资本；
- 每1元注册资本的交易价格；
- 增资款或股权转让价款；
- 付款或出资凭证日期；
- 纳税申报及完税情况；
- 章程和工商登记情况；
- 变动前后的股权结构；
- 尚缺的底稿。
如同时制作历史沿革表，建议表头为：
“序号、工商备案日期、事项、新增股东、变更前注册资本、增加/转让注册资本、变更后注册资本、每1元注册资本价格、增资/转让价款、出资/付款凭证日期、纳税凭证、待提供的底稿清单”。
不得将认缴注册资本误写为实际投资总价。
尚未办理工商登记的融资或转让，应单独披露为“尚未办理工商变更登记”，不得与已登记交易混列或表述为已经完成。
2. 投资协议及股东特殊权利
逐份核对历次投资协议、补充协议、变更协议及终止协议，按照投资人制作特殊权利清单，至少核对：
- 股权回购权；
- 业绩承诺；
- 清算优先权；
- 优先认购权；
- 优先受让权；
- 反稀释权；
- 最优惠待遇；
- 董事提名或委派权；
- 信息权、检查权；
- 共同出售权、拖售权；
- 特殊权利的义务主体；
- 触发条件；
- 当前是否继续有效；
- 是否已经触发；
- 是否附恢复条款；
- 公司是否作为义务主体。
分析特殊权利对股改净资产、股份支付、控制权稳定、持续经营及IPO申报的影响。摘要只能摘录正文已经形成的结论。
3. 股权代持
按照“建立—演变—还原—现状”梳理：
- 名义股东和实际出资人；
- 代持股权或出资额；
- 出资资金流向；
- 代持协议；
- 历次调整；
- 还原方式；
- 转让价款；
- 税务处理；
- 工商登记；
- 是否存在争议或潜在争议。
制作实际权益与工商登记的对应表。缺少出资流水、付款凭证、税务凭证或访谈确认的，应明确列入待补材料。
4. 持股平台及合伙份额变动
核对持股平台历次合伙份额转让、增资、退伙及实际价格，分析是否涉及个人所得税、滞纳金、行政处罚或实际控制人重大违法风险。
名义价格与实际执行价格不一致的，应以有证据支持的实际情况为准，并明确列出待提供的协议、付款凭证和纳税凭证。
三、公司的股东和实际控制人
1. 公司股东
先制作全体股东总表，列明：
- 序号；
- 股东名称；
- 认缴出资额；
- 持股比例；
- 合计。
持股比例合计应为100%，认缴出资额合计应与公司注册资本一致。
按照模板形式和股东名册顺序，逐一列示每名股东的基本情况：
- 公司制股东：名称、信用代码、法定代表人、注册资本、住所、成立日期、营业期限、经营范围、股东及持股比例；
- 合伙企业股东：名称、信用代码、执行事务合伙人、出资额、主要经营场所、成立日期、合伙期限、经营范围、全体合伙人及出资比例；
- 自然人股东：仅列现有资料能够确认且报告需要披露的信息。
不得只列主要股东、执行事务合伙人或前几名投资人；模板要求穿透的，应完整列示。
2. 股权质押和冻结
分别核对工商登记、股东确认及其他公开信息。
只有取得足以支持的资料时，才能写“公司股权不存在质押或冻结”。资料不足时，使用【待公司及股东书面确认】。
3. 控股股东及实际控制人
分别说明：
- 控股股东的持股比例；
- 直接和间接控制的表决权比例；
- 实际控制人的股权控制路径；
- 董事会席位或任免影响；
- 一致行动安排；
- 其他足以形成共同控制的事实。
涉及一致行动协议时，应核对：
- 协议签署主体；
- 是否覆盖发行人股东会和董事会；
- 出现分歧时的解决机制；
- 协议期限；
- 解除及终止条件；
- 适用法律和争议解决；
- 是否与IPO控制权稳定期相匹配；
- 是否遗漏对控制权具有实质影响的人员。
不得根据单一主体报告、同名人员或用户提供某份企业资料，推断该主体属于实际控制人控制的企业。
4. 员工持股平台及股权激励
核对持股平台、执行事务合伙人、合伙人范围、出资情况、权益来源、锁定期、退出机制、授予价格和股份支付处理。
已在前文完整列示平台工商情况的，可以引用前文，避免重复堆砌。
四、公司的附属公司
先制作完整集团主体清单和股权结构图，区分：
- 境内存续附属公司；
- 境外附属公司；
- 间接控制企业；
- 分公司；
- 报告期内注销或退出的历史附属公司。
对每家附属公司按照模板逐一列表，至少核对：
- 名称；
- 信用代码或境外注册编号；
- 法定代表人、董事或负责人；
- 注册资本或股本；
- 住所；
- 成立日期；
- 营业期限；
- 经营范围；
- 股权结构；
- 公司持股比例及控制路径；
- 实缴出资；
- 主要业务；
- 经营状态；
- 重大历史变更；
- 主要资质；
- 重大诉讼或处罚。
境外附属公司还应核对：
- 注册证书；
- 商业登记证；
- 章程；
- 股东及董事名册；
- 周年申报文件；
- ODI备案或核准；
- 境外投资证书；
- 发改备案；
- 外汇登记；
- 出资和资金汇出凭证；
- 境外律师法律意见。
已注销主体应核查注销登记、清算、债权债务、税务和人员安置，不与存续附属公司混列。
如境外网店、平台账户、商标、域名或收款账户登记在第三方名下，应单独分析资产权属、体外经营、资金混同、关联交易及内控风险。
五、公司的业务
参照模板依次起草：
- 经营范围；
- 主营业务；
- 经营模式；
- 主要产品和服务；
- 境内外业务分布；
- 主要经营资质；
- 业务独立性；
- 业务合规问题及建议。
经营范围不得替代主营业务描述。主营业务应根据公司说明、产品材料、财务数据、主要合同和网站信息综合确认。
资质表应列明：
- 证书名称；
- 持证主体；
- 证书编号；
- 许可或认证范围；
- 发证机关；
- 有效期；
- 当前状态。
逐项判断公司实际开展的业务是否需要行政许可、备案、强制认证或行业资质。
涉及独立站、App、境外电商平台或境外用户数据的，应核对：
- 隐私政策和用户协议；
- 收集的个人信息类型；
- 处理目的和合法基础；
- 营销信息处理；
- Cookie及追踪工具；
- 境内外数据流转图；
- 第三方处理者协议；
- 数据出境适用条件；
- 中国数据出境规则；
- GDPR、CCPA/CPRA等境外规则。
境外法律问题只能作初步分析，并建议取得当地律师意见。
六、关联交易及同业竞争
1. 关联方
关联方范围与附件一保持一致，并区分：
- 关联自然人；
- 控股股东；
- 持股5%以上股东；
- 员工持股平台；
- 公司控制的附属公司；
- 实际控制人、董监高及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的企业；
- 实际控制人、董监高担任董事或高级管理人员的其他企业；
- 报告期内历史关联方；
- 根据实质重于形式原则需要认定的其他关联方。
对每项关联关系写明具体认定依据。仅有少量投资、监事任职或名称相似，不足以直接认定控制或重大影响。
2. 关联交易
根据关联交易明细、财务账册、合同、银行流水和关联方确认函起草，不得仅依靠公开信息。
逐项列明：
- 关联方；
- 关联关系；
- 交易类型；
- 发生期间；
- 金额；
- 定价依据；
- 余额；
- 履行情况；
- 是否履行内部决策程序；
- 是否已清理；
- 是否持续发生。
高管借款、股东借款或其他资金往来应单独列示，分析是否构成资金占用、财务资助、利益输送或内控缺陷。
如现有资料只能确认一种关联交易，不得为充实章节虚构其他交易；也不能在未取得完整确认前轻率表述为“不存在其他关联交易”。
3. 同业竞争
核对实际控制人、控股股东及其控制企业的经营范围和实际业务，分析是否与公司构成现实或潜在同业竞争，并提出注销、转让、停止经营或出具承诺等整改建议。
七、公司的主要财产
依次核查：
- 自有土地和房产；
- 租赁房产；
- 机器设备和其他重大资产；
- 商标；
- 专利；
- 软件著作权及其他著作权；
- 域名、网站、App和网络店铺；
- 资产抵押、质押、查封或其他权利限制。
租赁房产
制作租赁房产表，列明出租方、承租方、地址、用途、面积、租金、期限、权属证明、备案情况和实际使用主体。
分别分析：
- 未办理租赁登记备案；
- 出租方未提供产权证明；
- 房屋缺少建设、规划、消防等手续；
- 租赁用途与规划用途不一致；
- 租赁稳定性及搬迁风险。
知识产权及附件二
商标、专利和软件著作权的完整明细原则上列入附件二，正文只作分类汇总并披露重大问题。
商标表至少包括：
- 序号；
- 权利人；
- 商标图案；
- 商标名称；
- 国际分类；
- 商标状态；
- 申请号或注册号；
- 申请日期；
- 注册公告日期。
商标图案必须与每条商标记录一一对应，保持原比例，不得拉伸、裁掉主体内容或使用名称代替图案。
专利表至少包括：
- 序号；
- 专利权人；
- 专利名称；
- 专利类型；
- 法律状态；
- 申请号；
- 申请日；
- 公告号；
- 公告日；
- 发明人。
如本次口径为“仅列已授权专利”，则申请中、实质审查、公开、驳回、失效、终止或撤回的项目均不得列入。
专利按照“申请号＋专利权人”去重，共同专利权人应完整列示，不得写成公司单独所有。
软件著作权表至少包括：
- 序号；
- 著作权人；
- 软件全称；
- 简称；
- 版本号；
- 登记号；
- 开发完成日期；
- 首次发表日期；
- 登记日期。
知识产权质押、许可、共有、诉讼、权利到期或权属不清等事项应在正文单独分析。
八、公司的重大债权债务
1. 重大合同
根据报告期、重要性标准及公司合同台账，分类列示：
- 重大销售合同；
- 重大采购合同；
- 授信合同；
- 借款合同；
- 担保、抵押和质押合同；
- 其他对公司经营具有重大影响的合同。
如果要求列示报告期末正在履行的前十大合同，应以报告期末状态为准，不得误写成报告期累计前十大合同。
销售合同表可采用：
“序号、客户名称、合同名称、产品名称、金额、合同履行情况”。
采购合同表可采用：
“序号、供应商名称、合同名称、产品名称、金额、合同履行情况”。
最后一列必须是“合同履行情况”，并根据实际资料填写“正在履行”“履行完毕”“已终止”等状态，不得统一推定。
授信、借款及担保合同应列明：
- 合同主体；
- 金融机构；
- 合同编号；
- 授信或借款金额；
- 余额；
- 利率；
- 期限；
- 担保方式；
- 抵押物或质押物；
- 保证人；
- 履行情况。
2. 其他债权债务
分别核查：
- 侵权之债；
- 对外担保；
- 大额其他应收款；
- 大额其他应付款；
- 逾期债务；
- 或有负债。
重大合同、诉讼、担保、知识产权质押及财务报表之间应相互核对。
九、公司治理
参照模板起草：
- 组织结构；
- 股东会、董事会、监事或监事会、高级管理层设置；
- 现任董事、监事和高级管理人员；
- 报告期内董监高变动；
- 董监高主要兼职；
- 公司章程和治理制度；
- 报告期内股东会、董事会和监事会召开情况；
- 独立性及内部控制；
- 董监高任职资格。
公开登记信息只能证明登记状态，不能替代章程、三会文件和内部制度的核查。
发现董监高或实际控制人可能与吊销、注销、失信或处罚企业有关时，必须首先确认：
- 是否为同一自然人；
- 是否存在持股或任职关系；
- 是否对该企业的违法行为负有个人责任；
- 相关事项发生时间；
- 是否影响现时任职资格。
不能根据同名、企业报告或用户提供文件的上下文直接认定关联。发现认定错误时，应删除报告中全部相关事实、分析、建议和交叉引用。
十、税务
依次核查：
- 主要税种和税率；
- 税收优惠；
- 高新技术企业或其他税收资质；
- 纳税申报和缴纳；
- 税务处罚；
- 欠税；
- 税收优惠的持续性；
- 历史股权转让、代持还原及合伙份额转让涉税问题。
税务合规结论应以纳税申报资料、完税凭证、税务主管机关证明和公司确认作为依据，不得仅以公开信息未显示处罚作出不存在税务违法的确定性结论。
历史股权或合伙份额交易应核对实际成交价格、计税基础、纳税主体、申报时间及完税情况。缺少资料的，应与历史沿革章节保持一致并列入补充材料清单。
十一、环境保护、安全生产及产品质量
分别覆盖公司及实际从事生产经营的附属公司。
1. 环境保护
核查：
- 建设项目环评文件；
- 环评批复；
- 环保设施建设；
- 竣工环境保护验收；
- 排污许可或登记；
- 危险废物处理；
- 污染物排放；
- 环保处罚；
- 批建一致性。
涉及未批先建、未验先投时，必须准确写明项目实施主体，不得将母公司和项目公司混同。
2. 安全生产和消防
核查：
- 安全生产责任制度；
- 安全生产许可证是否适用；
- 消防设计审查、验收或备案；
- 特种设备；
- 生产安全事故；
- 安全生产处罚。
3. 产品质量
核查：
- 产品标准；
- 强制认证；
- 检测报告；
- 产品质量认证；
- 召回或质量事故；
- 产品质量处罚。
4. 节能审查
核查固定资产投资项目是否依法进行节能审查或备案。
法律问题应分别写明违法状态、潜在处罚、IPO影响及取得批复、补办验收、核实批建一致性和争取主管部门合规证明等整改措施。
十二、劳动用工及社会保障
核查范围包括：
- 员工人数及结构；
- 劳动合同签署；
- 工时、休息休假和薪酬；
- 社会保险；
- 住房公积金；
- 第三方代缴社会保险；
- 非实际任职人员挂靠参保；
- 劳务派遣；
- 劳务外包；
- 竞业限制和保密；
- 劳动争议；
- 境外员工。
员工数量、参保人数、派遣人数和比例应使用同一基准日并核对计算过程。
社会保险及公积金问题应写明：
- 未缴或不足额缴纳人数；
- 可能需要补缴的期间；
- 补缴金额是否需要会计师测算；
- 滞纳金和处罚风险；
- 是否取得员工确认；
- 是否需要实际控制人承担补缴责任；
- 是否需要主管机关合规证明。
第三方代缴、挂靠参保和劳务派遣超比例应分别分析，不得合并为一般性的“社保不规范”。
劳务派遣应准确计算派遣人数占总用工人数的比例，并提出转为直接用工、制定压降计划、规范岗位性质和取得派遣单位资料等整改措施。
十三、诉讼、仲裁和行政处罚
核查主体至少包括：
- 公司；
- 境内外附属公司；
- 控股股东；
- 实际控制人；
- 董事、监事和高级管理人员；
- 根据项目需要核查的主要股东。
1. 诉讼和仲裁
制作案件表，至少列明：
- 案号；
- 当事人；
- 审理机关；
- 案由；
- 诉讼请求或涉案金额；
- 案件阶段；
- 裁判或处理结果；
- 履行情况；
- 对公司的影响；
- 尚缺材料。
对每宗重大案件核对起诉状、答辩材料、裁判文书、和解协议、执行材料及律师意见。公开信息未显示案件结果的，应标注待提供，不能自行判断已经结案或败诉。
2. 执行和失信
将诉讼、执行案件、失信被执行人、限制高消费分别核查和披露，不得混为一类。
3. 行政处罚
列明处罚主体、机关、日期、违法行为、依据、处罚内容、整改情况及是否属于重大违法行为。
“吊销未注销”“企业经营异常”“历史注销”与“报告期内行政处罚”属于不同事项，应分别判断，不能直接等同。
4. 境外事项
境外附属公司的诉讼、清盘、监管调查和处罚，应由当地律师进行核查并出具意见。
附件一：公司的关联方情况
附件一应与第六章和第三、第四章保持一致，建议分类制作：
- 关联自然人；
- 持股5%以上股东及持股平台；
- 公司控制的附属公司；
- 实际控制人及董监高控制、共同控制或施加重大影响的企业；
- 实际控制人及董监高担任董事、高级管理人员的企业；
- 报告期内历史关联方；
- 其他根据实质重于形式认定的关联方。
外部关联企业表至少列明：
- 企业名称；
- 对应关联自然人；
- 投资或任职情况；
- 关联关系认定依据；
- 存续状态；
- 关联期间；
- 备注。
分公司原则上不作为独立法人关联方列示。
不得因为某企业出现在自然人的对外投资或任职列表中，就直接认定其属于关联方；必须按照适用规则逐项判断控制、重大影响或任职类型。
附件二：公司及其附属公司的知识产权情况
根据第七章的口径制作：
- 商标表；
- 已授权专利表；
- 软件著作权表；
- 必要时增加域名、作品著作权或其他知识产权表。
核对正文分类汇总数量与附件明细数量是否一致。共同权利、集团内部重复、权利质押、失效状态和境外权利应分别处理。
不得保留模板旧项目的商标、专利、图片或PCT专利内容。
补充材料清单
根据报告正文中所有【】占位、待核实事项、法律问题及整改建议，另行制作补充材料清单。
建议表头为：
- 序号；
- 对应章节；
- 事项；
- 待补充材料；
- 补充目的；
- 重要程度；
- 备注。
清单应具体到协议、凭证或主管机关文件，不使用“请补充相关资料”等笼统表述。
历史沿革事项应按每次股权变动分别列明缺少的投资协议、增资协议、股权转让协议、付款凭证、公司收款流水、纳税申报和完税凭证、决议、章程及工商档案。
不得把报告已经取得的材料再次列为待补材料，也不得恢复用户已经明确删除的材料要求。
格式、版本和交付要求
- 优先沿用用户提供模板的字体、标题、编号、表格、页眉页脚、分节和页码。
- 标题只保留一套编号，不得同时使用自动编号和手工编号，避免出现重复序号。
- 表格格式统一：
- 表头加粗、居中；
- 单元格垂直居中；
- 序号、日期、金额和比例列适当缩窄；
- 事实分析和建议列分配较大宽度；
- 长表格跨页重复表头；
- 图片保持清晰且不超出单元格；
- 表格不得断裂、重叠或超出页面。
- 文件命名采用： “法律尽职调查报告（公司简称）-ABL-YYYYMMDD-V版本号-本次修改内容.docx”。
- 不覆盖原底稿，不降低版本号，不生成同名文件。
- 默认不启动WPS进行校对；使用文件结构检查和本地渲染完成核验。只有我明确要求时，才打开WPS供审查。
交付前强制核验
1. 修改范围
- 对比修改前后文件；
- 确认仅指定章节发生变化；
- 未指定修改的正文、表格、附件、页眉页脚和图片保持不变；
- 如修改摘要或释义，确认修改原因来自正文实际变动。
2. 事实一致性
逐项核对：
- 公司和关联主体名称；
- 统一社会信用代码；
- 日期；
- 注册资本；
- 出资额；
- 持股比例；
- 金额；
- 合同编号；
- 案号；
- 员工人数；
- 劳务派遣比例；
- 证书有效期；
- 知识产权数量；
- 正文、摘要、释义和附件之间的一致性。
3. 旧项目残留
全文检索参考模板中的旧公司名称、股东、实际控制人、案件、合同、商标、专利、客户和其他项目特有信息。
不能仅检查正文，还应检查：
- 表格；
- 页眉页脚；
- 目录；
- 图片；
- 批注；
- 修订内容；
- 文档属性；
- 附件。
4. 清洁状态及文件完整性
确认：
- 不存在修订模式；
- 不存在插入、删除等修订元素；
- 不存在批注；
- DOCX压缩包结构完整；
- 图片和媒体文件未丢失；
- 表格数量及非目标章节结构未异常变化；
- 文档能够正常打开。
5. 版式
渲染全文并检查：
- 封面；
- 目录；
- 释义表；
- 摘要表；
- 长篇历史沿革表；
- 股东和附属公司表；
- 商标图案；
- 长合同表；
- 附件；
- 页码；
- 分节；
- 空白页；
- 表格跨页；
- 文字截断、重叠或乱码。
6. 交付说明
交付时简要说明：
- 输出文件及路径；
- 本次修改的章节；
- 主要新增、删除和修正内容；
- 是否仅修改指定范围；
- 是否无修订、无批注；
- 尚未取得的关键材料；
- 需要公司或其他中介机构确认的事项；
- 已完成的文件完整性及版式检查。
现在请先以编号方式复述你对本次任务的理解、修改范围和执行步骤，然后直接实施。除非存在会实质改变报告结论且无法从资料中判断的问题，否则不要因一般性资料缺失暂停工作；应先完成能够确认的内容，其余使用具体的【】占位，并在交付时列出待补材料。
