神州数码集团股份有限公司（000034·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-09-18 披露首轮问询函回复修订稿，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：2023-04-20（深交所受理）｜ 问询共 1 轮（首轮审核问询函审核函〔2023〕120079 号，问题一至三+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》（2023-09-18）；信永中和会计师事务所审核问询函回复（2023-09-18）；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（二）》（2023-09-18，签字律师王琨、刘宁，单位负责人王玲） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（信创整机与数云融合产业再融资）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，原方案募集资金总额不超过 134,900 万元（13.49 亿元），募投项目为：神州鲲泰生产基地项目（总投资 65,400 万元、拟投入募集资金 57,800 万元，达产后新增 PC 产能 30 万台、服务器产能 15 万台、网络产品产能 30 万台）、数云融合实验室项目（总投资 23,200 万元、拟投入募集资金 12,800 万元）、信创实验室项目（总投资 33,000 万元、拟投入募集资金 23,900 万元）及补充流动资金。因问询中认定的财务性投资，2023 年 5 月 30 日发行人第十届董事会第三十次会议决议将募集资金总额调减 1,000.10 万元，调减后募集资金总额不超过 133,899.90 万元。可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。神州鲲泰生产基地项目实施主体为间接控股子公司合肥神州信创科技集团有限公司，募集资金以借款方式投入，借款利率参照银行同期贷款利率确定。
审核时间线：2023 年 4 月 20 日获深交所受理；深交所出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕120079 号），2023 年 9 月 18 日披露首轮问询函回复（修订稿）并同步出具金杜所补充法律意见书（二）（报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"信创整机产业可转债+财务性投资调减+平台经济反垄断专项核查+产业政策（教培/传媒/市场准入负面清单）全维度核查"，是 2023 年综合型 IT 分销企业可转债产业政策合规论证的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(2) | 募投项目生产经营许可与业务资质、信创产品认证与客户认证 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题一(3)-(6)(8) | 重复建设、投资规模合理性、效益测算、产能消化、折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性（经济性论证为主） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题一(7) | 募投项目用地/场地的落实计划与替代措施 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题一(9) | 实施主体为间接控股子公司的合理性、借款条款、其他股东不提供借款 | 募集资金用途/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)-(4)(6) | 毛利率、存货、应收账款、预付账款、商誉减值 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二(5) | 深圳湾项目投资性房地产、募集资金是否用于房地产投资、房地产开发经营资质 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人/会计师发表意见，律师未单独核查） |
| 首轮 | 问题二(7) | 与神州控股、神州信息同业竞争及关联交易（含商标无偿授权豁免）、募投实施后是否新增 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人/会计师发表意见，律师未单独核查） |
| 首轮 | 问题三(1) | 财务性投资（含类金融）、董事会决议日前六个月至今新投入与拟投入、募集资金扣减 | 财务性投资/类金融 | 是 |
| 首轮 | 问题三(2) | 个人客户、个人数据存储运营及增值服务资质 | 产业政策与数据合规 | 是 |
| 首轮 | 问题三(3) | 平台经济领域经营者认定、垄断协议/滥用市场支配地位、经营者集中申报义务 | 产业政策（反垄断） | 是（另出具专项核查报告） |
| 首轮 | 问题三(4) | 教培业务与"双减"政策合规 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题三(5)(6) | 市场准入负面清单、传媒业务；募投项目是否存在上述情形 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题三(7) | 持股 5%以上股东及董监高认购可转债安排 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目业务资质与信创产品认证（首轮问题一(1)(2)，回复第 0-1-95–0-1-96 页；txt 行 4701–4719）
问询要点：(1) 发行人是否具备生产募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；(2) 神州鲲泰生产基地项目和信创实验室项目拟生产的信创产品实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 资质完备性：截至回复出具日，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。
- 产品认证：神州鲲泰生产基地项目拟生产的信创产品实现销售前需获得产品认证，公司具备一定的申请相关资质认证的技术基础和经验积累，申请相关资质认证不会导致募投项目实施存在重大不确定性；信创实验室项目拟生产的产品实现销售前无需取得产品认证。
- 客户认证：神州鲲泰生产基地项目及信创实验室项目的相关产品不存在通行的客户认证程序；鉴于两项目仍在建设过程中、未形成在手订单或确定客户，如在产品实现销售前客户提出认证要求，公司将视客户要求取得相关产品的客户认证或进入客户合格供应商名录，不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性。
- 核查意见：保荐人和律师认为上述事项不影响募投项目实施（回复第 0-1-95–0-1-96 页，分项核查意见）。
执业提示：信创类募投项目的"资质+认证"双重问询系标准动作；律师意见宜区分"业务资质（主体准入）"与"产品认证（产品准入）"两条线分别论证，并以"建设期未形成在手订单"作为客户认证风险敞口有限的事实基础，避免作出超出回复时点能验证的绝对化承诺。
问题 2：募投项目用地与场地购置（首轮问题一(7)，回复第 0-1-96 页；txt 行 4783–4794）
问询要点：发行人购置募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
回复与核查要点：
- 用地取得现状：发行人已就神州鲲泰生产建设基地项目用地取得了不动产权证书；已就数云融合实验室项目及信创实验室项目拟购入场地分别签署《房屋买卖意向书》，募投项目用地落实风险较低。
- 替代措施：若公司未能就数云融合实验室项目及信创实验室项目用地签署正式的房屋买卖合同，发行人可在较短时间内寻找到符合要求的替代场地，预计不会对募投项目实施产生重大不利影响。
- 核查意见：保荐人和律师认为募投项目用地落实风险较低、替代安排可行（回复第 0-1-96 页）。
执业提示：以"已办证的固定资产投资+仅意向书的购置型场地+替代场地可行性"三分法回应用地问询，可将监管关注点从"权属风险"转化为"购置进度风险"；意向书阶段项目应在募集说明书重大事项提示中如实披露未签约状态。
问题 3：实施主体为间接控股子公司与募集资金借款安排（首轮问题一(9)，回复第 0-1-96–0-1-97 页；txt 行 4803 起）
问询要点：神州鲲泰生产基地项目的实施主体为发行人间接控股子公司的原因及合理性，发行人对提供借款的主要条款，其他股东不提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 合理性：发行人将合肥信创集团作为信创业务相关项目神州鲲泰生产基地项目的实施主体，符合股东方的约定，有利于项目的推进和落地执行，具有合理性。
- 借款条款：发行人提供借款已签署借款协议明确相关主要条款，借款利率参照银行同期贷款利率确定；其他股东不计划向募投项目实施公司提供借款（其余结论文本在豁免版截取范围内，豁免部分【待核验】）。
- 核查意见：保荐人、律师认为该安排合理、条款明确（回复第 0-1-96–0-1-97 页）。
执业提示：募集资金对控股子公司提供借款实施募投的，问询必然关注"其他股东不同比例提供借款是否损害上市公司利益"；论证要点为持股比例与控制关系、借款利率市场化、专户监管，并保存股东方关于实施主体安排的书面约定（本案"符合股东方的约定"即为此类证据）。
问题 4：募集资金不用于房地产投资与房地产开发资质（首轮问题二(5)，回复第 0-1-232–0-1-233 页；txt 行 12915–12919）
问询要点：结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内与北京神州数码置业发展有限公司等房地产企业的关联资金往来情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质。
回复与核查要点：
- 核算准确性：公司能够准确计量深圳湾超级总部基地项目各项投资金额，与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等科目核算准确（最近一期末投资性房地产余额 49.55 亿元，大幅增长系深圳湾项目拟用于出租部分转入投资性房地产所致）。
- 募集资金用途切割：本次募集资金不会用于房地产投资。
- 资质问题：发行人及其参控股公司共两个房地产开发项目，对应的公司均具备相应的房地产开发经营资质。
- 核查意见：保荐人、会计师认为上述事项成立（回复第 0-1-233 页）。
执业提示：发行人体系内存在房地产开发业务的，"募集资金与房地产业务切割"是核心论证——募集说明书明确募投用途封闭清单、专户存储，同时完整披露体系内房地产开发主体及其资质状况；关联资金往来（神州数码置业）应与募集资金用途负面清单对照披露。
问题 5：同业竞争与关联交易（含商标无偿授权豁免）（首轮问题二(7)，回复第 0-1-99 页问询、第 0-1-233 页回复；txt 行 4902–4912、12924–12931）
问询要点：发行人与神州控股、神州数码信息服务股份有限公司存在关联关系的具体情况，是否存在同业竞争，并结合报告期内发行人与神州控股及其关联方、神州信息及其关联方的关联交易情况（包括商标无偿授权情况），说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争，如是，是否属于显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
回复与核查要点：
- 关联关系定性：神州信息、神州控股是发行人的关联方，但不是控股股东、实际控制人控制的其他企业。
- 同业竞争：发行人与神州控股、神州信息主营业务之间不存在同业竞争；本次募投项目实施后不会导致同业竞争。
- 关联交易：报告期内发行人与神州信息及其子公司、神州控股及其子公司之间存在向 36 个关联方销售商品（报告期各期 2.30 亿元、4.75 亿元和 4.92 亿元，占营业收入 0.25%、0.39%和 0.42%）及向深圳科捷物流有限公司等 20 家公司采购（3.99 亿元、4.36 亿元和 4.73 亿元）等关联交易，具有必要性和公允性；预计本次募投实施后不会新增关联交易。
- 商标无偿授权：根据子公司神码中国与神州控股订立的若干商标许可使用协议，神码中国授权神州控股使用若干商标，自授权以来相关许可使用费用获神州控股豁免——该等商标无偿授权纳入关联交易必要性、公允性论证范围。
- 核查意见：保荐人和会计师认为不存在同业竞争、关联交易必要且公允、募投实施后预计不会新增关联交易（回复第 0-1-233 页）。注意：本项问询函仅要求"保荐人和会计师核查并发表明确意见"，律师未按问询分工单独发表意见，系问询分工设计使然。
执业提示：集团分拆/存续上市背景下，同业竞争论证第一步是"控股股东、实际控制人控制的其他企业"的口径切割——神州控股、神州信息虽为关联方但不在该口径内，同业竞争审查强度随之下降；商标无偿授权的"费用豁免"应作为关联资金让利事项在公允性论证中说明商业背景（关联安排的历史沿革），并在独立性与关联交易科目中完整披露。
问题 6：财务性投资认定与募集资金总额调减（首轮问题三(1)，回复第 0-1-235–0-1-246 页、核查意见第 0-1-264–0-1-265 页；txt 行 12020–12043、12862–12880）
问询要点：结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。
回复与核查要点：
- 科目基础：截至 2022 年末/2023 年 6 月末，衍生金融资产期末余额 5,051.72 万元、长期股权投资 26,132.69 万元（2022 年末）、其他权益工具投资 21,257.58 万元、其他非流动金融资产 4,221.86 万元，回复对上述科目逐项按财务性投资认定标准定性（产业投资以协同为定位者不予认定为财务性投资）。
- 新增财务性投资：本次发行董事会决议日前六个月至回复出具日，发行人存在购买产品收益波动大且风险较高的金融产品合计 1,000.05 万元——2022 年 11 月支付 1,000.00 万元购买红塔红土盛隆灵活配置 C 基金并于 2022 年 12 月赎回，该基金为混合型基金、属证券投资基金中的中高风险品种，公司将其认定为新增财务性投资。
- 调减安排：按《证券期货法律适用意见第 18 号》，董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；公司于 2023 年 5 月 30 日形成第十届董事会第三十次会议决议，审议通过将新增财务性投资从募集资金总额中调减，调减金额 1,000.10 万元，调减后募集资金总额不超过 133,899.90 万元（含）。
- 类金融：董事会决议日前六个月至回复出具日，不存在经营或拟经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形；亦不存在投资或拟投资金融业务的情形。
- 核查意见：保荐人、律师认为：最近一期末未持有金额较大的财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及适用意见第 18 号要求；新增财务性投资已调减完毕。
执业提示：财务性投资问询的高危点在"董事会决议日前六个月"窗口内的基金申购（哪怕当月赎回、仅持有一个月）；自查发现后主动认定为财务性投资并作出董事会决议调减，是恢复合规的最快路径——调减金额（1,000.10 万元）与实付金额（1,000.05 万元）的微小差额应说明口径（含利息/费用），避免注册环节再问。
问题 7：个人客户与个人数据业务资质（首轮问题三(2)，回复第 0-1-264 页核查意见；txt 行 12883–12889）
问询要点：发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
回复与核查要点：
- 客户类型：发行人存在部分个人客户（子公司北京神州数码电商科技有限公司经营范围含网络文化经营、互联网信息服务、广播电视节目制作经营、第二类电信增值电信业务）。
- 数据业务切割：发行人不存在未经许可存储用户个人数据的情况；收入中不包含提供个人数据存储及运营的收入，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，不涉及应当取得资质的情形。
- 核查意见：保荐人、律师认为发行人个人数据业务不构成需取得资质的合规缺口。
执业提示：含电商/云服务子公司的发行人，个人数据问询的标准破题是"客户形态—收入构成—数据处理行为"三层切割：仅有个别 B2C 零售客户、无个人数据存储运营收入、无数据挖掘增值服务，即可闭环；子公司经营范围中的网络文化经营等许可照应与实际经营业务逐一对应，防止"超范围经营"反向发问。
问题 8：平台经济反垄断专项核查（首轮问题三(3)，回复第 0-1-247 页附近、核查意见第 0-1-264 页；txt 行 12480–12484、12890–12901）
问询要点：发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
回复与核查要点：
- 平台经营者认定：发行人通过京东、抖音等第三方电商平台开设店铺销售产品，回复明确"发行人属于《反垄断指南》中规定的'平台经济领域经营者'"（依托第三方平台开展经营而被纳入该口径）。
- 竞争行为合规：发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
- 经营者集中：发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
- 专项核查文件：保荐人出具《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司是否未违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核查意见》；发行人律师出具《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司是否未违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核查意见》（txt 行 12480–12484）。
- 核查意见：保荐人、律师分别发表明确意见并出具专项核查报告（双重独立文件）。
执业提示：凡报告期内存在并购整合（含少数股权取得）的发行人，反垄断问询的核查重心是经营者集中申报标准（营业额门槛）的逐案测算；律师专项核查报告应独立成文、以"是否未违反"的否定式命题为标题，与回复正文引用文件名严格一致。
问题 9：教培业务、市场准入负面清单与传媒业务（首轮问题三(4)(5)，核查意见第 0-1-264–0-1-265 页；txt 行 12902–12915）
问询要点：(4) 发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；(5) 发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规。
回复与核查要点：
- 教培：发行人参股公司神州顶联科技有限公司和全聚合数字技术有限公司经营范围含教育咨询服务、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；发行人从事的技术培训均为对行业内从业人员的培训，不存在面向义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反"双减"政策的情形。
- 市场准入：发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项；经营过程中涉及的许可准入类事项均已依法办理相关资质。回复出具时点已按现行清单版本（2022 年版）作答。
- 传媒：报告期内发行人不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务收入。
- 核查意见：保荐人、律师认为上述产业政策合规事项成立。
执业提示：参股公司经营范围含"教育""培训"字样的，不必然构成教培业务违规——核查路径为经营范围描述（实际以培训对象区分）→业务实质（行业内从业人员技能培训 vs 义务教育阶段学科培训）→收入占比；负面清单问询注意清单版本时效（本案问询引 2021 年版、回复已更新至 2022 年版），律师应主动援引现行版本并说明版本差异不影响结论。
问题 10：持股 5%以上股东及董监高认购安排（首轮问题三(7)，回复第 0-1-265 页、补充法律意见书（二）第 0-3-68–0-3-69 页；txt 行 12902 起、补充法律意见书行 2840–2847）
问询要点：上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。
回复与核查要点：
- 承诺体系：发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购；独立董事将不参与本次可转债的发行认购。
- 承诺文件：非董事高级管理人员李岩、韩智敏、吕敬、陆明、李刚、吴昊、潘春雷、李京、杨明朗、周鹏、郑东、朱丽英、韩啸出具《视情况参与本次发行认购的承诺函》；独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光、熊辉出具《不参与本次发行认购的承诺函》（详见补充法律意见书（一）第二部分"问题 3/七"）。
- 程序核查：保荐人与律师查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告及股份减持公告，核查持股 5%以上股东及其一致行动人、董监高减持情况；取得上述人员签署的认购书面承诺。
- 核查意见：发行人律师认为，持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并出具相应承诺，上述承诺符合相关法律法规的要求（补充法律意见书（二）第 0-3-69 页）。
执业提示：可转债发行对象虽不特定，但董监高及 5%以上股东认购须防短线交易（《证券法》第 44 条）——"视情况参与/承诺不参与"双轨承诺函是标准配置；律师应同步核查前六个月内减持记录，并在承诺函中载明认购后六个月内不减持的义务边界。
四、未纳入详述事项
① 问题一(3)(4)(5)(6)(8)：重复建设与核心部件自产可行性、募投投资规模合理性、效益预测中销售单价及毛利率测算合理性（现有同类业务毛利率 15.40%/11.54%/10.37% vs 募投数云融合 62.04%-68.07%、信创实验室 71.34%-75.93%）、产能利用率较低背景下扩产的合理性与产能消化（现有 PC 产能利用率 57.62%、服务器 0.19%）、募投折旧摊销对经营业绩影响，均由保荐人（及会计师）作经济性论证，律师未参与核查；② 问题二(1)-(4)(6)：毛利率波动（3.59%/3.34%/3.91%）、存货（95.60/145.54/124.95 亿元）、应收账款（74.56/83.44/87.30 亿元）、预付账款（17.69/34.80/57.71 亿元）与商誉减值（9.31/9.57/9.57 亿元）为纯财务类问题；③ "其他问题"重大事项提示与媒体报道核查由保荐人出具意见（受理后无重大舆情）。
五、待核验/待补事项
① 审核函〔2023〕120079 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委会议审议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果与实际发行利率、期限、转股价安排【待核验】；③ 问询函回复为豁免版，部分涉及客户、供应商名称及个别条款（如问题一(9)借款协议细节）存在豁免披露，完整口径以正式披露文件为准；④ 发行人与神州控股关联关系的基础文件（股权结构图）未在素材中提取，控股股东口径表述以回复原文为准；⑤ 补充法律意见书（一）全文（含问题 3/七认购承诺完整内容）未在本素材目录内，认购承诺细节引自补充法律意见书（二）转述；⑥ 财务性投资调减金额 1,000.10 万元与实付金额 1,000.05 万元的差额口径（0.05 万元）未在素材中明确说明【待核验】。
