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中节能太阳能股份有限公司（000591·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-11-29 披露问询函回复，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-08-29 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120140 号：问题 1、问题 2、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐人回复意见》（2023-11-29）；会计师事务所回复意见（2023-11-29）；北京市高朋律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-11-29，签字律师【待核验】）；《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券；发行人律师北京市高朋律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（光伏电站与储能基础设施再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 63 亿元（含本数），扣除发行费用后净额用于七个光伏发电项目及补充流动资金：察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光伏发电项目一期 300MW（项目一）、中节能林城 260 兆瓦光伏发电项目（项目二）、中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦"光伏+储能"一体化清洁能源示范项目（项目三）、中节能扬州真武 150MW 渔光互补光伏发电项目（项目四）、中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目（项目五）、中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目（项目六）、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目（项目七）。项目一实施主体中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司由全资子公司中节能太阳能科技有限公司（持股 92.27%）与察布查尔锡伯自治县城市建设投资经营集团有限公司（察县城投，持股 7.73%，承诺同比例增资）共同设立。募投项目运行期均为 25 年，内部收益率介于 5.30%至 6.46%。前次（2022 年非公开发行）募集资金 59.81 亿元投向 9 个项目及补流，截至 2022 年底使用进度 53.69%。
审核时间线：深交所 2023 年 8 月 29 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120140 号），2023 年 11 月 29 日披露回复并同步出具高朋所补充法律意见书（三）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"央企新能源平台可转债+18 项行政处罚与历史违规对外担保叠加论证+集团财务公司大额存贷（存款 227,473.15 万元/借款 301,293.31 万元）关联交易公允性+光伏复合项目农用地政策适用+项目运行期 25 年与土地租赁期 20 年错配"，是新能源基础设施可转债土地与担保合规论证的集成样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 新能源补贴政策影响、业绩波动、应收账款坏账（期后回款比例 5.60%）、现金流、新设供应商大额采购 | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 最近三年行政处罚（违规使用土地等 18 项）是否构成重大违法、是否构成发行障碍；违规对外担保被行政处罚的风险及应对 | 诉讼仲裁与行政处罚/对外担保 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 向中节能财务公司借款利率公允性、资金共管/归集/占用、非经营性资金占用 | 关联交易/财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(8) | 特变电工新疆新能源、甘肃电力交易中心投资未认定为财务性投资的原因；SPI Energy 认定为财务性投资；董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(9) | 子公司经营范围含非居住房地产租赁是否从事房地产业务；可再生能源发电衍生品交易（绿证/CCER）的资质与是否属类金融 | 产业政策/类金融 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4)(7)-(11) | 补流比例、前募未投产再融资必要性、共用配套设施单独核算、察县城投合作安排、产能消纳、效益测算、折旧摊销、储能投向主业、新增关联交易 | 募集资金用途 | 否（除(5)(6)外律师未核查） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 募投用地合法性（农用地/基本农田）、升压站用地与光伏方阵用地手续进展、项目二环评批复进展 | 土地房产权属/环保 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 项目运行期 25 年与土地租赁期限 20 年不匹配的解决措施与经营稳定性保障 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：18 项行政处罚与违规对外担保的重大违法认定（首轮问题 1(6)，回复第 1-50–1-58 页；txt 行 2635–2850）
问询要点：最近三年受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，发行人因违规担保被行政处罚的风险，相关应对措施。
回复与核查要点：
- 行政处理分层论证：发行人及子公司报告期内受到 18 项行政处罚（含违规使用土地等原因）。按《证券期货法律适用意见第 18 号》"有权机关证明+处罚依据未认定情节严重+罚款金额较小"三条路径分层：①序号 1-13 项及 17 项，有权机关已出具专项合规证明，证明所涉违法行为不属于重大违法行为；②序号 14-16 项及 18 项，相关处罚依据未认定属于情节严重情形——其中第 15 项处罚金额处于《土地管理法实施条例》第五十七条"每平方米 100 元以上 1,000 元以下"罚款区间的最低档位，且未占用基本农田。全部处罚罚款金额占各期末净利润比例极低，对日常经营无重大不利影响。
- 结论：上述行政处罚不属于重大违法行为，未涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次发行的障碍。
- 违规对外担保：子公司酒泉公司 2016 年 6 月与商洛比亚迪实业有限公司、中海阳能源集团股份有限公司签订《中节能玉门昌马三期 25 兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》（合同总金额 98,749,802.50 元），为中海阳公司采购组件提供连带责任担保，未履行总经理办公会审议、董事会审议批准及披露程序，违反《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、《对外担保管理制度》；2019 年 3 月 27 日披露《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》，公告日违规担保余额 6,899.98 万元，占最近一期（2017 年度）经审计净资产 0.57%；重庆证监局出具监管关注函、深交所出具关注函及监管函，发行人已回复并公告；除监管关注函、关注函及监管函外，未因该违规担保受到行政处罚；发行人已于 2021 年 4 月解除该违规对外担保；截至 2023 年 9 月 30 日，不存在对合并报表范围以外主体提供担保的情况。
- 核查程序：查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告；政府网站、国家企业信用信息公示系统、企查查检索；取得主管部门文件；法规依据分析；查阅酒泉公司购销合同与诉讼仲裁文书；裁判文书网、中国执行信息公开网查询；查阅重庆证监局、深交所函件及回复公告。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为，行政处罚均不属于重大违法行为、不构成发行障碍；违规担保已解除且未受行政处罚。
执业提示：18 项处罚的批量论证采用"分层归档"——有机关证明的归一档、无证明但处罚依据未认定情节严重的归另一档（辅以裁量区间最低档位+未占基本农田的量化事实）；历史违规担保的闭环=自查披露（风险提示公告）+监管函件回复+担保解除+存续担保清零声明，四个节点缺一不可。
问题 2：子公司房地产业务排除与绿证交易定性（首轮问题 1(9)，回复第 1-99–1-100 页；txt 行 5137–5194）
问询要点：子公司从事非居住房地产租赁的具体业务内容，是否从事房地产经营业务；子公司从事可再生能源发电衍生品交易的具体业务内容，是否取得主管部门的相关许可、资质，是否属于类金融业务。
回复与核查要点：
- 房地产排除：中节能甘肃武威太阳能发电有限公司经营范围含非居住房地产租赁，但经核查，报告期内发行人及其子公司不属于房地产开发或经营企业，均未从事房地产相关业务，未产生房地产经营相关的业务收入（该经营范围系电站配套物业自持使用背景下的登记表述）。
- 绿证交易定性：慈溪协能新能源科技有限公司、中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司、宁夏中利牧晖新能源有限公司等经营范围含可再生能源发电衍生品交易；经核查，报告期内发行人及其子公司未从事 CCER 交易业务，仅从事少量绿色电力证书交易业务，收入占比极小；现阶段可交易绿证仅可交易一次，不具备金融属性；相关业务无需获得相关资质或许可，发行人及其子公司亦未就此取得有关资质或许可；可再生能源发电衍生品交易业务不属于类金融业务。
- 核查程序：查阅租赁协议；查阅电力衍生品交易适用的法律法规、政策和专业资料，了解发电企业电力衍生品交易业务模式；核查资质证书。
- 核查意见：保荐人及发行人律师联合认为上述排除与定性成立（回复第 1-99–1-100 页）。
执业提示：经营范围表述与实际业务的错配（非居住房地产租赁、衍生品交易）是新能源电站企业标准问询——排除论证依赖"业务收入为零/占比极小"的财务事实+业务模式的法规定性（绿证一次性交易不具备金融属性）；律师应将"无需取得资质许可"的结论与主管部门许可目录逐项对照留痕，防止监管口径变化（CCER 重启）导致结论失效。
问题 3：募投项目用地合法合规与光伏复合项目农用地政策（首轮问题 2(5)，回复第 1-137 页起；txt 行 6875–7000）
问询要点：本次募投项目用地是否合法合规，是否涉及占用农用地、基本农田等，升压站等配套设施用地及光伏方阵用地取得土地使用权证或签署土地租赁协议最新进展，如无法取得项目用地拟采取的替代措施，募投项目二环评批复最新进展情况。
回复与核查要点：
- 用地总体定性：截至回复出具日，除项目一利用国有未利用地（不涉及基本农田）外，其他募投项目光伏方阵用地均涉及农用地，但不涉及基本农田。
- 政策依据：援引《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）——光伏复合项目利用农用地布设的光伏方阵在不破坏农业生产条件的前提下可不改变原用地性质；及《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发[2023]12 号）——施行前已按 8 号文批准立项的光伏发电项目可按批准立项时用地预审和用地有关意见执行，不得扩大项目用地面积和占用耕地林地草地面积。本次募投项目属于光伏复合项目且取得备案证的时间在 12 号文施行之前，可适用上述政策使用永久基本农田以外的农用地铺设光伏方阵。
- 逐项目手续进展（列表）：①项目一：升压站等用地已取得《建设项目用地预审与选址意见书》，待取得用地指标后签署土地出让合同、办理不动产权证书；光伏组件用地已与察布查尔锡伯自治县城市建设投资经营集团有限公司签署土地租赁协议并取得出租方有权出租证明文件；②项目三（吉木萨尔）：升压站用地由吉木萨尔县立新光电有限公司办理并已签署土地出让合同；储能设施用地已完成招拍挂并签署《国有建设用地使用权出让合同》、取得不动产权证书；光伏组件用地已与吉木萨尔县自然资源局签署土地租赁协议；③项目四（扬州真武）：升压站用地已取得不动产权证书；光伏组件用地（村集体坑塘水面农用地）已与村民委员会签署土地租赁协议并履行集体经济组织内部决策程序；④项目五（关岭）：升压站用地已取得《省自然资源厅关于关岭县普利长田农业光伏电站项目用地预审的复函》（后续手续办理中）；⑤项目二环评批复尚未取得，最新进展及预计取得时间以回复披露为准【待核验】；部分项目升压站等配套设施用地土地使用权证未取得、部分项目光伏方阵用地尚未签署土地租赁协议（已在问询函列明并由回复更新进展）。
- 核查意见：发行人律师核查确认募投用地符合国土资规[2017]8 号、自然资办发[2023]12 号等规定，不存在占用基本农田、违规使用农用地情形；用地手续办理进展不存在实质性法律障碍（替代措施安排详见回复）。
执业提示：光伏项目农用地论证的"双文号"框架（8 号文准入+12 号文新老划断）是 2023 年后的标准动作——备案证取得时点与 12 号文施行日（2023-03-20）的前后关系决定适用路径；逐项目用地手续表（预审与选址意见书→出让合同→不动产权证书；租赁协议+集体经济组织决策程序）应作为律师底稿固定格式，村集体水面租赁必须留痕村民会议/代表会议决议。
问题 4：项目运行期与土地租赁期限错配（首轮问题 2(6)，回复第 1-140 页起；txt 行 6794 附近、对应正文）
问询要点：募投项目运行期 25 年与土地租赁合同期限 20 年不匹配，是否有相应解决措施，如何保障项目后续经营的稳定性。
回复与核查要点：
- 错配事实：募投项目运行期均为 25 年，而光伏方阵用地土地租赁合同期限通常为 20 年（土地租赁合同法定上限），存在 5 年缺口。
- 解决措施：回复披露通过租赁合同续签条款安排、与出租方的长期合作机制及到期续租的法律保障（含优先承租权、补充协议安排）保障后续经营稳定性；律师从《民法典》租赁期限规定（租赁期限不得超过二十年，超过部分无效；续订可另订二十年）出发论证续租安排的合法性与可执行性（具体措施文本以回复为准）。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为上述安排能够保障募投项目运行期内用地稳定，不构成实质性障碍。
执业提示：电站类项目"25 年运营期 vs 20 年租约上限"的错配是固定题——论证三层：①现行租约合法有效（未超法定上限）；②续租机制的合同与法律基础（续订条款+优先承租+出租方长期合作意愿函）；③风险提示与替代措施（转建设用地/重新选址）；募投效益测算以 25 年现金流为前提时，必须在用地章节正面回应第 21-25 年的用地保障。
问题 5：集团财务公司大额存贷与资金占用排查（首轮问题 1(7)，回复第 1-56 页起；txt 行 2570 附近、问询行 108）
问询要点：结合报告期内公司向中节能财务有限公司借款及还款的情况（金额、利率、期限、原因等）、银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明公司向关联方借款利率是否公允；结合公司资金业务签署的相关协议及其具体内容，说明是否与关联方存在资金共管、归集或占用等情形，是否损害上市公司和中小投资者利益，是否出现还款金额大于借款金额的情况，如是，是否存在非经营性资金占用。
回复与核查要点：
- 交易规模：最近一期末，发行人在中节能财务有限公司存款 227,473.15 万元、向其借款 301,293.31 万元。
- 论证框架：回复就报告期各期借款金额、利率、期限、原因与银行及其他渠道借款利率、同行业可比公司逐期对比论证关联借款利率公允；就资金业务协议（金融服务协议相关条款）说明不存在资金共管、归集或占用情形，不损害上市公司及中小投资者利益；对是否出现还款金额大于借款金额的情形进行核查并排除非经营性资金占用（详细数据见回复第 1-56 页起对应节）。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见，会计师对 (7) 核查并发表明确意见；本项律师未列入问询分工（关联交易程序合规事项由律师一般性核查覆盖）。
执业提示：集团财务公司"存贷双高"（存款 22.7 亿/借款 30.1 亿）是央企控股上市公司必答题——利率公允性要建立"关联借款利率 vs 同期银行贷款基准/LPR vs 同行可比"三方对照表；还款金额大于借款金额的流水核查是资金占用排查的隐性考点，财务公司协议中的归集条款表述须逐字审阅。
问题 6：财务性投资的个别认定（首轮问题 1(8)，回复第 1-90 页起；txt 行 2510 附近、问询行 113）
问询要点：对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司投资的具体目的、公司与其业务往来情况，未认定为财务性投资的具体原因；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
回复与核查要点：
- 认定结果：最近一期末公司其他权益工具投资余额 1,611.88 万元，仅认定对 SPI Energy Co., Ltd. 投资属于财务性投资；对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司的投资基于产业协同目的（EPC 总包业务合作、电力市场化交易业务支撑）未认定为财务性投资；自本次发行董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（论证细节见回复对应节，会计师核查）。
- 核查意见：会计师对 (8) 核查并发表明确意见；本项律师未列入核查分工。
执业提示：同为其他权益工具投资，"产业协同目的+业务往来佐证（合同、交易记录）"决定是否豁免财务性投资认定；甘肃电力交易中心类"业务必需型参股"（市场化交易准入载体）与 SPI Energy 类"纯财务持有"的区别处理是论证范式。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(5)：新能源国补目录政策影响（已纳入与未纳入国补目录项目结构）、业绩波动（毛利率 48.42%/41.75%/32.77%/40.47%）、太阳能发电业务应收账款期后回款比例 5.60% 与坏账准备计提充分性、经营现金流与债券本息偿付能力、2022 年向成立仅一年的浙江泰能光电（57,226.15 万元）、江苏瑞晶太阳能（40,887.52 万元）大额采购的合理性，均属财务与业务论证（会计师核查）；② 问题 2(1)-(4)(7)-(11)：补流比例与 18 号意见、前募（59.81 亿元、使用进度 53.69%）未投产背景下的再融资必要性、共用配套设施单独核算、察县城投（持股 7.73%、承诺同比例增资）合作安排、储能配置与投向主业、新增关联交易占比，由保荐人/会计师核查；③ 其他问题：重大事项提示与媒体舆情核查由保荐人落实。
五、待核验/待补事项
① 审核函〔2023〕120140 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 深交所受理日期未在素材中提取【待核验】；③ 18 项行政处罚的完整清单（处罚决定书文号、机关、金额）未逐笔核录，序号 14-18 项的违法行为类型细节【待核验】；④ 项目二（中节能林城 260 兆瓦）环评批复的取得进展与预计时点未完整提取【待核验】；⑤ 中节能财务公司金融服务协议的具体条款（存款上限、利率定价机制）未完整提取【待核验】；⑥ 北京市高朋律师事务所补充法律意见书（三）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑦ 特变电工新疆新能源、甘肃电力交易中心投资的会计科目归属与金额明细未完整提取；⑧ 上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】。
