中国振华（集团）科技股份有限公司（000733·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-05-30 披露审核问询函回复修订稿及补充法律意见书（二），未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-03-08 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120007 号：问题 1、问题 2、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询的回复（修订稿）》（2023-05-30）；大信会计师事务所审核问询函回复（修订稿）（2023-05-30）；北京金杜（成都）律师事务所《向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（2023-05-30，经办律师龚牧龙、卢勇、万敏秀，负责人卢勇） 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券；发行人律师北京金杜（成都）律师事务所；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（高可靠电子元器件产能升级产业定增）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金 25.18 亿元，扣除发行费用后用于半导体功率器件产能提升项目（项目一，内部收益率 19.34%）、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目（项目二，20.57%）、新型阻容元件生产线建设项目（项目三，17.74%）、继电器及控制组件数智化生产线建设项目（项目四，17.65%）、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目（项目五，17.54%）及补充流动资金；设备购置及安装费预计 180,434.17 万元。募集资金以对实施主体增资方式投入，募投项目已启动、先期投入均来自自有资金，募集资金不包含董事会前投入资金。报告期内发行人营业收入 366,828.18 万元、394,973.10 万元、565,597.18 万元、570,064.43 万元，毛利率 44.38%、53.57%、60.82%、62.14% 快速上升（高可靠电子元器件行业景气驱动）。
审核时间线：深交所 2023 年 3 月 8 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120007 号），2023 年 5 月 30 日披露回复修订稿并同步出具金杜成都补充法律意见书（二）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"军工电子集团上市平台定增+与实控人控制企业相同相似业务的实质重于形式同业竞争审查+集团财务公司（振华财务公司被中电财务公司吸收合并注销）存贷合规+子公司经营范围涉房切割+报告期内董事长/总经理/副总相继辞职"，是央企控股军工企业再融资治理与集团关联审查的集成样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 与控股股东、实控人及其控制企业相同相似主营业务的同业竞争（发行类第 6 号 6-1+适用意见第 17 号，实质重于形式），募投实施后是否新增 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2)-(10) | 收入确认政策与暂定价差异、收入毛利率上涨、货币资金与资金归集、应收账款、存货、发出商品、管理费用、联营企业财务性投资（振华集团深圳电子/振华财务公司/成都森未/嘉兴奥罗拉）、银行理财与委托贷款 | 纯财务类/财务性投资 | 否（会计师核查；(10)结论涉及财务性投资认定） |
| 首轮 | 问题 1(11) | 振华财务公司及中电财务公司设立合法性、存贷款资质、运作规范、利率公允性、资金自动划入、现金管理合作协议、募集资金是否存放财务公司、变相资金占用 | 关联交易/其他法律事项（金融合规） | 是 |
| 首轮 | 问题 1(12) | 发行人及控股股东、参股公司是否涉及房地产业务；中电桑达经营范围含房地产开发经营、将产业基地二期房产出租的原因及合规性 | 产业政策（涉房）/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(13) | 副总经理杨凯（2022 年 6 月）、董事长肖立书与总经理陈刚（2022 年 11 月）辞职的原因及对生产经营、治理、内控的影响 | 其他法律事项（公司治理） | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(7) | 募投产品与产能、消化措施、客户与订单、效益测算、设备采购、折旧摊销、增资投入方式与补流规模 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 项目一、项目四土地使用权不动产权证情况及"证号在律师工作报告无相关信息"的原因 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(9) | 募投项目产业政策合规、除立项备案外的其他程序 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：与实控人控制企业相同相似业务的同业竞争审查（首轮问题 1(1)，回复第 1-4 页问询、第 1-100 页结论；txt 行 96–110、4481–4488）
问询要点：结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和《证券期货法律适用意见第 17 号》第一条，按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况，不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等进行认定，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 审查框架：问询明确要求按发行类第 6 号 6-1 与适用意见第 17 号第一条，以历史沿革、资产、人员、主营业务关系及替代性、竞争性、利益冲突、市场范围重叠四维实质判断，禁止单纯以销售地域、产品档次作切割——系 2023 年问询函对同业竞争"形式切割"论证的明确否定。
- 回复正文按实控人（中国电子信息产业集团）控制企业逐户比对历史沿革、资产人员、主营产品、客户市场（详见回复第 1-4 页起），论证发行人（高可靠电子元器件）与相关企业的业务边界。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：截至回复出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争（回复第 1-100 页）。
执业提示：17 号意见框架下的同业竞争论证必须完成"替代性/竞争性/利益冲突/同一市场"四问逐项作答，集团内同名相似业务（如元器件多平台布局）按产品谱系与客户资质（高可靠领域认证壁垒）切割；问询明确禁止地域、档次式切割论证，律师底稿应保留逐户比对表而非概括性结论。
问题 2：集团财务公司存贷合规与资金归集（首轮问题 1(11)，回复第 1-93 页起、结论第 1-102 页；txt 行 4491–4522）
问询要点：振华财务公司及中电财务公司设立的合法性，是否具有相应的存贷款资质，运作是否规范；结合在外部商业银行的存贷款利率差异说明报告期内与财务公司发生存贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；财务公司存贷款是否主要来自于发行人，是否存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的要求，发行人资金是否受限，财务公司是否与发行人和相关银行签署类似《现金管理合作协议》，本次募集资金是否拟计划存放于财务公司；控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
回复与核查要点：
- 主体合法性：振华财务公司及中电财务公司系合法设立的金融机构，具有相应的存贷款资质，运作规范；2022 年 11 月 25 日中电财务公司已完成对振华财务公司的吸收合并，振华财务公司于同日注销（吸收合并后业务由中电财务公司承继）。
- 商业合理性：2020-2023 年 1-3 月与财务公司发生存贷款业务具有商业合理性，不存在损害中小股东权益的情形；振华财务公司存贷款主要来自于发行人，系振华科技为中国振华下属规模最大的上市主体且货币资金总额占比较高——以其自身业务体量解释集中度；中电财务公司的存贷款并非主要来自于发行人。
- 资金归集边界：报告期内发行人存在将除专项账户外的商业银行账户资金归集到公司在财务公司开立的独立账户中的情形，公司在财务公司的结余资金可以自由支取，不存在违反监管要求的情形；不存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的情形，发行人资金不存在因财务公司而受限的情况；财务公司与发行人和相关银行不存在签署类似《现金管理合作协议》的情形。
- 募集资金与占用：本次募集资金不存在拟存放于财务公司的情形；控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为上述事项成立（回复第 1-102 页）。
执业提示：财务公司问询的完整清单（资质/利率/集中度/自动划入/资金受限/现金管理协议/募集资金存放/变相占用）应逐项留痕——本案以"吸收合并注销"从主体层面消除了财务公司重叠问题，但资金归集事实仍需正面披露；"独立账户+自由支取+无现金管理合作协议"三要素是资金独立性论证的标准配置，募集资金专户不存放财务公司应写入募集说明书。
问题 3：房地产业务排除与中电桑达房产出租（首轮问题 1(12)，回复第 1-102–1-103 页；txt 行 4512–4522）
问询要点：发行人及控股股东、参股公司是否涉及房地产业务，子公司中电桑达将"新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目"房产用于出租的原因及合规性。
回复与核查要点：
- 业务范围切割：发行人及控股股东、控股公司、参股公司不涉及房地产开发、经营业务（中电桑达经营范围包括房地产开发经营系登记表述）。
- 出租合规性：中电桑达为盘活资产，将"新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目"房产在广东联合产权交易中心挂牌招租，其出租相关房产不涉及房地产开发经营，不违反《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》的规定；中电桑达已就相关房产出租履行内部决策程序并与承租方签署租赁合同。
- 关联事实：发行人投资性房地产余额 62,951.97 万元（截至 2022 年 9 月末），振华集团深圳电子有限公司（主营业务房屋租赁及园区管理）系历史原因形成的长期股权投资。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为上述切割与合规性结论成立。
执业提示：经营范围含"房地产开发经营"但未实际开发的子公司，以"产权交易所挂牌招租+内部决策程序+租赁合同"的存量资产盘活路径排除涉房业务；对照《城市房地产管理法》与《城市房地产开发经营管理条例》的条文引用使论证有明确规范锚点，避免纯事实陈述。
问题 4：董事长、总经理、副总经理相继辞职的治理影响（首轮问题 1(13)，回复第 1-103 页；txt 行 4523–4530）
问询要点：上述辞职高管的具体职责，辞职的原因，是否对发行人生产经营、公司治理、内部控制具有重大不利影响。
回复与核查要点：
- 职责与原因：杨凯辞职前主要负责振华新云的整体运营；肖立书离职前主要负责领导制定公司长期发展战略和重大投资决策；陈刚离职前主要负责公司行政和生产经营、市场管理全面工作，分管公司经理部、审计部。该等董事、高级管理人员系集团内部人事调动原因辞职。
- 影响评估：该等董事、高级管理人员辞职不会对发行人的生产经营、公司治理或内部控制产生重大不利影响。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为上述影响评估成立。
执业提示：报告期内董事长与总经理同月辞职是治理稳定性高危信号——论证要点为"集团内部调动（人事任命文件的集团统一调配属性）+职责交接安排+补选程序完备"；同时应在募集说明书风险章节披露核心人员变动风险，与正虹科技等同案的风险揭示口径对齐。
问题 5：募投用地不动产权证的证号差异澄清（首轮问题 2(8)，回复第 1-104 页问询、第 1-191 页结论；txt 行 4596–4600、8474–8480）
问询要点：项目一和项目四拟使用土地的不动产权证号（"黔（2019）乌当区不动产权第 0004357 号""黔（2017）乌当区不动产权第 0004357 号"）在律师工作报告无相关信息，项目一和项目四的土地使用权证具体情况，是否已取得不动产权证，在律师工作报告无相关信息的原因。
回复与核查要点：
- 证号差异澄清：项目一和项目四使用的土地使用权已取得不动产权证，不动产权证号为黔（2022）乌当区不动产权第 0001195 号及黔（2019）乌当区不动产权第 0026075 号；前述不动产权证信息已在《律师工作报告》附件三中予以披露（问询所引证号系申报文件引用不准确所致，经更正后以实际证书为准）。
- 证照变更背景：律师核查取得《贵阳市乌当区人民政府房屋征收决定》（乌府发〔2022〕2 号）、《房屋征收公告》（乌府发〔2022〕3 号）、贵州博望房地产土地评估有限公司《房地产估价报告》、《关于中国振华土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（黔国土资利用函〔2005〕01 号）、第九届董事会第四次会议文件、振华科技与贵阳市乌当区房屋征收局签署的《土地征收补偿协议》——涉及土地征收补偿与权证换发的历史沿革。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为项目一、项目四用地权证齐备且已在律师工作报告披露。
执业提示：问询函直接比对"律师工作报告"与申报文件证号的差异，提示权属文件引用需逐字核对——土地征收换证背景下新旧证号并存（旧证因征收注销、新证重新登记）时，应在律师工作报告附件三与募集说明书间建立证号索引表，避免申报文件引用过期证号触发数据可信度质疑。
问题 6：募投项目产业政策与备案程序完备（首轮问题 2(9)，回复第 1-190 页；txt 行 8380–8385）
问询要点：本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。
回复与核查要点：
- 程序完备：本次募投项目已依法完成企业投资项目备案、环境影响评价、节能审查等审批、备案程序（取得投资项目备案证明、环评批复文件、固定资产投资项目节能备案证明；振华微出具不涉及固定资产投资项目节能备案的说明），相关备案审批程序已履行完备，无需在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。
- 产业政策：本次募投项目（半导体功率器件、混合集成电路、新型阻容元件、继电器及控制组件、开关及显控组件产能升级）符合国家相关产业政策。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为上述事项成立（回复第 1-191 页）。
执业提示：军工电子类募投的审批完备性清单=投资项目备案+环评批复+节能审查（含豁免说明）+（如涉军）必要的行业监管程序；"无需履行其他程序"的结论性表述须以逐项目备案文件清单支撑，涉密或高可靠领域的资质要求（如军用元器件认证）应在业务资质章节另行覆盖。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)-(10)：不同客户性质收入确认政策与暂定价差异（占比极低）、收入毛利率上涨归因（国防开支增长带动高可靠行业需求放量）、货币资金余额较大与受限资金、应收账款（余额 136,133.88/131,230.26/148,049.31/403,368.36 万元）与坏账计提、存货（94,876.53/109,683.12/184,613.24/220,361.46 万元）与发出商品占比上升（21%→39%）、管理费用（2021 年一次性计提统筹外费用及绩效奖励）、联营企业（振华集团深圳电子/振华财务公司/成都森未/嘉兴奥罗拉）不认定为财务性投资的依据、银行理财与委托贷款（不涉及财务资助）及最近一期末不存在金额较大财务性投资、董事会前六个月无新增拟投入，由保荐人/会计师核查；② 问题 2(1)-(7)：募投产品产能与消化、客户订单、效益测算谨慎性、设备国产化采购、折旧摊销影响、增资投入与补流规模合理性（募集资金不含董事会前投入、资本性支出比例合规），由保荐人/会计师核查；③ 其他问题：重大事项提示与媒体舆情核查由保荐人落实。
五、待核验/待补事项
① 审核函〔2023〕120007 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 深交所受理日期未在素材中提取【待核验】；③ 发行对象、定价基准日与发行价格、限售安排等发行方案要素未在本素材回复中完整载明【待核验】；④ 问题 1(1) 同业竞争逐户比对的具体企业清单与论证细节未完整提取【待核验】；⑤ 土地征收（乌府发〔2022〕2 号、3 号）涉及的项目一、项目四用地与换证关系的完整时间线【待核验】；⑥ 募投项目内部收益率（19.34%/20.57%/17.74%/17.65%/17.54%）对应的效益测算明细未披露（问询已指出"未披露具体的预计效益测算数据"），补充披露情况【待核验】；⑦ 上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】。
