中交地产股份有限公司（000736·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（本素材问询函回复为注册稿版本 2023-06-07，并同步出具补充法律意见书（三），未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-04-09 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120045 号：问题一至四）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（注册稿）》（2023-06-07）；安永华明会计师事务所专项说明（2023-06-07）；北京市嘉源律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-06-07，负责人颜羽，经办律师赖熠、赵洁）；《中交地产股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（房地产开发企业"保交楼、保民生"政策支持型再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），其中不超过 105,000.00 万元（发行数量的 30% 上限口径）用于补充流动资金，其余投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园、惠州紫薇春晓、天津春映海河 5 个房地产项目；募集资金将全部用于符合"保交楼、保民生"相关要求的项目（属部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目），补流比例未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。控股股东中交房地产集团有限公司（地产集团）拟以现金认购本次发行股份数量不低于实际发行数量的 30%、不高于 50%，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。实际控制人为中国交通建设集团有限公司（中交集团）。
审核时间线：深交所 2023 年 4 月 9 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120045 号）；2023 年 6 月 7 日披露问询函回复（注册稿）并同步出具嘉源所补充法律意见书（三）——回复已达注册稿版本，项目彼时已通过深交所审核程序。截至素材时点未见证监会注册批复，最终注册结果留待核实。本案类型特征为"2022 年 11 月房地产再融资政策恢复（'第三支箭'）后首批央企房企定增+募集资金用途与'保交楼、保民生'政策口径的逐项对照+三道红线财务指标+集团同业竞争托管模式（中交置业托管协议四次续签）+报告期 35 项行政处罚重大违法论证"，是涉房企业再融资政策衔接的标杆样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(6) | 三道红线指标（剔除预收款资产负债率 87.73%）、专项舆情核查报告 | 纯财务类/舆情 | 否（保荐人/会计师；(6)保荐人出具专项舆情核查报告） |
| 首轮 | 问题一(2) | 房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议 | 其他法律事项（交付合规） | 是 |
| 首轮 | 问题一(3) | 银行授信、债券信用评级、还本付息、大额债务违约逾期 | 其他法律事项（债务合规） | 是 |
| 首轮 | 问题一(4) | 资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售内控制度健全有效 | 内控 | 是 |
| 首轮 | 问题一(5) | 闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设及行政处罚（35 项 1 万元以上处罚）；控股股东、实控人近三年贪污贿赂等违法行为 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题二(9) | 产业公司未办证房产（合计约 4,857.6 平方米）的拆除风险、重大违法认定、是否构成发行障碍 | 土地房产权属/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)-(8) | 毛利率波动、扣非归母净利润逐年下滑、融资代建模式、控股股东借款利率公允性（777,000/1,035,920/1,398,773.07/398,158.17 万元）、其他应收款、存货跌价、财务性投资 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题三(1) | 地产集团认购数量上下限与资金来源、质押认购排除、控制权稳定 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题三(2) | 补流比例符合适用意见第 18 号、董事会前投入与置换 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题三(3) | 中交置业《托管协议补充协议（三）》到期后安排及续签 | 同业竞争（托管整合） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题三(4) | 与地产集团、中交集团相同相似业务与同业竞争、解决方案与整合安排 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题三(5) | 关联交易必要性、披露规范性、价格公允性；募投新增关联交易是否显失公平 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题三(6) | 募集资金用于"保交楼、保民生"房地产项目、预售资金运行、资金挪用排查 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题三(7)-(11) | 融资必要性、募集资金内控与单独核算、交楼风险、效益测算、折旧摊销、补流不用于拿地拍地的承诺 | 募集资金用途 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题四 | 是否存在教育培训、文化传媒业务及合规性 | 产业政策 | 是（保荐人及律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：房地产专项合规——交付、债务、内控与六类违规处罚（首轮问题一(2)-(5)，回复第 7-1-32–7-1-35 页；txt 行 1492–1560）
问询要点：(2) 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；(3) 最近一期末银行授信及债券信用评级情况、还本付息情况、是否存在大额债务违约逾期；(4) 内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内控制度并有效执行；(5) 报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
回复与核查要点：
- 交付纠纷：报告期内发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
- 债务履约：发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息；截至 2023 年 3 月 31 日，不存在大额债务违约、逾期等情形。
- 内控：发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各关键环节发挥良好控制作用，内部控制健全有效；已建立资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，内控措施健全并得到有效执行。
- 六类违规与处罚：报告期内发行人及项目公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地受到行政处罚的情况；存在因违规建设行为受到住房建设主管部门行政处罚的情形（报告期内 1 万元以上处罚共 35 项的组成部分），但相关违规建设行为不构成重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师对 (2)(3)(4)(5) 分别发表上述意见（回复第 7-1-34–7-1-35 页）；保荐人另就问题一(6)出具专项舆情核查报告——报告期内不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
执业提示：涉房再融资"六类违规"问询的标准答卷须正面承认与切割并用——违规建设类处罚（35 项中的一部分）不必回避，关键是以"不构成重大违法行为"的论证（处罚依据、金额档位、整改情况）接续；舆情核查由保荐人单独出具专项报告，律师核查分工不含(6)，但(2)-(5)的论证底稿（交楼台账、授信合同、内控手册、处罚决定书清单）应由律师同步归档。
问题 2：无证房产的拆除风险与发行障碍排除（首轮问题二(9)，回复第 7-1-122–7-1-123 页；txt 行 5440–5461）
问询要点：结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业务经营场所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍。
回复与核查要点：
- 房产性质：发行人及其境内控股子公司尚未取得房屋权属证书的房产面积合计约 4,857.6 平方米；产业公司使用的无证房产系在自有土地上建设的临时建筑，均为对外出租使用，非为发行人主营业务经营场所。
- 风险评估：该等无证房产存在被责令拆除或查处的风险，但如被相关部门责令拆除或查处，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。
- 重大违法排除：《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》均未将产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为；产业公司报告期内未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，因此相关行为不属于重大违法行为。
- 障碍排除：相关房产均用于出租、不属于发行人的生产性用房，即使后续无法继续使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师共同认为上述结论成立（回复第 7-1-123 页）。
执业提示：无证房产"四要素"论证（自有土地+临时建筑+非经营场所+仅出租）配合"法规未列为情节严重+零处罚记录"的双规范排除，即可完成发行障碍否定；比对佛山照明等案例，临时建筑类瑕疵的处置优先级低于权属登记类瑕疵，但募集说明书仍应保留拆除风险提示。
问题 3：控股股东认购安排与募集资金"保交楼"政策口径（首轮问题三(1)(2)(6)，回复第 7-1-216–7-1-218 页；txt 行 10205–10233）
问询要点：(1) 结合地产集团资产负债及货币资金情况等，说明认购数量上下限及资金来源，是否存在股票质押认购及平仓风险；(2) 补流比例是否符合适用意见第 18 号、募投项目董事会前投入及置换情况；(6) 本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，是否属于"保交楼、保民生"相关的房地产项目，是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，项目是否存在资金挪用等违法违规情况。
回复与核查要点：
- 认购安排：地产集团认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%、不高于 50%，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
- 补流与置换：本次募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含），不超过 105,000.00 万元用于补充流动资金；募集资金将全部用于符合"保交楼、保民生"相关要求的项目，不存在用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况；补流比例未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定；本次募投项目金额不包括董事会决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
- "保交楼"政策口径：本次募集资金用于政策支持的房地产业务，属于"保交楼、保民生"相关的房地产项目，属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，募投项目在报告期内不存在资金挪用等违法违规情况。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师对 (1)(2)(6) 发表上述意见（回复第 7-1-217 页）。
执业提示：涉房定增的政策口径论证是 2023 年后的新必答题——募集资金用途须逐项对应"政策支持的房地产业务→保交楼保民生→存量住宅类项目（预售状态+融资需求）→无资金挪用"四层递进认定，预售资金监管账户运行记录是"无挪用"的核验底稿；认购下限 30% 同时是控制权稳定与政策支持决心的双重信号。
问题 4：同业竞争托管模式与关联交易（首轮问题三(4)(5)，回复第 7-1-217–7-1-218 页；txt 行 10233–10285）
问询要点：(4) 结合托管安排及控股股东、实际控制人控制的其他企业实际经营业务，说明是否存在相同或相似业务、是否构成重大不利同业竞争、解决方案与整合时间安排，募投实施后是否新增；(5) 报告期内关联交易的必要性、披露规范性、价格公允性；募投新增关联交易是否显失公平、是否严重影响独立性。
回复与核查要点：
- 托管沿革：2017 年 4 月 21 日公司与地产集团、中交置业共同签署《托管协议》，受地产集团委托管理中交置业；2020 年 4 月 21 日签署《托管协议补充协议（三）》延长托管三年；2023 年 4 月 21 日，公司与地产集团、中房集团共同签署《托管协议补充协议（四）》，约定托管期限自补充协议（三）到期之日起再增加三年——托管机制持续运行。
- 同业竞争：中交地产的控股股东地产集团及中交集团与发行人存在同业竞争，控股股东、实际控制人已就减少及避免同业竞争作出有效承诺，承诺的切实履行有利于发行人及中小股东利益保护，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
- 关联交易：报告期内关联交易具有必要性和公允性，已按《上市规则》履行信息披露义务；除已签订合同的工程建设服务外，募投项目后续实施预计不会新增向关联方采购建造劳务等关联交易；已签合同工程建设服务所涉关联交易均系中交地产通过公开招标方式确定交易对象及交易价格，不属于显失公平的关联交易，不会严重影响生产经营独立性，未违反控股股东相关承诺；募投未来销售未与关联方签署协议或作出安排，如未来发生关联销售将依法履行程序并披露。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师对 (4)(5) 发表上述意见（会计师对托管续签与关联交易发表一致性意见）。
执业提示：集团内存在现实同业竞争的房企，"委托管理"是整合前的过渡安排——托管协议的连续续签（四次）本身即是承诺履行的动态证据；募投关联交易（建造劳务）以"公开招标定价"完成公允性论证，未签约事项以"将依法履程序"的预留承诺覆盖，避免绝对化排除表述反成瑕疵。
问题 5：教培与文化传媒业务排查（首轮问题四，回复第 7-1-221 页；txt 行 10360–10393）
问询要点：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。
回复与核查要点：
- 排查结论：截至回复报告出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为上述结论成立（回复第 7-1-221 页）。
执业提示：零业务排查亦需留痕——以经营范围检索+收入构成核对（房地产业务收入占比 100% 口径）支撑否定结论；对房企下属物业、商业运营主体是否存在教培机构租赁场景（如社区教育配套）可作延伸说明，避免审查盲区。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)(6)：剔除预收款后资产负债率（2022 年 9 月末合并口径 87.73%）、净负债率、现金短债比指标处于合理区间，由保荐人/会计师核查论证；专项舆情核查报告由保荐人出具；② 问题二(1)-(8)：毛利率波动（25.36%/26.52%/22.91%/11.45%）、扣非归母净利润（25,863.96/2,115.72/-43,239.07/-47,129.89 万元）逐年下滑与持续经营能力、融资代建模式、向控股股东借款利率定价依据（777,000/1,035,920/1,398,773.07/398,158.17 万元）、其他应收款（应收关联方款项为主）、存货跌价准备（余额 43,333.05/71,682.55/80,376.99/79,926.75 万元）充分性、最近一期末不存在金额较大财务性投资，由保荐人/会计师核查；③ 问题三(3)(7)-(11)：托管续签合规（会计师核查）、融资必要性、募集资金内控与单独核算、交楼风险可控、效益测算谨慎性、募投资本化计入存货不涉及新增折旧摊销、补流不用于拿地拍地开发新楼盘增量项目及承诺出具，由保荐人/会计师核查论证；④ 问题三(2)中募投 5 项目销售净利率（8.27%/6.60%/4.58%/12.29%/6.62%）测算属经济性论证。
五、待核验/待补事项
① 审核函〔2023〕120045 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 深交所受理日期、上市委会议审议通过及审核中心意见落实的具体时间未在素材中提取（回复为注册稿版本）【待核验】；③ 报告期内 35 项行政处罚（1 万元以上）的逐笔清单（决定书文号、机关、金额、事由）未逐笔核录，违规建设类处罚的具体笔数与整改情况【待核验】；④ 地产集团认购资金来源证明文件（财务报表、自有或自筹资金说明）细节未完整提取【待核验】；⑤ "不存在置换董事会前投入情形"对应的募投项目已投入金额与资金来源明细【待核验】；⑥ 补充法律意见书（一）（二）的出具时点与新增核查事项对应关系未逐份核对；⑦ 证监会注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；⑧ 募投 5 项目（长沙凤鸣东方等）的预售许可证取得情况与预售资金监管账户明细未在素材中完整载明【待核验】。
