葫芦岛锌业股份有限公司（000751·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-05-17 披露问询函回复〔2022 年年报及 2023 年一季报财务数据更新版〕及补充法律意见书，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-03-04 出具，系 2023 年深交所首批审核函之一）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120001 号：问题 1–4+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（2022 年年报及 2023 年一季报财务数据更新版）》（2023-05-17）；容诚会计师事务所回复（2023-05-17）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（一）（二）》（2023-05-17，负责人张学兵，经办律师宋晓明、陆群威、宋立强） 中介机构：保荐机构（主承销商）太平洋证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东全额包揽、全部偿还银行借款的有色冶炼定增）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，发行对象为控股股东葫芦岛宏跃集团有限公司（宏跃集团），以现金认购金额不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于偿还银行借款。发行人主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属冶炼、深加工，所处有色金属冶炼和压延加工业（C32）；主要在建工程包括年产 10 万吨铜杆线项目、年产 10 万吨压铸合金项目、双顶吹炼铜工艺替代转炉环保升级及节能降耗改造项目。实际控制人于跃及其一致行动人控制企业与发行人存在大额采购往来（报告期各期 183,488.50/211,741.39/166,813.70/123,307.46 万元，占采购金额 13.74%/21.31%/7.78%/9.24%）。
审核时间线：深交所 2023 年 3 月 4 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120001 号），2023 年 5 月 17 日披露回复修订稿并同步出具中伦所补充法律意见书（一）（二）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"有色冶炼高耗能行业的产业政策与双高专项+全部偿债类定增必要性+控股股东系实控人一致行动人体系内的关联采购与预付（海南宏跃商品贸易 18,895.15 万元）审查+实控人控制 29 家有色金属矿关联企业的同业竞争排查"，是传统冶炼行业偿债型定增的合规密集审查样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 主要产品产业政策（淘汰类/限制类/落后产能）、双高产品（《环境保护综合名录（2021 年版）》）、已建在建项目能源双控与节能审查、募集资金不变相用于两高项目 | 产业政策与募投项目/环保 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 财务性投资（葫芦岛银行 0.30% 股权 565.34 万元）、董事会前六个月至今实施或拟实施情形、是否扣减募集资金 | 财务性投资 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 2022 年四季度盈利合理性、业绩与毛利率下滑、贸易业务商业合理性（单据流货物流资金流）、关联方预付款项（海南宏跃 18,895.15 万元/深圳宏跃 6,478.55 万元）、存货跌价准备 | 纯财务/关联交易（财务口径） | 否（保荐人及会计师） |
| 首轮 | 问题 3(1) | 宏跃集团认购资金来源（收入/财产/质押/杠杆融资/对外担保）、六项负面情形排除、高比例质押风险与控制权影响 | 发行对象与认购方式/股份质押 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 问题 3(2) | 发行下限与认购数量区间下限、最低认购数量与募集资金匹配、偿债必要性与规模合理性 | 发行对象/募集资金用途 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 问题 4(1) | 与实控人控制的 29 家有色金属矿及相关产品企业的同业竞争、募投实施后是否新增重大不利同业竞争、显失公允关联交易 | 同业竞争 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 问题 4(2) | 部分房产因历史原因未能办理房产权属证书的风险及影响 | 土地房产权属 | 是（保荐人及律师） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业政策、双高产品与募集资金两高切割（首轮问题 1(1)-(4)，回复第 1-27–1-28 页结论；txt 行 1150–1230）
问询要点：(1) 主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；(2) 是否属于《环保名录》"双高"产品及对应要求（环境风险防范、应急预案、污染物排放标准、清洁生产先进水平、近一年无环境违法重大处罚）；(3) 已建在建项目是否满足能源消费双控要求、是否取得节能审查意见；(4) 募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
回复与核查要点：
- 产业政策：发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策（核查援引《辽宁省 2022 年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》《铜冶炼行业规范条件》等规范文件）。
- 双高与环保：核查查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》"高污染""高环境风险"产品名录、全国排污许可证管理信息平台《排污许可证执行报告》（2020-2023 年一季度）、第三方《检测报告》及环境影响报告书（主要产品对照结论见回复正文）。
- 节能双控：发行人主要已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查相关文件；报告期内生产经营平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平；主要能源资源消耗符合当地节能主管部门监管要求。
- 募集资金切割：本次募集资金用于偿还银行借款，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对 (1)-(4) 逐项发表明确意见（详见补充法律意见书（一））。
执业提示：冶炼行业双高问询的证据基座是"名录对照+排污许可执行报告+第三方检测报告+环评批复"四件套；"平均能耗低于单位 GDP 能耗"是能耗达标论证的量化捷径；全部偿债类募资天然实现与两高项目的用途切割，但回复仍须以负面清单表述正面确认（本案即以"不存在变相用于"句式收束）。
问题 2：财务性投资的个别认定与免于扣减（首轮问题 1(5)，回复第 1-28 页；txt 行 1170–1205）
问询要点：最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
回复与核查要点：
- 个别认定：公司最近一期末持有的葫芦岛银行 0.30% 的股权（其他非流动金融资产余额 565.34 万元）属于财务性投资，但最近一期末财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产比例仅 0.19%，比例极低；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合相关法律法规的规定。
- 窗口排查：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不需要扣减本次募集资金。
- 核查程序：查阅再融资财务性投资及类金融业务认定标准；取得公司及高级管理人员关于不存在直接或间接控股的类金融机构及窗口期内无实施或拟实施财务性投资的声明。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为上述认定成立（详见补充法律意见书（一））。
执业提示：小额银行参股（0.30%、565.34 万元）主动认定为财务性投资并以 0.19% 的占比直接穿越 30% 红线，无需调减——存量小额财务性投资的"主动认定+占比极低"是免于扣减的标准路径；高管声明与核查标准的对照留痕保证论证闭环。
问题 3：控股股东认购资金来源与偿债必要性（首轮问题 3(1)(2)，回复第 1-100–1-102 页；txt 行 4386–4448）
问询要点：(1) 结合宏跃集团收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保或连带责任保证等，说明认购资金具体来源及六项负面情形（对外募集/代持/结构化/发行人及关联方资金/财务资助补偿承诺收益/拟以发行股票质押融资），认购完成后是否可能出现高比例质押情形及控制权影响与应对；(2) 明确本次发行的下限及认购股票数量区间下限，最低认购数量与拟募集资金匹配，偿债必要性与规模合理性。
回复与核查要点：
- 认购能力核查：查阅发行人与宏跃集团的附条件生效认购协议及发行对象声明承诺；查阅宏跃集团 2022 年度至 2023 年 1-3 月审计报告、财务报表；取得企业信用报告并网络查询信用情况；取得宏跃集团关于不存在杠杆融资情况及不存在对外担保或为其他债务提供连带责任保证的说明；查阅发行人公告及中登深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》。
- 结论一：宏跃集团参与认购的资金来源为其自有及自筹资金，来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或间接通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；宏跃集团不存在对已持有和/或拟持有的锌业股份股票的质押等安排，认购完成后不会出现高比例质押情形。
- 结论二：根据《附条件生效的股份认购协议》及宏跃集团《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，已明确认购股票数量下限的计算方法，按约定计算的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配。
- 结论三：本次募集资金用于偿还银行借款具有必要性、偿还银行借款的规模具有合理性。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对上述事项发表明确意见（详见补充法律意见书（一））。
执业提示：控股股东（实控人一致行动人体系内）认购的"六问+两证"模板——审计报告/财务报表（能力）+企业信用报告与网络征信（失信排查）+专项说明（无杠杆融资与对外担保）+中登质押明细（无质押安排）；认购数量下限以"计算方法"而非固定数字入协议的写法，可吸收股价波动的调整需求。
问题 4：实控人控制 29 家有色矿企业的同业竞争排查（首轮问题 4(1)，回复第 1-103–1-112 页；txt 行 4871–4890）
问询要点：报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争及理由，本次募集资金项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
回复与核查要点：
- 关联企业图谱：发行人实际控制人直接或间接控制的企业中，营业范围及从事业务包含有色金属矿及相关产品的企业共 29 家。
- 论证维度：结合锌精矿业务开展模式及定位区别、发行人主营业务定位、锌精矿业务市场规模及定价机制、关联方锌精矿业务占发行人比例，以及正在执行的相关承诺情况逐项分析（核查程序含获取关联方表格及调查问卷、实控人同业竞争说明、相关主体锌精矿业务数据测算、对从事锌精矿业务的关联方访谈）。
- 结论：发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业不存在实质性同业竞争；募投系偿还银行借款、不涉及新增业务，不产生新增同业竞争与显失公允关联交易。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为上述结论成立（详见补充法律意见书（一））。
执业提示：实控人控制大量同行业上下游企业（29 家）时，同业竞争论证的分层=业务模式与定位区别（冶炼 vs 矿山采选/贸易）+市场规模与定价机制的市场化程度（锌精矿公开市场定价）+关联方业务占比量化+既有避免同业竞争承诺的持续履行；访谈关联方形成笔录可使"定位区别"论证具备直接证据。
问题 5：历史原因未办证房产的风险（首轮问题 4(2)，回复第 1-112 页；txt 行 4890–4905）
问询要点：结合土地性质、办理房产证最新进展，说明是否存在无法办理房产证的风险以及对生产经营的具体影响。
回复与核查要点：
- 排查程序：获取无法办理房产证的房产明细，了解最新进展情况。
- 结论：结合土地权属、目前使用状况等因素判断，无法办理房产证的房产瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大影响，不会对本次发行造成实质障碍。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为上述结论成立；发行人已按要求披露相关风险（募集说明书风险章节）。
执业提示：冶炼厂区历史遗留无证房产（多为辅房、仓储）以"土地权属清晰+自用状况+占比影响"论证非重大性；相较佛山照明（委托运营切割）与中交地产（临时建筑出租），自用型无证房产的论证重心在土地权属无瑕疵+办证障碍的历史成因（如报建手续时代局限），并辅以主管机关无处罚证明更稳妥。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)(2)(5)：2022 年四季度盈利的归因（原材料及燃料动力价格变化、产能利用率）、业绩与毛利率持续下滑（变动趋势与同行业可比公司对比）、存货（206,086.19/257,102.66/310,665.74/306,694.76 万元）跌价准备（余额 1,665.53/2,538.97/4,606.02/1,058.22 万元）计提充分性，由保荐人及会计师核查；② 问题 2(3)(4)：贸易业务商业合理性与"三流相符"（单据流、货物流、资金流）、葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司（2018 年 9 月成立、注册资本 10 万元）成立后不久即成为主要客户的合理性、向关联方海南宏跃商品贸易有限公司（预付 18,895.15 万元）、深圳市宏跃商贸有限公司（预付 6,478.55 万元）预付款项周期合理性，由保荐人及会计师核查（关联交易实质审查的财务口径部分）；③ 其他问题：重大事项提示重新撰写并按重要性排序，媒体舆情核查由保荐人落实。
五、待核验/待补事项
① 审核函〔2023〕120001 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 深交所受理日期未在素材中提取【待核验】；③ 问题 1(2) 双高产品的逐项对照结论（主要产品是否列入《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染/高环境风险名录）在素材中未完整显示【待核验】；④ 认购数量区间下限的具体数字与计算公式未在素材中完整载明【待核验】；⑤ 实控人于跃及其一致行动人控制 29 家有色矿企业的清单及锌精矿业务占比测算数据未完整提取【待核验】；⑥ 无法办证房产的面积、原值占比及历史成因细节未完整提取【待核验】；⑦ 上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；⑧ 良正贸易与"于跃及其一致行动人控制企业"的关系认定未在素材中明示【待核验】。
