岳阳兴长石化股份有限公司（000819·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-08-02 披露的问询回复二次修订稿，未见注册批复）｜ 受理日期：2023-03-28（深交所受理）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120048 号，2023-04-10 出具，问题一至四+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）》（2023-08-02，审核函〔2023〕120048 号）；浙江天册律师事务所《补充法律意见书（二）（二次修订稿）》（编号 TCYJS2023H1032 号，2023-08-02）；《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所（签字律师：邱志辉、朱纯怡、刘珂豪，负责人章靖忠）；审计中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东中国石化集团体系内炼化配套企业转型化工新材料）
一、发行方案与审核概况
本次拟向包括控股股东中石化资产公司在内的不超过 35 名（含）特定对象发行股票，募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），发行数量不超过发行前总股本 308,081,255 股的 20%（即 61,616,251 股）；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。募集资金投向：惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目（实施主体为发行人持股 85% 的非全资子公司惠州立拓新材料有限责任公司）、岳阳兴长研发中心项目及补充流动资金。控股股东中石化资产公司承诺认购本次实际发行数量的 22.91%，认购金额不低于 18,000.00 万元且不超过 23,000.00 万元，不参与竞价但接受竞价结果，无竞价结果时按发行底价认购。
审核时间线：2023-03-28 深交所受理；2023-04-10 出具审核问询函（审核函〔2023〕120048 号）；2023-08-02 披露问询回复（二次修订稿）及补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委会议及注册批复信息。本案类型特征为"中石化体系炼化配套企业跨界化工新材料定增"，核心法律争点是：①与实控人中国石化集团在茂金属聚丙烯领域的同业竞争边界及以"统一销售备忘录"方式解决同业竞争的合规性；②非全资子公司（含员工持股平台）作为募投实施主体的实施方式；③对湖南银行股权投资认定为财务性投资及董事会决议日前已投入资金的募集资金扣减问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(10) | 募投项目产业政策、能耗双控、自备电厂、环评及排污许可、"双高"产品、环保处罚 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)-(4) | 与实控人中国石化集团同业竞争、《备忘录》统一销售安排的效力与合规性、关联交易占比攀升 | 同业竞争与关联交易 | 是（全部子问） |
| 首轮 | 问题三(1)-(11) | 非全资子公司实施募投、员工持股平台、技术来源与知识产权、原料供应依赖、研发中心必要性、董事会前投入（7-4 条）、发行对象认购资金来源与最低认购匹配性 | 募集资金用途/发行对象与认购方式/对外投资与产业协同 | 是（(1)(3)(7)(11)） |
| 首轮 | 问题四(1)-(4) | 毛利率下滑、客户京德化工真实性与关联关系、湖南银行股权投资等财务性投资认定 | 诉讼仲裁与行政处罚（关联核查）/财务性投资 | 是（(3)） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目产业政策与环保合规十项核查（首轮问题一(1)-(10)，回复第 1-4–1-32 页；txt 行 75–1465）
问询要点：(1) 募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足所在地能源消费双控要求，节能审查意见取得计划与不确定性；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂及是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；(4) 是否需履行审批、核准、备案程序及环评批复取得情况与时间安排；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量或减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于高污染燃料禁燃区内及是否燃用相应类别高污染燃料；(7) 是否需取得排污许可证、办理进度及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 产品是否属《环保名录》"双高"产品及相应豁免条件；(9) 涉及环境污染的具体环节、污染物排放量、环保措施资金来源与处理能力匹配性；(10) 最近 36 个月环保行政处罚是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- (1) 募投仅"惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目"涉及生产产品，经逐条比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，聚烯烃新材料（茂金属聚丙烯等）不属于淘汰类、限制类，不属于落后产能。(5) 募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需煤炭等量或减量替代。(6) 项目位于当地政府划定的高污染燃料禁燃区内，但不会燃用相应类别的高污染燃料。(7) 需办理排污许可证，发行人将在项目启动生产设施或发生实际排污前（重新）申请取得，不存在法律障碍，不违反《排污许可管理条例》第三十三条。(8) 产品不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品。(9) 环保投入资金来源于本次募集资金，处理设施及能力与污染产生量匹配。(10) 最近 36 个月不存在环保领域重大违法行为及导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
- 核查程序：保荐人和发行人律师按问询函要求进行专项核查并出具专项核查报告；逐项比对产业目录与环保综合名录，核验环评、能评、备案等审批文件。
- 核查意见：律师在补充法律意见书（二）问题 1 部分逐项发表明确意见（律师意见书第 5–35 页）。
执业提示：化工类募投的产业政策环保十连问是深交所固定模板，逐问"法规引用+事实比对+结论+后续安排"四段式作答；禁燃区内项目以"不燃用禁燃目录内燃料"即可化解；排污许可未取得时以"实际排污前取得+不存在法律障碍"作过渡性结论并披露不确定性。
问题 2：与实控人中国石化的同业竞争及"统一销售备忘录"安排（首轮问题二(1)-(4)，回复第 1-33–1-84 页；txt 行 1453–3629）
问询要点：(1) 结合历史沿革、资产、人员、主营业务、替代性、竞争性、利益冲突及市场范围，说明与控股股东、实控人及其控制企业是否存在同业竞争，竞争方同类收入或毛利占比，已存在同业竞争是否构成重大不利影响、解决方案与整合时间安排、避免同业竞争承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1、6-3 条；(2) 结合中国石化集团高端聚烯烃研发进展、战略规划，说明募投实施后是否新增重大不利影响同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项；(3) 《茂金属聚丙烯统一销售合作备忘录》主要条款、签订主体适格性、法律效力、是否属公开承诺，以统一销售渠道解决同业竞争是否合规合理有效、能否实质解决同业竞争；(4) 关联交易必要性合理性、决策程序、信息披露、定价公允性、非关联化情况及对独立经营能力的影响，按《备忘录》执行后新增关联交易是否显失公平，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项及第 6 号指引第 6-2 条。
回复与核查要点：
- 事实基础：实控人中国石化集团通过中石化资产公司间接控制发行人 22.91% 股权；报告期关联销售 5.88/5.68/9.61/12.36 亿元，占营业收入 33.69%/39.04%/49.23%/52.27%；关联采购 12.24/9.86/14.39/18.16 亿元，占营业成本 78.87%/75.07%/83.15%/83.25%，占比较高且持续上升。
- 同业竞争论证（律师意见）：①发行人与中石化资产公司、中国石化集团本身不存在相同或相似主营业务；②逐家排查中国石化体系内相关企业（含长岭股份分公司、长岭资产分公司等）的历史沿革、资产、人员、技术、产品系列，双方"隔墙供应"产业配套关系不构成竞争关系；③对醚后碳四潜在同业竞争，发行人已将液化石油气业务交由中石化炼销公司统一进行；④茂金属聚丙烯领域，双方各自独立研发生产、产品系列不同（岳阳兴长生产低端差异化产品），中国石化集团已出具避免同业竞争承诺，在高端聚烯烃领域实施差异化经营，并协调华中化销分公司统一销售同系列产品，募投实施后不会新增同业竞争，符合 6 号指引第 6-1 条及《注册办法》第十二条第（三）项。
- 《备忘录》效力（律师意见）：签约主体适格、内容不违反法律法规强制性规定、依法成立生效；属于避免同业竞争的承诺性安排；以统一销售渠道方式解决同业竞争合规、合理、有效。
- 承诺履行：中国石化集团 2012 年 2 月出具《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》等承诺均已履行，符合第 6 号指引第 6-3 条。
- 核查程序：律师取得中国石化集团及体系内相关企业的工商档案、产品名录、研发资料，逐家访谈比对；审阅《避免同业竞争协议》《备忘录》文本及其签署授权；核查承诺履行记录。
- 核查意见：律师认为发行人与控股股东、实控人及其控制企业不构成同业竞争，募投实施后不会新增同业竞争，符合 6 号指引第 6-1、6-2、6-3 条及《注册办法》第十二条第（三）项（律师意见书第 35–89 页）；保荐人同步发表意见。
执业提示：央企体系内配套企业定增的同业竞争论证需"逐家排查+产品差异化+承诺兜底"三层展开；以统一销售渠道解决同业竞争须论证备忘录的法律效力与可执行性，并将其定性为承诺性安排纳入持续监管；关联交易占比过半时，以"产业配套的上下游逻辑+定价公允+决策程序完备"维持独立性结论。
问题 3：非全资子公司实施募投、董事会前已投入与发行对象认购安排（首轮问题三(1)-(11)，回复第 1-85–1-157 页；txt 行 3630–6996）
问询要点：(1) 新设非全资控股子公司惠州立拓（发行人持股 85%、员工持股平台众兴长嵘持 15%）作为实施主体的原因必要性合理性、核心员工到岗与持股名单、是否符合第 6 号指引第 6-8 条；(2) 惠州立拓是否具备实施募投所需资质与能力；(3) 茂金属聚丙烯技术来源、持有主体、知识产权权属及侵权风险；(4) 量产及项目实施是否存在不确定性；(5) 募投产能 30 万吨远高于 2020 年国内茂金属聚丙烯实际消费量约 10.2 万吨的合理性及产能消化措施；(6) 效益测算（达产毛利率 14.66%）是否合理谨慎；(7) 《丙烯隔墙供应合作意向书》主要条款、供应稳定性、惠州中海油是否关联方、是否构成重大依赖；(8) 研发中心建设必要性、是否自用、是否出租出售；(9) 折旧摊销对未来业绩影响；(10) 董事会决议日前已投入资金（项目一 17,647 万元、项目二 1,704 万元）是否列入募集资金投资构成，是否符合第 7 号指引第 7-4 条；(11) 中石化资产公司认购资金来源、认购数量区间与最高认购金额、是否存在对外募集/代持/结构化安排/发行人及关联方资金认购/财务资助补偿/减持、最低认购金额与拟募资是否匹配。
回复与核查要点：
- (1) 惠州立拓系 2021 年设立的项目公司，员工持股平台众兴长嵘计划在核心员工到岗后按贡献确定持股名单；发行人通过股东会、董事会及委派法定代表人、总经理、财务负责人对惠州立拓实施控制；以借款方式单方面向惠州立拓提供募集资金，少数股东无借款计划，不损害上市公司利益，符合第 6 号指引第 6-8 条（律师意见）。
- (3)(7) 茂金属聚丙烯生产技术系发行人通过长期自主技术攻关与产学研合作形成的专有技术而非行业通用技术，权属明晰、不存在侵权风险；与惠州中海油签署《丙烯隔墙供应合作意向书》保障丙烯原料供应，供给充分稳定，惠州中海油非关联方，发行人不构成重大依赖（律师意见书问题 3 部分）。
- (10) 董事会决议日（2022-10-18 第十五届董事会第二十一次会议）前已投入项目一 17,647 万元、项目二 1,704 万元，相关投入金额超过投资明细中拟以非募集资金投入部分，已在募集资金投资构成中作相应处理，符合第 7 号指引第 7-4 条董事会前投入不得列入募集资金投资构成的要求。
- (11) 募资总额不超 100,000.00 万元、发行数量不超 61,616,251 股；中石化资产公司按 22.91% 比例认购 18,000.00–23,000.00 万元；已出具承诺不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用发行人及其关联方资金认购、财务资助或补偿情形；最低认购 18,000.00 万元对应募资总额 7.86 亿元、发行价 12.75 元/股（前 20 日均价 15.94 元/股的 80%），截至 2023-05-31 前 20 日均价 19.29 元、前 6 个月股价均未低于 15.94 元，跌破概率较低；竞价不成时以经营积累（累计未分配利润 4.12 亿元、货币资金 2.39 亿元）及未使用银行授信约 4.54 亿元补足；中石化资产公司 2022-12-28 出具不减持承诺（董事会决议日前六个月至发行完成后六个月不减持，2023-03-31 前经中登公司核查确认无减持），承诺最低认购金额与拟募集资金相匹配。
- 核查程序：律师访谈惠州项目负责人、审阅惠州立拓设立文件与公司治理文件、技术权属文件、《备忘录》《意向书》《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、认购资金来源承诺函、不减持声明；核查中登持股记录。
- 核查意见：律师对 (1)(3)(7)(11) 发表明确意见；会计师核查 (6)(9)(10)；保荐人整体核查并发表意见。
执业提示：非全资子公司实施募投的合规要点是"控制权+借款安排+少数股东同比例或书面认可"；员工持股平台尚未确定名单时，须论证到岗与项目实施时间匹配；控股股东参与认购的定增，最低认购金额与募资总额的匹配性测算（含底价敏感性）及董事会决议日前六个月不减持承诺是必备证据链；董事会前投入与"拟以非募集资金投入部分"的差额核对是 7-4 条核查的实质。
问题 4：客户京德化工真实性与财务性投资认定（首轮问题四(3)(4)，回复第 1-157–1-175 页；txt 行 6997–7380）
问询要点：(3) 第二大客户京德化工（2020 年 5 月成立、实缴资本 38 万元、社保人数 0 人、最近一期采购约 1.14 亿元）成立不久即成为前五大客户的原因合理性、经营规模与实缴资本社保人数是否匹配、是否具备大额销售能力、采购的工业异辛烷是否均对外销售、销售是否真实、定价是否公允、发行人控股股东实控人及董监高与京德化工是否存在关联关系或利益安排；(4) 对湖南银行股份有限公司股权投资是否属财务性投资、最近一期末财务性投资认定情况、董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资情况、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（2022-9-30 末财务性投资占合并报表归母净资产比例 5.86%）。
回复与核查要点：
- (3) 京德化工系工业异辛烷区域贸易商，其向发行人采购后均对外销售，销售真实、定价公允（随行就市）；发行人控股股东、实控人及董监高与京德化工不存在关联关系及相关利益安排（律师核查范围，律师意见书问题 4 部分）。
- (4) 对湖南银行的投资系 1998 年作为创始股东参股设立岳阳市商业银行、2010 年重组并入华融湘江银行、2013 年参与增资配股的历史形成股权，2023 年更名湖南银行，属于"与主营业务无关的股权投资"，认定为财务性投资；各期末财务性投资合计：2022-09-30 为 5,610.89 万元（其中其他权益工具投资湖南银行 5,472.14 万元、其他应收款员工购房借款 138.75 万元）、2022-12-31 为 5,593.13 万元（5,454.38+138.75）、2023-03-31 为 5,733.97 万元（5,596.47+137.50）；员工购房借款（2021-04 至 2022-03 期间发放）亦认定为财务性投资；董事会决议日前六个月至回复出具日不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣减；最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
- 核查程序：律师对京德化工工商登记、股东及董监高背景、购销合同与物流单据进行核查，比对发行人董监高名单；对财务性投资逐科目（其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产）排查定性。
- 核查意见：律师对 (3) 发表明确意见；(4) 财务性投资由保荐人、会计师核查并发表明确意见，发行人整体结论为最近一期末财务性投资占归母净资产比例较低、不属于金额较大的财务性投资。
执业提示：账面小规模财务性投资的核查须做全科目排查表并逐项定性，员工购房借款、历史遗留银行股权均应从严认定为财务性投资；5.86% 的占比结论依赖"占归母净资产比例+董事会前六个月无新增"双重论证；贸易商类异常大客户的真实性核查（实缴资本与采购额倒挂）属律师关联关系核查与保荐人真实性核查的交叉地带，证据链应含工商穿透与合同流、货流比对。
四、未纳入详述事项
① 问题三(2)(4)(5)(6)(8)(9)中关于惠州立拓经营与量产不确定性、产能消化、效益测算敏感性、研发中心人均面积、折旧摊销影响等以经营与财务分析为主的子问，由保荐人、会计师核查，律师未逐项发表意见，仅列示；② 问题四(1)(2)关于营业收入增长与净利润不匹配、毛利率下滑（10.95%/9.65%/11.55%/7.87%）属纯财务类问题，律师不核查；③ 其他事项关于募集说明书扉页重大事项提示重排与媒体报道核查由保荐人出具意见，律师未单独核查；④ 会计师事务所回复意见（二次修订稿）所涉财务性核对与效益测算细节未纳入本文档详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕120048 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委会议审议结果、证监会注册批复情况未在素材中披露，注册批复日期标注【待核验】；③ 本次发行最终实施结果（实际发行数量、发行价格、中石化资产公司实际认购金额）未在素材中披露【待核验】；④ 众兴长嵘员工持股名单最终确定情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 惠州立拓募投项目环评批复、节能审查、排污许可的最终取得时间未在素材中完整列示【待核验】；⑥ 律师工作报告（TCLG2023H0376 号）、法律意见书（TCYJS2023H0245 号）、补充法律意见书（一）（TCYJS2023H0514 号）未在素材目录中，其核查内容以补充法律意见书（二）引用为限。
