湖北能源集团股份有限公司（000883·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-09-24 披露的审核问询函回复及补充法律意见书（三），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函（2023）120121 号 2023-07-13 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1-3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于湖北能源集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（2023-09-24，审核函（2023）120121 号）；北京大成律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-09-24）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 中介机构：联席保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（三峡集团旗下湖北省综合能源平台，募投光伏/风电/抽水蓄能九项目+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过 600,000.00 万元（60 亿元），用于湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目、湖北能源集团襄州黄集一期 100MW 风力发电项目、湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目等共九个项目及补充流动资金；九个项目总投资 137.79 亿元、拟投入募集资金 50 亿元（其中抽水蓄能项目总投资 93 亿元、拟投募集 30 亿元），其余 10 亿元用于补充流动资金。
审核时间线：2023-07-13 深交所出具审核问询函（审核函（2023）120121 号）；2023-09-24 披露回复及大成所补充法律意见书（三）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"综合能源平台可转债+农光/渔光互补及抽蓄多元募投"，法律重点在：①历史未批先建、非法占地处罚与募投建设合规的切割；②农光互补/渔光互补项目集体土地租赁的合规性；③与控股股东三峡集团在水电、抽蓄、新能源业务上的同业竞争边界（流域、调度、两部制电价、集团内部文件划分）；④对集团财务公司（三峡财务公司）投资不认定为财务性投资的豁免论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(11) | 已建、在建及拟建项目产业政策（火电收入占比升至 53.80%、襄阳宜城火电厂、鄂州电厂三期、营口燃机项目）、能耗双控、自备电厂、审批环评、煤炭等量减量替代、禁燃区、排污许可、"双高"、环保措施、36 个月环保处罚（含境外瓦亚加公司 3 笔小额处罚）、募集资金变相用于"两高" | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(7) | 业绩下滑（扣非归母 24.14/21.52/9.93/2.62 亿元）、火电天然气毛利率、应收账款 36.99 亿元、其他应收款、财务性投资（三峡财务公司持股 10% 144,578.85 万元、楚象供应链）、前次募资变更永久补流 13.47 亿元合规性（29.93%<30%）、偿债能力与 ROE（近三年平均 6.37%） | 财务性投资/前次募集资金使用/募集资金用途 | 部分（保荐人+会计师为主） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(7) | 未批先建与非法占地处罚与募投手续、重复建设与资金能力、农光/渔光互补模式与集体土地租赁合规及基本农田、装机消纳与效益测算、折旧摊销、与三峡集团同业竞争（水电/抽蓄/新能源）、关联采购 96,562.31 万元大增与承诺履行 | 募集资金用途/土地房产权属/同业竞争与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（(1)(3)(6)(7)） |
| 首轮 | 其他问题 | 舆情核查等其他事项 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史未批先建、非法占地处罚与募投项目建设合规（首轮问题 3(1)，回复第 1-119–1-124 页；txt 行 5109–5430；律师核查）
问询要点：发行人报告期存在多起被行政处罚事项，主要因未取得建筑施工许可证先开工建设、非法占地等被罚款或责令恢复原状；请说明本次募投项目是否已履行有关部门审批、备案等程序，相关资质是否完备；结合募投项目董事会前投入资金情况、最新建设进展，说明相关建设是否合法合规，是否存在未批先建等违规及被处罚情形。
回复与核查要点：
- 逐项目手续核查：九个募投项目的核准/备案、环评、用地手续逐项列示——襄州黄集一期 100MW 风电取得襄区发改审批[2023]42 号核准、襄州环审[2023]10 号环评批复、襄州自然资预审函[2022]26 号用地预审及选址意见书；天门天盛风电场二期取得天发改文[2022]303 号核准、天环函[2022]73 号环评批复、31 宗不动产权证书；潜江高石碑 100MW 渔光互补取得鄂政土批[2023]738 号省政府用地批复及与高石碑镇政府、三建村村委会等 9 个村委会的土地租赁合同；监利汪桥、石首南口、浠水洗马等项目分别取得备案证、环评批复（监环审函[2022]4 号、石环审[2022]11 号、黄环审[2022]193 号）及不动产权证或土地租赁合同；罗田平坦原抽水蓄能取得自然资源部用地预审。
- 董事会前投入与建设进展：核查各项目董事会决议日前投入资金情况与建设进度，结论为本次募投建设项目均依照相关法律法规取得了相关建设手续，不存在未批先建的情形，亦不存在因未批先建等违规被处罚的情形；报告期内的历史处罚（未取得施工许可证先开工、非法占地被罚款或责令恢复原状）系已完工历史项目所为，已完成整改缴纳罚款，与本次募投项目无涉。
- 风险披露：已在募集说明书披露若手续办理不及预期可能受到主管部门行政处罚、影响项目建设开发进度的风险。
- 核查程序：律师及保荐人逐项取得募投项目核准/备案文件、环评批复、用地预审与批复、不动产权证、土地租赁合同，比对建设进度与手续取得时点，核查历史处罚决定书与整改凭证。
- 核查意见：发行人律师认为本次募投项目已取得现行阶段必需的审批备案手续、相关建设合法合规，不存在未批先建等违规及被处罚情形（补充法律意见书（三）问题 3 部分）。
执业提示：历史"未批先建"处罚与本次募投切割的论证要点是"处罚主体—涉事项目—本次募投项目"三者逐一对应隔离，并附整改与缴款凭证；在建募投项目须按"核准/备案+环评+用地（预审/批复/租赁合同）"三线列示手续矩阵表，尚未开工项目可接受手续在办但需主管部门证明无实质障碍。
问题 2：农光互补、渔光互补募投项目的集体土地租赁合规（首轮问题 3(3)，回复第 1-131–1-150 页；txt 行 6400–6900；律师核查）
问询要点：以通俗语言说明农光互补、渔光互补、光储渔业一体化等光伏项目的具体合作模式与经营情况；风电场二期未涉及租赁土地但项目投资中涉及租赁费用的矛盾；所有募投项目涉及的租赁土地、集体土地使用是否合法合规，是否存在占用基本农田、违规使用农用地等情形；募投项目生产经营期限与租期是否匹配；尚未取得用地的取得计划及落实情况、是否导致项目实施风险。
回复与核查要点：
- 合作模式：农光互补/渔光互补系"光伏发电+农业/渔业养殖"立体利用——光伏方阵以租赁方式使用集体土地（不改变土地农业用途的上方空间），光伏区外土地继续由原农户/养殖户经营，发行人支付租金；光储渔业一体化（监利汪桥项目）为渔业池塘上方架设光伏组件并配套储能。
- 用地合规：6 个募投项目涉及租赁用地，租赁标的为农村集体土地（与监利市、石首市、浠水县洗马镇燕毛咀村民委员会等 8 个村委会、潜江市高石碑镇三建村村委会等 9 个村委会及高石碑镇人民政府分别签订土地租赁合同，合同编号如 ENXN-JL-ZD-2022-004 号、TBEA-JC-TDHT-202109-031/032 号等）；2 个项目用地尚在取得中，已明确取得计划；租赁程序履行村民会议/代表大会决议、乡镇备案等程序，租期覆盖项目运营期，生产经营期限与租期相匹配；光伏方阵区不硬化土地、不改变土地性质，不占用基本农田、不违规使用农用地。
- 租赁费用矛盾澄清：风电场二期投资中的租赁费用系升压站等永久建筑用地及施工临时用地租金，已通过不动产权证（鄂（2022）天门市不动产权第 0113579 号等 31 宗）与临时用地手续覆盖。
- 核查程序：律师核查土地租赁合同、村委会决议、乡镇备案文件、不动产权证、临时用地批准文件，比对租期与项目运营期，实地核验光伏方阵用地方式。
- 核查意见：发行人律师认为募投项目租赁集体土地合法合规、不存在占用基本农田及违规使用农用地情形，租期与项目经营期限匹配，尚未取得用地的项目办理不存在实质性障碍（补充法律意见书（三）问题 3/三部分）。
执业提示：农光/渔光互补用地合规的核心证据链是"村集体决议+租赁合同+乡镇备案+不改变农用地性质的用途论证"；租期须覆盖"建设期+运营期（一般 25 年）"，不足时预留续租安排条款；渔民/农户继续经营的立体开发模式说明书有助于论证土地农业用途未改变。
问题 3：与控股股东三峡集团的同业竞争边界论证（首轮问题 3(6)，回复第 1-165–1-178 页；txt 行 7035–7450；律师核查）
问询要点：结合控股股东及其控制的其他企业实际经营业务，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，是否已制定解决方案并明确整合时间安排、是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。
回复与核查要点：
- 总体定位：湖北能源定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，湖北省内从事水电（常规水电+抽蓄）、新能源、火电、热电、煤炭、油气管输；三峡集团及其控制的其他企业与发行人在火电、热电、煤炭、油气管输方面无业务重合。
- 常规水电的地域与流域切割：湖北省内除发行人外，三峡集团体系仅持有长江干流的三峡水电站（2,250.00 万千瓦，长江电力）、葛洲坝水电站（273.50 万千瓦）；发行人持有清江流域水布垭（184.00 万千瓦）、隔河岩（121.20 万千瓦）、高坝洲（27.00 万千瓦）及江坪河（45.00 万千瓦）等支流水电站。论证三点：①流域与调度不同——干流电站供电南方、华中、华东电网跨区域输送，发行人电站省内调度、电量全部省内消纳；②均全额保障消纳（《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》、国办发[2007]53 号、发改能源[2019]807 号水电优先调度）；③省外无重叠——发行人省外仅陕西 210 万千瓦在建及拟投光伏，系陕武直流一期外送基地配套、经特高压专用线路鄂省消纳、国家电力调度通信中心调度，属湖北省能源保障平台定位下的直接配置；三峡集团已以《中国三峡集团关于优化调整区域机构管理机制的通知》（三峡办〔2022〕252 号）明确"外省送湖北新能源基地中配置给湖北企业的新能源项目由湖北能源负责"。
- 抽水蓄能不构成同业竞争：①与常规水电比——流域不同（支流选点）、业务定位不同（常规水电为电源侧、抽蓄为服务侧提供备用调频调相储能等辅助服务）、盈利模式不同（抽蓄按"633 号文"两部制电价，容量电价按资本金内部收益率 6.5% 核定、与发电量无关，为主要利润来源）；②与集团内其他主体比——截至 2023-06-30 三峡集团体系在湖北省内无已投运抽蓄电站；已投资决策的抽蓄项目即发行人平坦原项目，长阳清江、南漳、五峰太平、远安等已核准未决策项目已按《中国三峡集团关于理顺抽水蓄能项目管理机制的通知》（三峡办〔2023〕34 号）理顺管理机制；③三峡集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，明确湖北省内新能源开发以湖北能源为主体实施。
- 结论：已存在同业竞争不构成重大不利影响；本次募投（省内光伏、风电、抽蓄）实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
- 核查程序：律师核查三峡集团承诺函、三峡办〔2022〕252 号及〔2023〕34 号文件、电力调度政策文件、集团内电站清单及调度关系。
- 核查意见：发行人律师认为控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，募投实施后亦不会新增（补充法律意见书（三）问题 3/六部分）。
执业提示：集团能源平台同业竞争论证的新范式是"集团内部规范性文件划分业务边界"（三峡办〔2022〕252 号、〔2023〕34 号），其效力层级虽低但与避免同业竞争承诺函配套后获监管认可；抽蓄业务的差异化论证（电源侧 vs 服务侧、两部制容量电价 6.5% 资本金收益率）是新增细分品类同业竞争分析的标杆写法。
问题 4：财务性投资与前次募集资金变更补流（首轮问题 2(5)(6)，回复第 1-43–1-102 页；txt 行 1970–4520；保荐人、会计师核查）
问询要点：(5) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）；对三峡财务公司的投资及董事会前六个月至今变动；楚象供应链投资是否属财务性投资；(6) 报告期内变更永久补流的金额及比例是否符合监管要求；大额永久补流且存在较大额度货币资金情况下本次融资规模是否合理谨慎、是否存在前募大额节余、补流必要性。
回复与核查要点：
- 三峡财务公司：2017 年 12 月首次投资（持股 10%、期末账面 144,578.85 万元）后未再增加；按 18 号意见"非金融企业投资金融业务不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资"，不认定为财务性投资。
- 楚象供应链：其煤炭贸易和物流业务与发行人煤炭采购物流板块存在业务协同（通过与国内供应链龙头企业合作保障煤炭运输），符合主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资。
- 前次募资变更补流：2022 年将前次募集资金节余资金永久补流，累计变更金额 13.47 亿元；以募集资金总额 606,000.00 万元为基数，扣除相关利息收入及理财收益 182,901.58 万元后，前次募集资金实际用于补充流动资金和偿还债务的金额占比 29.93%（补流和偿债实际额度不扣除利息收入及理财收益口径测算为 30.18%、1,101.58 万元差异），不超过 30%，符合监管要求；变更系项目竣工结算周期下成本下降及 EPC 承包方报价降低所致，已履行相应审批程序。
- 补流必要性：近三年总投资 28.92/42.42/59.94 亿元快速增长；"十四五"规划新增装机超 900 万千瓦（新能源超 700 万千瓦、总投资约 350 亿元；宜城火电 200 万千瓦、动态总投资 77.31 亿元；罗田平坦原抽蓄动态总投资 93.10 亿元）；报告期资产负债率 41.74%/50.25%/53.79%/55.92% 持续上升，权益融资有利于平衡资本结构。
- 核查意见：保荐人、会计师核查认为财务性投资认定符合 18 号意见、前次募资变更补流比例合规、本次融资规模测算合理谨慎。
执业提示：集团财务公司投资的豁免须严格满足"投资前后持股比例未增加"要件（本案 2017 年后未追加投资是关键事实）；前次募资累计变更补流比例的测算出现 30.18% 超 30% 口径时，以"扣除利息收入及理财收益"口径回归 29.93% 是常见技术处理，律师意见中应将两种口径的调节表完整留痕。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(10) 产业政策与环保十项核查中的通用性政策梳理（能耗双控文件清单、自备电厂规定等）与首轮同类案例框架一致，本文档仅记录差异化要点（境外瓦亚加公司 3 笔环保处罚合计约 15.25 万元人民币、境外律师确认不属重大行政处罚；募集资金不变相用于"两高"——按环办环评〔2021〕45 号六行业口径排除）；② 问题 2(1)-(4)(7) 关于业绩下滑（清江流域 2022 年下半年至 2023 年初来水严重偏枯）、火电毛利率 -6.28% 与天然气 4.36%、应收账款坏账计提、其他应收款其他类 30,609.76 万元、偿债能力等属财务经营类问题，律师不核查；③ 问题 3(2)(4)(5) 关于重复建设（恩施州 300 亿元框架协议、榆阳/神木/定边/靖边等新公告光伏项目 24.65-29.90 亿元投资）、装机消纳、折旧摊销属经营与财务类，保荐人和会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函（2023）120121 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价格、评级及发行对象限售安排未在素材片段中完整提取【待核验】；④ 2 个尚未取得用地的募投项目的用地落实最终进展【待核验】；⑤ 北京大成律师事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；⑥ 湖北能源律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）（二）未在素材目录内；⑦ 募集说明书（注册稿）口径的最终募集资金规模与项目安排【待核验】。
