江苏中南建设集团股份有限公司（000961·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-10-25 披露的第二轮审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（六），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（君合所法律意见书出具日 2023-03-28；二轮问询函审核函〔2023〕120104 号 2023-06-19 出具）｜ 问询共 2 轮（素材仅含二轮回复，问题 1；首轮问询未在素材内）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2023-10-25，审核函〔2023〕120104 号）；北京市君合律师事务所《补充法律意见书（六）》（2023-10，此前已出具 2023-03-28 法律意见书及（一）至（五）补充法律意见书）；《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司；发行人律师北京市君合律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（已出险房企"保交楼"定增，募投临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目——本库唯一存在大额债务违约与境外美元债重组背景的再融资案例）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集资金（具体总额未在素材中完整提取【待核验】），募投为临沂春风南岸项目（项目总投资 314,912.10 万元、已投入 174,116.60 万元）与青岛即墨樾府项目（项目总投资 185,613.46 万元、已投入 121,676.82 万元）两个存量住宅开发项目。
审核时间线：2023-03-28 君合所出具法律意见书；2023-06-19 深交所出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕120104 号），聚焦债务违约处置、预售资金提取使用、教育参股合规与产业政策四点；2023-10-25 披露二轮回复（修订稿）及君合所补充法律意见书（六）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"出险房企保交楼定增"，法律核心是：①大额债务违约不落入《注册办法》第十一条负面清单的论证及展期/重组安排可行性；②募投项目预售资金非监管受限部分统筹使用（含偿付公司债及中票利息）不构成"资金挪用"的论证；③参股凯文教育与"双减"政策的切割。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题 1(1) | 债务违约具体情况：银行借款逾期 6.81 亿元（占 2.54%）、非银借款逾期 54.69 亿元（占 41.55%）、美元优先票据本息 17.04 亿元及应付利息 2.45 亿元、到期未付应付票据 53.75 亿元；展期协议与重组方案可行性 | 诉讼仲裁与行政处罚（债务违约）/承诺履行情况 | 是 |
| 二轮 | 问题 1(2) | 募投项目预售资金提取 92.22%/91.86%、非监管受限资金统筹用于日常经营及公司债中票利息付息是否构成挪用、监管依据与主管部门证明 | 募集资金用途（预售资金监管）/合规整改 | 是 |
| 二轮 | 问题 1(3) | 参股凯文教育（3.1 万股、占 0.0052%、拟出售）是否涉及教育业务、是否符合"双减"产业政策 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 问题 1(4) | 债务违约背景下本次发行是否符合《注册办法》第十一条及国家产业政策 | 发行条件/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 【待核验】 | 首轮问询函及回复未在素材内 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：大额债务违约的处置安排与发行条件论证（二轮问题 1(1)(4)，回复第 1-4–1-17 页；txt 行 60–640）
问询要点：(1) 公司债务违约的具体情况，是否与债权人明确达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划及其可行性；(4) 结合前述情况说明本次发行是否符合国家产业政策的相关要求。
回复与核查要点：
- 违约全貌（截至 2023-06-30）：①银行借款期末余额 268.06 亿元，其中本金 6.81 亿元逾期未兑付（逾期占比 2.54%）；②信托等非银行金融机构借款 131.61 亿元，其中 54.69 亿元逾期（占比 41.55%）；合计 399.67 亿元借款中逾期 61.50 亿元、占 15.39%；③境外子公司四只存续美元优先票据：XS2349744594、XS2008677341、XS2484448787 三只已到期未还本付息、本息合计 17.04 亿元；XS2288886216（2021-04-07 发行、3 年期）自 2022 年 11 月起暂不付息、期末应付利息 2.45 亿元；④已到期未支付应付票据 2023-06-30 末 53.75 亿元（2022 年末 57.16 亿元）。
- 境内处置安排：公司 2023-06-29 出具《关于逾期有息负债的承诺》，针对截至 2023-03-31 银行与非银借款合计 47.51 亿元逾期，承诺自承诺出具日起半年内与有关机构达成新的借款方案或偿付；对 2023-03-31 后新增逾期亦制定解决措施；具体措施为逐家金融机构沟通优化协议、寻求新增融资，推动销售回款、盘活资产、控制支出，利用资本市场补充权益资本（即本次发行）。
- 境外重组方案：2022 年 11 月暂停美元票据付息并聘请财务、法律顾问启动整体重组；2023-06-23 公布初步重组方案（约 37% 持有人已签署支持）；截至 2023-07-21 约 48.6% 未偿付本金持有人签署（重组支持协议需超 75% 通过）。方案要点：持有人所持票据本金 1% 现金赎回；剩余 99% 本金及截至重组生效日应计未付利息置换为新票据，按 3:7 分第 1、2 批，分别于新发行日后 3 年、4 年到期；设强制赎回条款（第 1 批于新发行日后 18/24/30 个月各赎回该批本金 5%，第 2 批于 30/36/42 个月各赎回 5%）；新票据首年利息以实物支付、其后现金支付，半年付息，利率现金 6.0%/实物 7.0%。
- 发行条件论证：公司存在债务违约但不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形；2022 年度财务报表以持续经营为基础列报，公司有能力确保未来 12 个月持续稳健运营；房地产业务属国家政策扶持方向（2022-07-28 中共中央政治局会议"房住不炒、因城施策用足用好政策工具"及后续支持政策序列），本次发行符合国家产业政策要求。
- 核查程序：保荐人、会计师、律师核查借款合同及逾期明细、承诺函文本、美元票据公告与重组支持协议签署统计、监管政策文件、持续经营评估依据。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师核查后认为债务处置安排及计划具有可行性，本次发行符合国家产业政策相关要求（律师意见见君合所补充法律意见书（六））。
执业提示：出险主体再融资的"可行性"论证须给出量化里程碑——承诺期限（半年内达成新方案或偿付）+境外重组签署比例进度（48.6%→75%）+新票据现金流结构（1% 现金赎回+两批强制赎回+实物付息缓冲）；发行条件抗辩的核心是《注册办法》第十一条负面清单的逐项排除与持续经营基础审计结论的联动。
问题 2：募投项目预售资金提取与"资金挪用"切割（二轮问题 1(2)，回复第 1-7–1-15 页；txt 行 201–553；律师核查）
问询要点：将募投项目预售资金用于其他用途的具体情况；结合相关项目预售资金提取、使用情况及相应依据，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施。
回复与核查要点：
- 提取使用全景（截至 2023-06-20）：临沂春风南岸项目预售资金累计 329,389.77 万元、已提取 303,757.60 万元（提取比例 92.22%），其中已投入本项目 174,116.60 万元、用于公司日常经营支出（其他项目前期费用、工程款、税费、期间费用，不含土地出让金及拆迁补偿费）103,459.97 万元、用于其他用途（支付境内公司债券和中期票据利息及手续费）26,181.03 万元，监管资金账户余额 25,632.17 万元；青岛即墨樾府项目预售资金累计 113,600.47 万元、已提取 104,356.26 万元（91.86%）全部投入本项目建设，监管账户余额 9,244.21 万元。提取依据为项目公司依据《商品房预售许可证》开设监管账户、签订三方监管协议后按节点申请拨付。
- 合规依据：临沂项目适用《山东省商品房预售资金监管办法》及《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》（2022 年 6 月起五个拨付节点：层数过半留存 60%、主体封顶留存 35%、外墙外保温及门窗安装留存 25%、竣工验收备案留存 15%、所有权首次登记后终止），重点监管资金经主管部门审核出具拨付审批书后由监管银行拨付；超重点监管额度的非监管受限资金经一般监管资金申请程序拨付。青岛项目适用《青岛市新建商品房预售资金监管办法》重点监管资金节点拨付（预售证 30%、层数过半 50%、主体封顶 70%、竣工验收 95%、初始登记解除监管，余额不低于重点监管资金 5%）。公司依《中南置地资金管理制度》对非监管受限资金统筹安排。
- 无处罚证明：2023-08-24 临沂市兰山区住房和城乡建设局出具《证明》，项目公司临沂天启房地产开发有限公司不存在受其移交行政处罚的情形；2023-08-31 青岛市即墨区房地产业发展服务中心出具《证明》，青岛即墨樾府项目公司按规定开立监管专户、签署监管协议，用款审批拨付均符合规定，不存在因违法违规提取使用预售资金受行政处罚的记录。
- 可比公司对照：预售资金提取比例——荣盛发展三个项目合计 83.13%、中交地产五个项目合计 72.32%、福星股份 K6/K15 项目合计 91.88%（其中未投入本项目比例 21.37%/23.97%），发行人两项目合计 92.13%（临沂项目未投入本项目比例 42.68%）处于同业区间。
- 整改措施：强化监管额度内资金优先保障本项目建设；对统筹使用的非受限资金按制度留存记录并接受监管核查。
- 核查程序：律师及保荐人核查三方监管协议、拨付审批书与用款计划审批表、监管办法及节点规定、主管部门无处罚证明、可比公司预售资金数据。
- 核查意见：律师认为临沂春风南岸项目将非监管受限预售资金统筹使用经主管部门审批、监管银行拨付，符合当地预售资金监管规定，不构成违法违规的资金挪用（君合所补充法律意见书（六）结论段）。
执业提示：预售资金"挪用"抗辩的三个支点——区分"重点监管额度内资金"与"非监管受限富余资金"（后者依地方办法可提取统筹）、资金划拨全程经主管部门审批+监管银行拨付的形式合规、主管部门无处罚书面证明；付息用途（公司债/中票利息）虽敏感但通过"非受限资金+制度授权"闭合；可比公司提取比例对照表是弱化个案观感的有效论证。
问题 3：参股凯文教育与"双减"政策核查（二轮问题 1(3)，回复第 1-15–1-16 页；txt 行 554–610）
问询要点：参股公司是否涉及教育相关业务，是否符合相关产业政策。
回复与核查要点：
- 排查方法：以"教育"为关键词对长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产四个报表科目项下参股企业经营范围逐一检索，仅以交易性金融资产形式参股的北京凯文德信教育科技股份有限公司（凯文教育）经营范围含"教育"字样（教育信息咨询、素质教育业务、职业教育业务等）。
- 持股情况：发行人持有凯文教育 3.1 万股、占比 0.0052%，持股目的系获取股票投资收益而非产业投资，且正在计划出售。
- 政策比对：中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步明确义务教育阶段校外培训…减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（《双减意见》）要求不再审批新的义务教育阶段学科类校外培训机构、学科类培训机构一律不得上市融资、严禁资本化运作，上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构；教育部办公厅 2021 年 7 月《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》划定学科类/非学科类范围。
- 凯文教育业务实质：控股股东为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，2022 年 3 月已将海淀凯文学校、朝阳凯文学校举办者由其全资子公司变更为关联方北京海国教投咨询服务有限公司（两校分别取得海淀区、朝阳区教委换发的《民办学校办学许可证》）；凯文教育并非 K12 学校举办者，主要为学校提供运营服务及素质教育课程（体育、艺术、科技），属非学科类教育培训服务。
- 结论：凯文教育从事的业务非学科类教育培训、其服务对象两所凯文学校亦非校外学科类培训机构，公司持有凯文教育股票符合相关产业政策；参股公司不涉及《双减意见》界定的教育相关业务，本次发行符合产业政策。
- 核查程序：律师核查参股企业清单与经营范围、持股凭证与出售计划、《双减意见》及范围通知、凯文教育公告与办学许可证变更文件。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师一致认为参股公司不涉及"双减"禁止的教育相关业务，符合产业政策。
执业提示：涉"双减"核查的精细化口径已从"是否持教育类股权"下沉到"学科类 vs 非学科类、举办者 vs 运营服务方"的区分；极小比例财务性持股（0.0052%）+非产业投资目的+拟出售计划构成三重弱化；以经营范围关键词对四类投资科目全量扫描是可复用的底稿方法。
四、未纳入详述事项
① 首轮审核问询函及其回复未包含在素材目录中，首轮涉及的发行方案、财务性投资、前次募集资金等问询情况无法依据素材还原【待核验】；② 会计师事务所回复意见（2023-10-25）所涉债务违约账务处理、持续经营审计事项、预售资金会计核对属财务类内容，未作法律详述；③ 二轮回复中关于房地产行业政策扶持时间表（2022-07-28 政治局会议等政策序列）的完整列表属政策综述，已并入问题 1 概述。
五、待核验/待补事项
① 两轮审核问询函原文（首轮文号不明、二轮审核函〔2023〕120104 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 首轮问询及回复文件未在素材目录内，首轮问题构成【待核验】；③ 本次募集资金总额、发行对象安排、限售期未在素材中完整提取【待核验】；④ 境外美元优先票据重组支持协议签署比例达到 75% 生效条件及最终重组交割结果【待核验】；⑤ 《关于逾期有息负债的承诺》（2023-06-29）项下半期限内逾期债务处置的实际完成情况【待核验】；⑥ 上市委会议结果及证监会注册批复情况【待核验】；⑦ 北京市君合律师事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；⑧ 补充法律意见书（一）至（五）未在素材目录内。
