国家能源集团长源电力股份有限公司（000966·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-11-13 披露的审核问询函回复（修订稿，2023 年三季度财务数据更新版）及补充法律意见书（三），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函 2023-08-21 出具，文号未在素材中完整提取）｜ 问询共 1 轮（问题 1-3）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）（2023 年三季度财务数据更新版）》（2023-11-13）；湖北大纲律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-11）；立信会计师事务所问询函回复（2023-11-13）；《向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师湖北大纲律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（国家能源集团湖北区域上市平台，募投新能源百万千瓦基地、抽水蓄能与火电扩建）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额不超过 300,000 万元（30 亿元），扣除发行费用后投向汉川市新能源百万千瓦基地二期项目等十个募投项目及补充流动资金，代表性项目包括：国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目（300MW 农光互补，在建账面 85,816.41 万元）、随县百万千瓦新能源多能互补基地一期 400MW 农光互补项目（81,046.48 万元）、汉川二期（麻河一二期 200MW+华严二三期 200MW 渔光互补，24,652.88 万元）、国能长源湖北松滋抽水蓄能电站（4×300MW）、汉川四期扩建 2×1000MW 超超临界二次再热燃煤机组（16,554.41 万元）、荆州热电供热管网扩建等。
审核时间线：2023-08-21 深交所出具审核问询函；2023-11-13 披露回复（修订稿，财务数据更新至 2023Q3）及湖北大纲所补充法律意见书（三）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"火电占比约 90% 的区域电力平台转向新能源募投"，法律重点在：①光伏募投升压站用地证明内容差异与光伏方阵集体土地租赁；②环评有限期内投资额变更重办环评的合规性；③"不存在实质性同业竞争""同业竞争问题已基本解决"表述的规范性论证（含国电电力在鄂水电资产托管）；④投资性房地产与其他业务毛利率异常引发的涉房核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 业绩波动与热力销售毛利率持续为负（-12.40%/-26.47%/-35.55%/-27.94%）、在建工程与固定资产（合计占总资产 74.77%）减值转固、关联采购占营业成本 36.99%→65.40% 与集团财务公司金融服务协议、华工创投等财务性投资（长期股权投资 28,286.90 万元）、其他业务毛利率 78.33%-85.33% 及投资性房地产（10,607.31 万元）土地性质与涉房核查 | 同业竞争与关联交易/财务性投资/土地房产权属 | 是（(5)） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(6) | 募投用地合规（升压站未取得权证、政府证明差异、光伏方阵租赁）、多次环评与未批先建、同业竞争表述规范性与托管安排、装机消纳与效益测算、折旧摊销、补流必要性 | 募集资金用途/土地房产权属/同业竞争与关联交易/环保与安全生产 | 是（(1)(2)(3)） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(11) | 已建在建拟建项目产业政策（火电收入占比 90.65%）、能耗双控、自备电厂、审批环评、煤炭等量减量替代、禁燃区、排污许可、"双高"、环保措施、36 个月环保处罚、募集资金变相用于"两高" | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人+律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地合规与政府证明差异（首轮问题 2(1)，回复第 1-62–1-80 页；txt 行 2820–2900；律师核查）
问询要点：本次募投项目涉及的土地使用是否合法合规，是否存在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形，募投项目生产经营期限是否与土地租期相匹配；结合尚未取得土地的募投项目的用地落实情况及当地政府出具证明的差异情况，说明取得项目用地是否存在实质性障碍、预计取得时间，若未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响及拟采取的有效应对措施。
回复与核查要点：
- 用地结构：升压站等永久性设施用地（汉川二期、汉川三期、荆门源网荷储等项目）部分尚未取得土地使用权证，当地政府部门已出具证明但各地证明内容存在一定差异（部分为"正在办理、不存在实质障碍"类表述，部分仅确认用地现状）；光伏方阵部分拟通过租赁土地实施，十个募投项目已就项目经营期光伏方阵用地签订租赁协议或土地流转协议（如汉川项目 HCXNY-FW-2023-006 号租赁协议、分水镇相关协议），出租方为村集体或地方政府，租赁期限与项目运营期（一般 25 年以上）相匹配。
- 合规论证：光伏方阵区不改变土地性质、不硬化土地，农光/渔光互补模式下农业渔业种植养殖与光伏发电立体复合利用，不占用基本农田、不违规使用农用地；升压站用地正在依法办理农转用及供地手续，当地政府证明虽表述差异但均未否认办理无实质障碍，预计取得时间明确；若个别项目用地未按期取得，拟采取调整场址、置换地块等应对措施。
- 核查程序：律师核查土地租赁协议与流转协议、村委会决议及备案、政府证明原件并逐份比对差异内容、自然资源主管部门访谈、基本农田划定范围比对。
- 核查意见：律师认为募投项目用地使用合法合规、不存在占用基本农田情形，租赁期限与经营期匹配，未取得权证的升压站用地办理不存在实质性障碍（湖北大纲所补充法律意见书（三）问题 2 部分）。
执业提示：多地政府证明内容不统一时，律师应制作证明差异对照表并就差异点向出具机关电话或书面确认口径，必要时提请出具补充证明；渔光互补项目的水面租赁还需核查水域滩涂养殖证及水利防洪审批的交叉合规。
问题 2：环评变更重办、董事会前投入与未批先建切割（首轮问题 2(2)，回复第 1-80–1-95 页；txt 行 3000–3400；律师核查）
问询要点：结合部分募投项目多次办理环评的原因及项目内容变更情况，说明募投项目是否已履行审批、备案程序，资质是否完备，投资额变更原因；结合董事会前投入资金情况、最新建设进展，说明建设是否合法合规、是否存在未批先建等违规及被处罚情形。
回复与核查要点：
- 环评变更：部分募投项目在环评有限期内因投资额、装机规模等发生变更再次申请取得环评——变更原因系项目可行性研究深化、设备选型调整及投资概算修正，属《环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》下"环境影响报告书（表）批准后项目性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动"须重新报批的情形，发行人均在开工前重新报批取得批复，手续完备。
- 建设合规：汉川二期麻河一二期 100MW 已于 2023 年 9 月并网转固、钟祥子项目 300MW 农光互补 2023 年 7 月转固、荆州热网北线复线 2022 年竣工投运、汉川四期 2023 年 10 月正式开工——各项目均在取得核准/备案与环评批复后开工建设，董事会决议日前投入系项目前期费用与设备预付款，不存在未批先建及被处罚情形。
- 核查程序：律师逐项核对核准/备案文件、历次环评批复及变更批复、开工时间与批复取得时间的先后顺序、主管部门合规证明。
- 核查意见：律师认为募投项目审批备案程序完备、不存在未批先建等违规及被处罚情形（湖北大纲所补充法律意见书（三））。
执业提示：多次环评的问询回复须披露"历次批复文号—变更事项—重新报批时间—新批复文号"对照表；建设进度早于批复取得日的任何环节都构成未批先建风险点，回复时应以开工令、并网时间与批复时间的三点对照封闭核查。
问题 3：同业竞争表述规范性、托管安排与市场化交易论证（首轮问题 2(3)，回复第 1-83–1-100 页；txt 行 3663–3980；律师核查）
问询要点：公司认定不存在实质性同业竞争、相关同业竞争问题已基本解决的表述是否规范、准确；结合控股股东控制的其他企业实际经营业务、发行人对受托管理的国电电力在鄂水电资产的财务处理、托管协议具体内容、目前进展及托管期限，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响、是否已制定解决方案并明确整合时间安排；公司认为市场化交易的可再生能源电力不存在实质性同业竞争的理由和依据，认定是否准确；募投实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。
回复与核查要点：
- 保障性消纳部分：依据《电力法》，上网电价由国家发改委及物价部门统一定价、电网统一调度，发行人与国家能源集团均无定价权与调度权，各发电企业按调度协议与购售电合同执行上网电量调度，保障性消纳的可再生能源电力不存在同业竞争。
- 与国电电力同业竞争"已基本解决"：水电均为全额保障性消纳（《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》原电监会令第 25 号、国办发[2007]53 号、发改能源[2019]807 号水电优先调度全额上网），发行人报告期内无弃水；2022 年湖北水电发电量 1,219.94 亿千瓦时占全省发电量 39.27%、省内消纳充足；2022-06-08 发行人与大渡河公司、大渡河新能源公司签署《委托经营管理协议》，全面承接 4 家水电企业和 2 家水电厂的管理责任（安全环保、生产经营、计划、财务、人力资源等全部管理权利），国电电力不再实际开展湖北省内水电业务，托管安排可有效避免关联方经济利益让渡风险，故"已基本解决"表述规范、准确；受托管理资产的财务处理由发行人按托管协议约定执行（不并表、收取托管相关安排），托管期限及后续整合安排已在协议中约定。
- 市场化交易部分：新能源电力市场化交易比例逐步提升，发行人与集团内企业（如龙源电力在鄂风电 9.42 万千瓦、光伏 47.26 万千瓦）在市场化交易中按各自报价策略独立参与，电量消纳由电网统一安排且湖北区域消纳能力充足，不构成实质性同业竞争；公司未来将根据政策、市场与实际情况逐步参与可再生能源电力市场化交易。
- 集团在鄂同业资产盘点：国家能源集团在湖北省内其他企业主要为可再生能源电站（龙源电力等），发行人逐家列示其装机与业务范围并论证不构成重大不利影响。
- 核查程序：律师核查托管协议文本、受托企业清单、财务处理约定、电力体制法规及调度规则文件、集团在鄂企业清单。
- 核查意见：律师认为发行人相关表述规范准确、已存在的同业竞争不构成重大不利影响、募投实施后不会新增重大不利影响的同业竞争（湖北大纲所补充法律意见书（三）问题 2/三部分）。
执业提示："不存在实质性同业竞争""已基本解决"等定性表述被直接问询规范性，说明监管对措辞精确度要求提升——回复应自证表述的事实基础（调度机制、托管权利范围、消纳数据）并主动解释措辞内涵；托管解决同业竞争需同步说明托管标的的财务处理（不并表）与最终整合时间表，否则"基本解决"会被认定为表述不完整。
问题 4：投资性房地产与涉房核查、财务性投资认定（首轮问题 1(4)(5)，回复第 1-25–1-60 页；txt 行 1200–2450；律师核查(5)）
问询要点：(4) 结合投资华工创投时间说明董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务情况、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；(5) 其他业务的具体内容及毛利率较高（78.33%-85.33%）的原因；投资性房地产对应土地性质及具体情况，是否属住宅或商业房地产经营业务，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售业务，是否具有房地产开发资质。
回复与核查要点：
- 财务性投资：武汉华工创业投资有限责任公司股权（2000 年 8 月投资、认缴实缴均 3,196.00 万元，目的为推动科技成果产业化、获取投资收益，业务不协同）已认定为财务性投资；其余长期股权投资均按产业投资口径不认定为财务性投资——国能大渡河（咸丰）小河水电（2,303.00 万元，水火互济）、咸丰朝阳寺电业（3,168.00 万元）、鹤峰桃花山水电（1,890.00 万元）、巴东沿渡河电业（4,200.00 万元，恩施农电体制改革资产打包收购）、葛洲坝汉川汉电水泥（1,920.00 万元，消化电厂脱硫石膏和粉煤灰）、河南东升煤业（2,000.00 万元，保障燃煤供应，已进入破产清算程序，（2019）豫 01 破 24 号之四《民事裁定书》认可破产财产分配方案、程序终结但遗留问题处理中）、国电武汉燃料（3,287.67 万元，超额亏损账面减记至 0）；截至 2023-03-31 长期股权投资账面 28,286.90 万元，财务性投资金额较小、不构成金额较大情形。
- 涉房核查（律师核查）：投资性房地产账面 10,607.31 万元，系发行人及子公司持有的用于出租的房屋建筑物，土地性质为工业及配套设施用地等非住宅商业开发用地；青山热电青馨居住宅（76.36 ㎡/套等多套，鄂（2018）武汉青山不动产权第 0025xxx 号系列）系历史遗留的职工住宅性质房产，用于自持及职工安置，不属于住宅或商业房地产开发经营业务；发行人及其子公司、参股公司不存在持有待开发的住宅、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售业务，不具有亦无需具有房地产开发资质；其他业务毛利率较高系粉煤灰、石膏等固废综合利用产品对外销售，成本基数低所致。
- 核查程序：律师核查投资性房地产权证与土地性质、住宅房产的取得历史与用途、参股公司经营范围与房地产开发资质持有情况。
- 核查意见：律师认为发行人不存在房地产开发经营业务、不属于房地产企业，相关财务性投资认定符合 18 号意见（湖北大纲所补充法律意见书（三）问题 1 部分）。
执业提示：非房企持有投资性房地产与职工住宅房产的涉房核查，关键在土地性质（出让用途登记）与实际用途（自持出租/职工安置）双重证明；电厂固废综合利用（粉煤灰、脱硫石膏）的高毛利其他业务应以产业链协同定性，避免被误读为多元化经营。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3) 关于煤炭价格与上网电价联动（2021 年 10 月起燃煤发电市场交易价格浮动范围扩大至±20%）、热力销售亏损、在建工程减值与转固时点、与集团财务公司金融服务协议下的资金管理与关联采购公允性（2022 年 6 月起关联采购占比 65.40%）等以财务核查为主（会计师核查(1)-(4)）；② 问题 2(4)-(6) 关于装机消纳、效益测算谨慎性、折旧摊销量化、补流必要性属财务分析类（会计师核查(4)(5)）；③ 问题 3(1)-(11) 中能耗双控、自备电厂、禁燃区、排污许可等通用性政策核查与首批案例框架一致，仅列示结论：已建在建拟建项目均不属于淘汰类限制类产业，募投新能源项目无需煤炭等量减量替代，不属"两高"项目。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文及文号未取得（函件出具日 2023-08-21 已确认），问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 本次发行的定价基准日、发行对象限售期、控股股东是否参与认购未在素材片段中完整提取【待核验】；④ 升压站用地权证办理的最终落地情况及政府证明差异的补充证明口径【待核验】；⑤ 河南东升煤业破产财产分配的最终完成情况【待核验】；⑥ 湖北大纲律师事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；⑦ 湖北大纲所律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）（二）未在素材目录内。
