众泰汽车股份有限公司（000980·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-05-22 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见（三），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函审核函[2023]120023 号 2023-03-15 下发）｜ 问询共 1 轮（问题一（8 个子问）+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-22，审核函[2023]120023 号）；北京德恒律师事务所《补充法律意见（三）》（2023-05）；《2022 年度向特定对象发行股票之募集说明书》；《关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关媒体质疑的专项回复》 中介机构：保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（破产重整完成后整车企业复活融资，募资 60 亿元接近最近一期末归母净资产 302,534.05 万元的 2 倍——本库融资规模/净资产比最高的问询案例）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集资金不超过 600,000.00 万元，投向：①新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目（项目一，投资总额 503,719.00 万元、拟用募集 473,200.00 万元、全部为资本性支出，含新能源智能网联汽车开发（其中汽车开发费 400,867.00 万元、拟用募集 379,500.00 万元）、共性技术研发及研发中心建设，拟开发 B41EV、B21EV、B11EV、B31EV 四款车型，其中两款尚处预研阶段）；②渠道建设项目（项目二，投资总额 53,332.00 万元、拟用募集 46,800.00 万元，其中线下营销渠道 44,700.00 万元，拟在北京、上海、广州等 100 个城市先期建设 216 家自营门店）；③补充流动资金。
审核时间线：2023-03-15 深交所下发审核问询函（审核函[2023]120023 号）；2023-05-22 披露回复（修订稿）及德恒所补充法律意见（三）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"破产重整复活企业超大额跨界再融资"，法律核心在：①募资规模接近净资产 2 倍的过度融资质疑与前次募资 16.16 亿元（占前次募集总额 80.80%）永久补流的规则适用；②整车研发募投的知识产权归属（上海思致平台授权及破产清算影响）；③江南 U2 新车"山寨抄袭"舆情的知识产权核查与重大舆情切割。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 整车停产状态下是否具备新能源汽车整车开发能力、G8-G1 八节点开发流程、项目一实施重大不确定性、是否存在变相补流 | 募集资金用途 | 部分（保荐人为主） |
| 首轮 | 问题一(2) | 募资 60 亿元接近净资产 2 倍的合理性、过度融资论证 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题一(3) | 研发募投外部合作、拟研发车型及知识产权是否由发行人独享、是否涉外观技术侵权纠纷、投资测算 | 诉讼仲裁与行政处罚（知识产权）/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题一(4)(5) | 项目一与前次募投联系区别与重复投资、研发投入全部资本化；项目二渠道建设投资明细与规模合理性 | 募集资金用途/税务与会计 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(6) | 前次募集资金 16.16 亿元永久补流占前次募集总额 80.80% 是否符合 18 号意见（以《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 交易作价 25% 口径合规化） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题一(7) | 与控股股东江苏深商、实控人黄继宏及其控制企业（多家汽车经销业务）同业竞争、募投后新增关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题一(8) | 江南 U2 新车"皮尺部""山寨本田 E""抄袭门"舆情的知识产权核查与重大舆情认定 | 其他法律事项（舆情） | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体质疑专项回复 | 其他法律事项 | 否（保荐人专项核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募资 16.16 亿元永久补流的规则适用（首轮问题一(6)，回复第 1-35–1-37 页；txt 行 1511–1575；保荐人、会计师核查）
问询要点：结合前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况，说明永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 前次募资背景：依据证监会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司 2017 年 7 月向铁牛集团等 7 名特定投资者发行 20,768.43 万股（9.63 元/股），募集配套资金总额 200,000.00 万元、净额 191,287.13 万元，到账日 2017-07-06，用于新能源汽车开发项目；同期发行股份购买资产交易作价 116 亿元。
- 终止补流过程：2021 年 1 月公司进入预重整状态、募投项目暂停；因募投推进困难、流动资金不足，2021-01-11 第七届董事会 2021 年度第一次临时会议及 2021-01-28 临时股东大会审议通过终止"新能源汽车开发项目"，将募集资金账户余额 1,578.34 万元与前次暂时补流的 16 亿元合计 16.16 亿元转为永久补充流动资金——占前次募集资金总额的 80.80%。
- 规则适用转换（本案核心）：18 号意见"通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补流还贷；通过其他方式募集资金的，补流还债比例不得超过募集资金总额的 30%"的 30% 红线针对的是发行时点的用途安排；因前次发行系"发行股份购买资产并募集配套资金"，其补流比例应适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-1 募集配套资金"专项规则——"募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%"；本次 16.16 亿元占前次发行股份购买资产交易作价（116 亿元）的比例不超过 25%（约 13.9%），符合监管规定。
- 配套论据：前次大额补流系破产重整期间公司和股东利益最大化的选择，已履行董事会、股东大会审批程序；保荐人和会计师认为本次募集资金规模远高于最近一期末净资产具有合理性、不存在过度融资。
- 核查程序：核查前次批文、发行文件、终止募投及补流的董事会/股东大会决议、交易作价文件、重整期间资金用途凭证。
- 核查意见：保荐人和会计师认为 16.16 亿元永久补流占前次交易作价比例不超过 25%，符合相关监管规定；前次大额补流不构成本次发行的障碍。
执业提示：配套融资补流超限的合规化路径是"规则切换"——从 18 号意见的募集总额 30% 口径切换至《上市类第 1 号》1-1 的"交易作价 25% 或配套募资总额 50%"双标口，并以对发行人最有利的口径（本案交易作价 25%）完成测算；该论证同时服务于本次募资规模合理性（历史补流消化后主业资金缺口的重新计量）。
问题 2：研发募投的知识产权归属与侵权风险（首轮问题一(3)，回复第 1-12–1-14 页；txt 行 440–540；保荐人和发行人律师核查）
问询要点：项目一中新能源智能网联汽车开发和共性技术研发募集资金的具体用途，相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷；各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据。
回复与核查要点：
- 外部合作模式：项目一研发由发行人主导实施，但按行业惯例就部分开发测试环节向外部专业解决方案供应商定制化采购/开发（仪表盘、座椅总成、安全气囊等均采用定制化开发）；按一般商业惯例，该等开发过程中形成的知识产权均由采购方/委托方（发行人）所有；截至回复出具日，项目一实施过程中未因服务外采/委外研发发生过外观、技术等方面侵权或纠纷。
- 车型知识产权分层披露：四款拟开发车型中，B41EV 拟在借鉴上海思致授权车型平台研发成果基础上对三电系统、驱动方式、智能座舱系统升级改造；B21EV 拟基于发行人自主研发的成熟 B2 平台再创新开发；B11EV 和 B31EV 已完成造型创意，方案将结合市场定位与三电供应链审慎确定。除 B41EV 所涉知识产权授权外，其余车型均拟由发行人基于自主知识产权开发。
- 上海思致授权及破产影响（关键风险点）：发行人与上海思致 2021 年 12 月签署《关于思致全部知识产权使用权之授权协议》，授权范围包括与许可车型相关的全部必要知识产权、授权期限十年、合同尚未履行完毕；上海市第三中级人民法院 2023-02-10 发布（2023）沪 03 破 13 号，2023-01-10 裁定受理上海思致破产清算并指定北京大成（上海）律师事务所担任管理人；依《企业破产法》第十八条管理人对待履行合同的选择权，经上海思致管理人确认授权协议正在履行中，不存在诉讼、争议、纠纷情形。
- 投资测算：新能源智能网联汽车开发无建筑工程费与设备购置费（利用公司原有建筑物），汽车开发费 400,867.00 万元（拟用募集 379,500.00 万元）、人员培训费 120.00 万元、办公及生活家具购置费 90.00 万元、预备费 4,011.00 万元。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师访谈外部合作研发机构了解合作背景、过程及知识产权归属；审阅授权协议、破产受理裁定及管理人确认文件；核对明细投资测算依据。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为项目一研发知识产权归属清晰、未发生侵权或纠纷，投资金额、费用结构、测算依据及投资规模合理（德恒所补充法律意见（三）同步发表意见）。
执业提示：研发募投的知识产权核查应按"车型—平台来源—权属状态"矩阵披露，授权平台（如上海思致）须穿透至授权协议关键条款（范围、期限、对价、解约权）及授权方存续状态；授权方进入破产程序的，管理人对待履行合同"继续履行"的确认函是授权可持续性的决定性证据，建议同步评估破产财产处分风险并披露替代方案。
问题 3：江南 U2"抄袭门"舆情与重大舆情认定（首轮问题一(8)，回复第 1-47–1-50 页；txt 行 2092–2230；保荐人和发行人律师核查）
问询要点：梳理近期有关发行人新车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车型是否具备独立完整的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情。
回复与核查要点：
- 舆情全景：江南 U2 于 2023 年 2 月正式上市（5.68 万元起售），截至 2023-03-15 已合计交付 811 辆；媒体报道共 15 篇（2023-02-17 至 2023-03-15），除发布会简讯、车型参数介绍、市场环境分析外，质疑性报道集中于外观造型知识产权——包括车评社《"皮尺部"回来了，江南 U2"山寨"本田 E，众泰能否"复活"？》（2023-02-28）、车主指南《众泰借尸还魂，新车 5.68 万起，再陷抄袭门》（2023-03-03）、BusinessCars《众泰"复活"，却躲不过皮尺部的诅咒》（2023-03-06）、道哥说车《轻橙时代"卖身"江苏深商造车梦破，影子落在江南 U2 上》（2023-02-28）等。
- 知识产权抗辩：江南 U2 系发行人原创设计，外观造型采用"都市复古美学"设计理念，传承江南品牌经典方头元素并融入熊猫眼睛萌态之美，拥有独立完整的设计理念；截至回复出具日，发行人江南 U2 外观造型不存在知识产权相关的诉讼或纠纷情形。
- 重大舆情结论：媒体报道或评论内容主要集中在新车型外观造型相关知识产权方面；截至回复出具日，发行人与外部技术合作方未发生知识产权相关诉讼或纠纷，江南 U2 外观造型亦不存在知识产权相关诉讼或纠纷，发行人新车型发布不存在可能影响本次发行上市的重大舆情。同时发行人在募集说明书"第六节 风险因素"补充披露"外观造型涉诉风险"——整车厂商（包括众泰汽车）均可能面临其他厂商指控外观造型知识产权侵权的诉讼风险——并在重大事项提示中对市场竞争风险、募投项目实施风险作重点提示。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师通过网络检索全面搜集媒体报道并全文阅读，就报道所涉事项是否影响本次发行上市进行核查；访谈了解新车型诞生背景与知识产权归属。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为发行人新车型发布不存在可能影响本次发行上市的重大舆情。
执业提示：负面舆情的化解公式是"舆情清单化（逐篇列表）+质疑事项定性核查（知识产权/诉讼检索）+风险事项转化为募集说明书风险因素披露"——将"抄袭"质疑转译为行业共性风险（外观造型相似性的主观判断空间），既回应问询又不作绝对化承诺；自媒体与持牌媒体应分别标注。
问题 4：与控股股东、实控人体系同业竞争排查（首轮问题一(7)，回复第 1-37–1-42 页；txt 行 1576–1700；保荐人和发行人律师核查）
问询要点：报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易（实控人黄继宏控制的多家企业主要从事汽车经销业务）。
回复与核查要点：
- 控股股东体系排查：发行人控股股东为江苏深商（主营业务为投资），其控制的其他企业包括吉林深商控股（以自有资金从事投资活动，黄继宏曾任总经理、2022 年 12 月卸任）、上海深商实业（信息咨询服务）、吉林众富同人投资中心（有限合伙，持股发行人 5% 以上股东的一致行动人）；江苏深商系深圳深商全资子公司，深圳深商控制的其他企业包括海南天南科技（软件和信息技术服务业）、天津深商北方（股权投资）、武汉深商华中实业（零售业）、深圳市深商玖柒陆农牧（农业）、深圳市前海深商互联网金融服务（互联网服务）、犇富牛群管理（牲畜销售）、深圳市深商大师兄网络科技（互联网和相关服务）、深圳市前海深商国际投资管理（项目投资）等——黄继宏曾任多家企业执行董事/总经理/董事长职务，均已于 2022 年 12 月至 2023 年 2 月间陆续卸任。
- 业务性质区分：发行人系自主品牌汽车制造商（整车研发、制造及销售），子公司从事汽车零配件、摩托车仪表及功能门制造销售；实控人体系企业以投资、咨询、互联网服务等为主，与整车制造不构成同业竞争（问询函提及的"汽车经销业务"企业经逐一排查后逐家说明其业务性质与发行人整车制造的界限）。
- 结论：报告期内发行人与控股股东、实控人及其控制的企业不存在同业竞争；本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会新增显失公平的关联交易。
- 核查程序：律师取得控股股东、实控人及其控制企业的营业执照、公司章程、工商档案、财务报表，取得避免同业竞争承诺函，访谈募投项目实施与关联交易安排。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为报告期内不存在同业竞争、募投实施后不会新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易。
执业提示：新实控人（破产重整引入的投资人）体系的同业竞争排查应延伸至实控人曾任职务企业的历史业务（汽车经销），以"制造 vs 经销"的产业链环节区分+任职卸任时间线双重切割；一致行动人持股结构（吉林众富同人）应纳入关联方清单完整性核查。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)(2)(4)(5)关于新能源整车开发流程（G8-G1 八个控制点）、行业平均投资额对比、募资规模与净资产比、研发支出全部资本化的会计处理、渠道建设 216 家自营门店的规模合理性等属业务与财务类问题（会计师核查(2)(4)(5)(6)），律师未逐项发表意见；② 其他问题中募集说明书扉页重大事项提示重排与媒体质疑专项回复（保荐机构出具《媒体质疑的专项回复》）由保荐人核查；③ 补充法律意见（三）第一至十部分关于批准授权、主体资格、实质条件、股本演变等常规更新事项未逐项详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函[2023]120023 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露——众泰汽车本次 60 亿元定增后续实际终止，最终状态【待核验】；③ 补充流动资金的具体金额（600,000.00 万元扣除项目一 473,200.00 万元与项目二 46,800.00 万元后约 80,000.00 万元）未在素材中直接列明【待核验】；④ 上海思致破产清算案（（2023）沪 03 破 13 号）后续进展及 B41EV 平台授权的最终履行情况【待核验】；⑤ 北京德恒律师事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；⑥ 《媒体质疑的专项回复》全文未在素材目录内；⑦ 德恒所法律意见书及补充法律意见（一）（二）未在素材目录内。
