郑州千味央厨食品股份有限公司（001215·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-07-25 披露的审核问询函回复（更新稿）及补充法律意见书（一）（更新稿），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函 2023-06-14 出具，文号未在素材中完整提取）｜ 问询共 1 轮（问题一至三+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《郑州千味央厨食品股份有限公司与中德证券有限责任公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（更新稿）》（2023-07-25）；北京市竞天公诚律师事务所《补充法律意见书（一）（更新稿）》（2023-07）；《2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（餐饮供应链速冻食品龙头的产能扩张+产业并购：芜湖/鹤壁食品加工建设+收购味宝食品 80% 股权+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本数），投向：①食品加工建设项目（芜湖百福源食品加工建设项目新增标准产能 2.8 万吨、鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）新增标准产能 7.2 万吨）；②收购味宝食品 80% 股权项目（交易金额 4,186.13 万元）；③补充流动资金。
审核时间线：2023-06-14 深交所出具审核问询函；2023-07-25 披露回复（更新稿）及竞天公诚所补充法律意见书（一）（更新稿）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"食品企业产线扩张+先收购后募资"结构，法律重点在：①收购标的先行交割后募集资金置换的合规安排与收购失败风险清零；②前募首发项目（研发项目变更一次且尚未实际投资、新乡项目进度 42.98%）与本次募投的衔接；③募投环评未取得、土地使用权部分未办理的进展披露；④食品安全 36 个月合规与财务性投资（河南上德合味基金减资）核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(2) | 直营与经销模式下收入、净利润、毛利率波动，存货未计提跌价准备 | 纯财务类 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(3) | 最近一期末财务性投资 5,204.86 万元的构成、河南上德合味基金减资（7,500→3,000 万元）与河南瓦特投资、董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（会计师核查，律师参与更新） |
| 首轮 | 问题一(4) | 最近 36 个月食品安全事件与食品安全领域行政处罚、是否构成重大违法 | 环保与安全生产（食品安全） | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)-(8) | 前募新乡项目未达产下再度扩产合理性、前募研发项目未实际投资的终止/变更风险、募投投资构成与董事会前投入、新增产能消化（芜湖+鹤壁新增 10 万吨标准产能）、效益测算、土地取得（旧厂房改造购买+招拍挂）、环评批复未取得、折旧摊销（投产年占净利润 24.56%） | 募集资金用途/前次募集资金使用/土地房产权属/产业政策与募投项目 | 部分（律师参与土地环评部分） |
| 首轮 | 问题三(1)-(4) | 收购味宝食品 80% 股权的收购失败风险、经营稳定性、收益法评估（增值率 88.04%）合理性、7-9 条收购价格合理性与商誉减值风险 | 对外投资与产业协同/商誉与减值 | 是（(1)） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示与舆情 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：收购味宝食品 80% 股权的交割完成与收购失败风险清零（首轮问题三(1)，回复第 1-77–1-80 页；txt 行 3096–3180；律师核查）
问询要点：此次收购是否存在收购失败的风险，如果收购失败，是否对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 交易结构：本次发行预案项下"收购味宝食品 80% 股权项目"的实施不以本次发行通过深交所审核并获得证监会同意注册为前提，在注册前即以自筹资金单独实施；截至回复出具日公司已完成收购，募集资金到位后按程序置换。
- 交割全流程：2023-03-23 公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于收购味宝食品（昆山）有限公司 80% 股权的议案》，以现金 4,186.13 万元购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊五名自然人持有的味宝食品 80% 股权（转让价款已包含转让方在中国大陆及台湾地区应缴全部税款），同日签署《股权转让合同》；2023-04-03 向双方共管账户汇入第一笔股权转让价款 3,348.91 万元（价款的 80%）；2023-06-07 按合同约定（扣除代扣代缴税费）支付给五名转让方；味宝食品已完成 80% 股权转让的工商变更登记，并按发行人要求修改公司章程、改选董事、监事及高级管理人员并变更法定代表人，资产、财务和会计资料已完成交接；公司已能够决定味宝食品的财务和经营政策并享有收益、承担风险（现已持有味宝食品 100% 股权），不存在收购失败的风险。
- 对发行的影响：收购已实施完毕，若本次发行未获注册，不影响收购交割的法律效力，仅涉及自筹资金的置换安排，对上市公司经营无重大不利影响。
- 核查程序：律师核查董事会决议、《股权转让合同》、共管账户支付凭证、工商变更登记文件、公司章程修正案、董监高改选文件及交接清单。
- 核查意见：发行人律师认为收购已完成交割、不存在收购失败风险，对本次发行不构成重大不利影响（竞天公诚所补充法律意见书（一）问题三部分）。
执业提示："先收购后募资"结构下，收购交割的完整性核查须穿透到付款凭证（共管账户两次支付）、工商变更、治理改组（章程+董监高+法代）与资料交接四个节点；税款承担条款（含两岸税务）应在交易文件与回复中明示；收购与融资解耦条款（不以注册为前提）是化解募投失败风险的制度设计，应在预案中前置安排。
问题 2：食品安全合规核查（首轮问题一(4)，回复第 1-23–1-25 页；txt 行 951–1040；律师核查）
问询要点：最近 36 个月是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。
回复与核查要点：
- 主管部门证明：发行人及其从事食品生产、经营的子公司所在地市场监督管理部门/环保安监部门出具相关证明，最近 36 个月不存在违反食品生产经营领域的行政处罚及食品安全责任事故。
- 公开渠道交叉验证：根据发行人书面确认并经查询国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局食品安全抽检公布结果查询系统、天眼查及子公司所在地市场监督管理局等政府主管部门网站，发行人及子公司最近 36 个月内无发生食品安全事件的记录及受到食品安全领域行政处罚的情形。
- 结论：公司最近 36 个月未发生食品安全事件，未受到食品安全领域行政处罚，不存在食品安全领域重大违法行为。
- 核查程序：律师取得主管部门合规证明、进行多系统检索比对、抽查审阅产品质量与食品安全检查记录。
- 核查意见：发行人律师认为食品安全合规事项不构成本次发行障碍（竞天公诚所补充法律意见书（一）问题一部分）。
执业提示：食品企业的合规核查证据链应"主管部门证明+监管系统检索（信用公示系统、食安抽检查询系统）+企业内部检查记录"三层交叉，单一证明不足以封闭；证明出具主体须与子公司属地一一对应。
问题 3：财务性投资核查与产业基金减资安排（首轮问题一(3)，回复第 1-20–1-23 页；txt 行 850–950；保荐人、会计师核查）
问询要点：最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（含类金融）情形；自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资具体情况（最近一期末财务性投资金额 5,204.86 万元）。
回复与核查要点：
- 河南上德合味股权投资基金：发行人为控制对外投资风险，出具承诺——在河南上德合味存续期内不以任何形式增加认购基金份额或增加认缴、实缴出资金额，不承担任何增加出资义务；如基金拟增加募集规模并将发行人列为认购方之一，发行人将在合伙人会议或书面表决中投反对票并拒绝签署合伙协议及其补充协议；2023-05-31 河南上德合味完成减资工商变更登记，公司出资额由 7,500.00 万元减少至 3,000.00 万元，出资义务已履行完毕、无需后续投入。
- 河南瓦特股权投资：2016 年 7 月以货币资金 2,500.00 万元投资河南瓦特并持有 10.00% 股权，不属董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资。
- 占比结论：最近一期末财务性投资金额 5,204.86 万元，占归母净资产比例较低，不存在金额较大的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 核查程序：核查基金合伙协议、减资决议与工商变更文件、出资凭证、各投资科目明细。
- 核查意见：保荐人和会计师认为财务性投资认定符合 18 号意见，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
执业提示：对产业基金类投资的主动瘦身（减资 7,500→3,000 万元）配合"不增加出资+投反对票"的书面承诺，是从源头化解财务性投资持续增长的合规安排，可在预案阶段前置设计；减资的工商变更完成时间应留存在回复出具日之前，形成既成事实证据。
问题 4：前募衔接与募投用地、环评进展（首轮问题二(1)(2)(6)(7)，回复第 1-28–1-75 页；txt 行 1077–3095；律师参与）
问询要点：(1) 前募新乡项目未达产下实施食品加工建设项目的合理必要性；(2) 前募研发项目（2021 年首发募集资金 2.82 亿元，总部基地及研发中心建设项目变更一次达到预定可使用状态时间且至今尚未实际投资）终止或再变更风险，新乡项目（三期，投资进度 42.98%）变更原因；(6) 募投取得土地的具体安排进展、旧厂房改造购买与招拍挂新取得土地的原因合理性、土地政策与城市规划符合性、用地落实风险及替代措施；(7) 环评办理进展、预计取得时间、尚需程序及不确定性。
回复与核查要点：
- 产能衔接测算：根据前募新乡项目和本募芜湖项目建设计划，公司预计 2023-2025 年产能序列逐年释放；本募芜湖项目较 2022 年新增产能 2023 年 11,200 吨、2024 年 10,000 吨、合计 23,200 吨；芜湖项目使用自有资金建设的 1# 车间 24,000 吨产能先期建成，因产线改造导致原标准产能利用率下降，本次募投系对 1# 车间的技改升级与 2# 车间新建；本次募投合计新增标准产能 10 万吨（芜湖 2.8 万吨+鹤壁 7.2 万吨），系面向 B 端餐饮供应链市场增长的前瞻布局。
- 前募情况：研发项目（总部基地及研发中心建设）已变更一次达到预定可使用状态的时间且尚未实际投资，公司说明系总部选址规划调整所致，不存在终止或再次变更的重大风险；新乡项目（三期）变更系产线方案优化，剩余资金将按计划投入，相关因素不影响本次募投项目。
- 用地与环评：芜湖项目采取旧厂房改造购买方式取得既有工业物业、鹤壁项目通过招拍挂方式新取得土地，分别基于项目建设周期与当地产业规划，符合土地政策与城市规划；部分土地使用权证尚未办理、芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未取得，公司已明确办理安排与预计取得时间，暂未取得不构成实质障碍（具体批复文号未在素材中列示【待核验】）。
- 折旧摊销量化：募投完工后投产年新增折旧摊销 3,836.69 万元（芜湖 1,731.37+鹤壁 2,105.32）、占预计净利润 24.56%；达产年占比降至 20.79%；随收入增长比例逐步下降至第 12 年 14.29% 以下，影响有限。
- 核查程序：律师核查土地出让合同/厂房购置协议、环评受理与编制进展、前募变更决议文件。
- 核查意见：律师认为募投用地取得与环评办理不存在实质性法律障碍（竞天公诚所补充法律意见书（一）问题二部分）。
执业提示：前募未投/未达产情形下的再度募资，须以"产能利用率的爬坡表+在手订单/客户储备"证明新增产能的逻辑递进而非重复建设；环评未取得的披露应给出"受理时间—编制进度—预计批复时点"的明确路线图，并同步在募集说明书作风险提示。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)(2)关于直营经销模式收入结构、毛利率与同行业（三全食品、安井食品、巴比食品）对比、存货跌价准备未计提的合理性属财务类问题（会计师核查(1)(2)(3)）；② 问题二(3)(4)(5)(8)关于募投投资构成明细、投入产出比与可比项目对照、效益测算过程属财务与工程测算类（会计师核查(3)(5)(8)）；③ 问题三(2)(3)(4)关于味宝食品经营稳定性、收益法评估参数与业绩差异（近两年一期净利润 1,213.38/-420.11/191.73 万元波动）、7-9 条收购定价公允性与商誉减值测试属评估与财务类（会计师核查(3)(4)）；④ 其他事项由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文及文号未取得（出具日 2023-06-14 已确认），问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 芜湖项目、鹤壁项目环评批复及土地使用权证的最终取得情况【待核验】；④ 收购项目募集资金置换自筹资金的后续实施情况【待核验】；⑤ 本次发行的定价基准日、发行对象限售期安排未在素材片段中完整提取【待核验】；⑥ 北京市竞天公诚律师事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；⑦ 竞天公诚所法律意见书、律师工作报告未在素材目录内；⑧ 补充流动资金的具体金额及占比（59,000 万元扣除两个建设类项目与收购项目后）【待核验】。
