深圳市豪鹏科技股份有限公司（001283·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-07-10 披露的审核问询函之回复（修订稿），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120075 号 2023-05-09 出具）｜ 问询共 1 轮（问题一（6 个子问）+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿）》（2023-07-10，审核函〔2023〕120075 号）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》；中诚信国际《信用评级报告》（CCXI-20230936D-01，主体 AA-、展望稳定） 中介机构：保荐机构（主承销商）世纪证券有限责任公司；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师未在问询回复任务分工中出现（问询函仅要求保荐人及会计师核查），律师姓名及律师事务所【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（消费类锂离子电池/镍氢电池 ODM 龙头，首发募投项目的续建与产能扩建融资）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 110,000.00 万元（11 亿元，含本数），全部用于"广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）"——对公司现有小型、中型、扣式聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池（PACK）及镍氢电池等产品进行产能转移和扩建，建成后完成年产 27,804 万只（组）镍氢/锂离子电池产能转移、新增年产 30,004 万只（组）生产能力，建设期 3 年，达产后预计毛利率 24.43%。该募投项目系 2021 年 9 月首发招股说明书（申报稿）披露的募投项目（总投资约 22 亿元、申报拟投募集 14 亿元，因首发实际募集资金低于预期调整为约 8.8 亿元、较申报稿下调约 5.2 亿元）的延续，本次拟募集资金规模远超首发 5.2 亿元缺口。可转债面值 100 元、期限 6 年、每年付息一次，票面利率由董事会与保荐机构协商确定。
审核时间线：2023-03-27 第一届董事会第二十三次会议审议通过发行方案；2023-05-09 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120075 号）；2023-07-10 披露回复（修订稿）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"首发募投续建型可转债"，法律与合规重点在：①拟募集资金远超首发缺口 5.2 亿元的融资必要性与合理性（2022 年产能利用率下滑背景）；②董事会前已投入 72,359.28 万元的置换边界；③产业链上下游投资的财务性投资豁免论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 募投建设进度与董事会前投入 72,359.28 万元（首发募资 62,933.04 万元+自有资金 9,426.24 万元）、是否存在置换董事会前投入、拟募 11 亿元远超首发缺口 5.2 亿元的必要性、信息披露准确性 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查，会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(2) | 产能转移涉及的机器设备置换、厂房处置及搬迁减值迹象、固定资产（机器设备 85,415.55 万元、成新率 74.74%）减值计提 | 募集资金用途/商誉与减值（资产减值） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(3) | 市场容量、在手订单、同行业扩产、产能利用率下滑下新增产能规模合理性及消化措施 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题一(4)(5)(6) | 效益测算（达产毛利率 24.43% 高于 2022 年综合毛利率）、发行规模与偿债本息现金流、新增折旧摊销量化 | 募集资金用途/募集资金用途（偿债能力） | 否（会计师核查(4)(5)(6)） |
| 首轮 | （财务性投资专项，问题一(1)范围内扩展） | 董事会决议日（2023-03-27）前六个月至今新增对外投资（思睿哲新能源 5%、嘉拓智能 0.7355%）的产业投资豁免论证、IPO 闲置募集资金现金管理（工行结构性存款 10,000 万元）定性 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：首发募投续建的超额融资必要性与董事会前投入边界（首轮问题一(1)，回复第 3–10 页；txt 行 55–180；保荐人、会计师核查）
问询要点：募投项目目前建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；本次拟募集资金远超首发募集资金缺口 5.2 亿元的必要性、合理性，募集资金规划是否谨慎、合理，信息披露是否准确、完整。
回复与核查要点：
- 建设进度：募投项目建设期 3 年（工程设计报批报建→土建→装修→设备订购安装→人员招募培训→试运行），自 2021 年 9 月全面开工，截至回复出具日已完成工程设计报批报建、土建工程基本完成、装修及设备购置按计划推进，预计 2024 年第三季度投入使用。
- 董事会前投入及边界：2023-03-27 第一届董事会第二十三次会议审议通过本次发行方案；董事会前项目已投入 72,359.28 万元，其中首次公开发行募集资金投入 62,933.04 万元（含置换预先投入 28,832.78 万元）、公司自有资金投入 9,426.24 万元；董事会前投入全部未列入本次募集资金使用范围，不存在置换董事会前投入的情形。
- 融资规模论证：首发申报拟投募集 14 亿元、实际到账仅支持约 8.8 亿元投入，缺口 5.2 亿元；本次拟募 11 亿元超出缺口部分系覆盖项目后续建设（装修、设备购置安装）及产能转移的资金需求，项目投资总额约 22 亿元中除首发募集资金及本次募集资金外的差额由自有资金解决；结合公司经营积累、授信储备与项目建设资金需求峰值，募集资金规划谨慎、合理，申报文件披露准确、完整。
- 核查程序：核查董事会决议、募投项目投资概算与已投入明细（首发募集资金置换凭证、自有资金支付凭证）、银行授信文件、招股说明书与募集说明书的募投口径对照。
- 核查意见：保荐人和会计师认为不存在置换董事会前投入情形，融资规模具有必要性与合理性、信息披露准确完整。
执业提示：首发募投"续建再融资"的核心测算逻辑是披露"总投资—已投入（区分首发募集资金与自有资金）—本次拟募集—自有资金补足"四段式资金平衡表；董事会前投入的置换边界以董事会决议日为锁点，首发募集资金先行投入部分应说明已在首发环节完成置换程序（本案置换预先投入 28,832.78 万元有专项说明）。
问题 2：产业链投资的财务性投资豁免论证（首轮问题一附带的财务性投资专项，回复第 109–113 页；txt 行 4544–4700；保荐人、会计师核查）
问询要点：自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况（含 18 号意见七类情形逐项排查）。
回复与核查要点：
- 认定标准：按 18 号意见列举七类财务性投资及"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资"的豁免条款；"金额较大"指已持有和拟持有财务性投资超过合并报表归母净资产的 30%。
- 董事会前六个月至今新增投资两项，均主张产业投资豁免：①北京思睿哲新能源科技有限公司——2023 年 3 月参与增资、完成后持股 5.00%，主营新型电池关键材料研发，属电池产业链上游技术获取型投资；②江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司——2023 年 6 月以自有资金参与上海璞泰来新能源科技股份有限公司控股子公司的增资扩股，投资金额 3,409.8361 万元、完成后持股 0.7355%，嘉拓智能主营新能源锂离子电池自动化装备业务，属生产设备供应链渠道型投资。
- 现金管理产品定性：使用首发闲置募集资金购买中国工商银行深圳横岗支行"挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型 2022 年第 446 期 A 款"10,000.00 万元（2022-12-15 至 2023-03-21，保本浮动收益型、PR1 级很低风险、挂钩美元/日元汇率中间价），具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于"收益波动大且风险较高的金融产品"。
- 其余五类（类金融、投资金融业务、无关股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款）经逐项排查均不存在。
- 核查程序：取得增资协议与工商变更、被投企业主营与公司战略发展说明、理财产品说明书及风险等级材料。
- 核查意见：保荐人和会计师认为上述投资属产业链产业投资、现金管理产品非高风险金融产品，不构成财务性投资扣减情形。
执业提示：董事会前六个月内实施的新投资须逐一论证产业豁免而非简单否认存在财务性投资——上游关键材料（思睿哲）与产线装备（嘉拓智能）分别对应 18 号意见"获取技术""获取渠道"两类典型豁免场景；闲置募集资金现金管理的定性关键在产品风险等级（PR1 保本浮动）与流动性，结构性存款一般可排除出高风险金融产品范畴。
问题 3：产能利用率下滑背景下的新增产能论证与偿债能力（首轮问题一(3)(5)，回复第 10–40 页、第 96–108 页；txt 行 180–500、4300–4540；保荐人、会计师核查）
问询要点：(3) 2022 年锂离子电池及镍氢电池产能利用率较往年均明显下滑背景下，募投新增 30,004 万只（组）产能规模的合理性及消化措施；(5) 本次发行规模、预计利息率下对资产负债结构的影响及是否有足够现金流偿还债券本息。
回复与核查要点：
- 产能消化：结合消费类电池产品类型丰富化趋势、客户对交付期限要求提高、公司作为消费电池 ODM 厂商的客户结构与在手订单、同行业可比公司扩产节奏，论证产能转移与扩建系承接下游订单的产能布局，现有产能利用率下滑与消费电子行业周期性去库存相关，募投达产后通过既有客户份额提升与新客户开发消化。
- 偿债能力：结合公司货币资金、银行授信、经营现金流及本次发行规模与预计票面利率，测算存续期利息支出与偿付资金来源，论证具备足够的现金流偿还债券本息；对资产负债结构的影响已在募集说明书作量化披露与风险提示。
- 效益测算谨慎性：募投达产后预计毛利率 24.43% 高于 2022 年度综合毛利率，公司结合产品结构升级（转移产能以中高端产品为主）说明测算依据，会计师对测算过程核查。
- 核查意见：保荐人和会计师认为新增产能消化措施可行、效益测算合理谨慎、偿债能力充足。
执业提示：产能利用率下滑年度申报再融资，须将"周期性 vs 结构性"区分作为论证主轴——以行业整体去库存数据、公司客户订单可见性（ODM 模式下客户预测订单）支撑周期性判断；募投毛利率高于现水平时应披露产品结构与单价假设，避免被质疑收益测算激进。
问题 4：重大事项提示与舆情核查（其他事项，回复第 109–111 页；txt 行 4957–5010；保荐人核查）
问询要点：(1) 在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露重大不利风险，避免包含风险对策、竞争优势等表述；(2) 关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况并核查。
回复与核查要点：
- 重大事项提示：公司已在募集说明书中对与本次发行相关的风险因素进行完善及归类整理，按对投资者价值判断的重要程度对扉页重大事项提示进行梳理排序，并特别提示投资者关注。
- 舆情核查：保荐人对媒体报道进行核查并出具书面说明（素材内未见重大舆情负面报道的专项披露），确认不存在应披露未披露事项。
- 核查意见：保荐人认为信息披露真实、准确、完整，无重大舆情影响本次发行。
执业提示：问询函"其他事项"的舆情核查为程序性事项，仍应保存完整检索记录与结论备忘录；重大事项提示的排序逻辑应与风险因素章节一致，避免"风险对策类"表述混入。
四、未纳入详述事项
① 问题一(2)关于产能转移的机器设备置换与原厂房处置、搬迁减值迹象与固定资产减值准备计提（机器设备账面 85,415.55 万元、成新率 74.74%）属资产减值会计问题（会计师核查(2)）；② 问题一(4)(6)关于效益测算（各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、税后内部收益率计算过程）与折旧摊销量化属财务测算类（会计师核查(4)(6)）；③ 募集说明书中可转债转股价格确定原则、赎回与回售条款、担保事项等标准条款未作详述【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕120075 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 本案问询回复任务分工中未出现发行人律师核查要求，亦无补充法律意见书文件，发行人律师是否单独出具核查文件、律师事务所及签字律师姓名【待核验】；④ 本次可转债票面利率、转股价格及条款的最终确定情况【待核验】；⑤ 首发募集资金 62,933.04 万元已投入部分的专项审计或鉴证文件未在素材目录内【待核验】；⑥ 思睿哲新能源增资金额、嘉拓智能增资完成后公司治理参与安排【待核验】；⑦ 律师工作报告、法律意见书未在素材目录内。
