四川省自贡运输机械集团股份有限公司（001288·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-07-18 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（二），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120093 号出具；发行预案 2023-03-21 披露）｜ 问询共 1 轮（问题 1-4）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-07-18，审核函〔2023〕120093 号）；国浩律师（北京）事务所《补充法律意见书（二）》（国浩京证字[2023]第 0714 号，2023-07，此前已出具国浩京证字[2023]第 0299 号法律意见书（2023-05-14）、第 0676 号补充法律意见书（一）（2023-06-12）及律师工作报告）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所（负责人刘继，经办律师冯晓奕、燕晨）；审计会计师事务所在素材中未具名【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（散装物料带式输送机制造商的数字孪生智能输送机产能升级：募投 4 万米/年数字孪生智能输送机+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），募投为：①数字孪生智能输送机生产项目（完全达产后实现年产 4 万米数字孪生智能输送机产能，预计毛利率 30.25%，高于 2022 年综合毛利率 24.38%）；②补充流动资金。发行人现有产线标准年设计产能 9 万米，本次与前次募投项目合计产能将达 12 万米。截至 2023-03-31 货币资金 82,712.83 万元、无短期借款。
审核时间线：2023-03-21 董事会审议通过并披露发行预案；深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120093 号）；2023-07-18 披露回复（修订稿）及国浩所补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"传统输送装备企业数字化升级可转债"，法律重点在：①前次 IPO 募投项目进展缓慢（三个项目资金使用进度 16.63%/11.61%/3.45%）背景下的再融资必要性；②对自贡银行股权投资的财务性投资认定（9.43%<30%）；③募投用地招拍挂取得与出让金分期缴纳的权证办理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 营业收入增长与扣非归母净利润（10,138.09→7,951.61 万元）背离、应收账款余额占营业收入 134.64%→140.20%、信用减值损失 5,007.56 万元（+69.02%）、毛利率 30.59%→20.20% 下滑 | 纯财务类 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 董事会决议日（2023-03-21）前六个月至今财务性投资排查；自贡银行股权投资 17,541.66 万元占归母净资产 9.43% 认定为财务性投资但不属金额较大；前次募集资金 2.3 亿元额度现金管理（保本型低风险）定性 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(10) | 数字孪生智能输送机是否新产品及量产能力、与前次募投的替代效应、董事会前投入、产能消化（合计 12 万米）、募投毛利率 30.25% 测算、用地取得、折旧摊销（占预计净利润 18.00%）、补流测算、前次募投进展缓慢（16.63%/11.61%/3.45%）与本次融资必要性 | 募集资金用途/前次募集资金使用/土地房产权属 | 是（(6)） |
| 首轮 | 问题 3 | 重大事项提示（应收账款回收风险、毛利率波动风险） | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 媒体报道舆情核查（预案披露日至回复日无重大舆情） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投用地招拍挂取得与出让金分期缴纳（首轮问题 2(6)，回复第 63–66 页；txt 行 3015–3130；律师核查）
问询要点：数字孪生智能输送机生产项目用地的土地使用权取得进展，是否存在障碍，若不能取得是否有替代措施及可行性。
回复与核查要点：
- 用地基本情况：募投项目拟用地位于自贡市高新技术产业开发区东四路西侧、梁家坝立交东北侧，土地用途为工业用地，面积 71,508.66 平方米。
- 取得程序：发行人通过自贡市公共资源交易服务中心拍卖出让程序竞得，与自贡市公共资源交易服务中心签署《自贡市国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，与自贡市自然资源和规划局高新分局签署《国有土地使用权出让合同》（编号：5102002023GX003）；出让年限自交付土地之日起 50 年，土地出让价款合计 1,501.6819 万元，约定分两笔支付（第一笔 750.84 万元于 2023-05-27 前、第二笔 750.84 万元于 2024-04-27 前），付清后申请国有建设用地使用权登记；2023-06-26 发行人已提前支付完成全部土地出让价款。
- 权证取得：2023-07-10 发行人取得自贡市自然资源和规划局核发的川（2023）自贡市不动产权第 0096246 号《不动产权证书》，证载面积 71,508.66 平方米、用途为工业用地、使用期限至 2073-06-29 止——问询阶段即已完整取得募投项目用地土地使用权，不存在障碍，无需替代措施。
- 核查程序：律师核查《拍卖出让成交确认书》《国有土地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证、《不动产权证书》原件，并访谈管理层（国浩所补充法律意见书（二）专项出具核查意见）。
- 核查意见：国浩所经办律师认为发行人已签署成交确认书与出让合同、缴纳全部土地出让金并取得募投项目用地不动产权证书，募投用地落实无障碍。
执业提示：募投用地在问询阶段完成"成交确认→出让合同→出让金付清→不动产权证"全流程闭环（本案 2023 年 5-7 月集中办结）是最强回应方式；出让金分期缴纳条款下提前付清可压缩权证办理周期，律师意见书应载明证号、面积、用途与使用期限四要素。
问题 2：自贡银行股权投资的财务性投资认定（首轮问题 1(3)，回复第 24–30 页；txt 行 1194–1340；保荐人、会计师核查）
问询要点：自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）情形（截至 2023-03-31 其他权益工具投资余额 17,541.66 万元）。
回复与核查要点：
- 认定依据：援引 18 号意见七类财务性投资、产业投资豁免、"金额较大"（超合并报表归母净资产 30%）标准及扣减规则；类金融按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》界定（非持牌金融机构从事金融活动）。
- 自贡银行投资：截至 2023 年 3 月末，公司其他权益工具投资账面价值 17,541.66 万元，主要为对自贡银行的股权投资，认定为财务性投资；因占公司合并报表归母净资产的比例为 9.43%、未超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。
- 董事会前六个月至今（决议日 2023-03-21）：不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融）——未从事类金融业务、未投资产业基金并购基金、无拆借资金、无委托贷款、不存在以超集团持股比例向集团财务公司出资（控股股东为自然人）；对暂时闲置的前次募集资金进行现金管理（2022-12-23 第四届董事会第十三次会议及监事会审议通过，最高额度不超过 2.3 亿元，主要购买安全性高、流动性好的保本型固定收益低风险理财产品），不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
- 其他非流动资产 957.68 万元（预付设备款、抵债房屋等）不属财务性投资。
- 结论：账面财务性投资金额 17,541.66 万元、占期末归母净资产 9.43%，不属于金额较大的财务性投资；无需从募集资金中扣减。
- 核查程序：保荐人和会计师查阅财务性投资与类金融相关规定、逐科目排查并对自贡银行投资的账面价值与净资产占比进行测算。
- 核查意见：保荐人和会计师认为财务性投资认定符合 18 号意见，不涉及募集资金扣减。
执业提示：银行股权类投资（含历史参股城商行）通常无法豁免，本案采取"如实认定+占比隔离"策略——9.43%<30% 且董事会前六个月无新增，故无须扣减募集资金；现金管理产品以"保本型+固定收益+低风险+董事会专项审批额度"四要素排除出高风险金融产品，闲置募集资金现金管理的决策程序完备是关键佐证。
问题 3：前次募投进展缓慢背景下的再融资必要性（首轮问题 2(9)(10)，回复第 66–80 页；txt 行 3300–3600；保荐人、会计师核查(10)）
问询要点：前次募投项目进展缓慢（截至 2022-12-31，露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）、西南运输机械技术研发中心项目、物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目资金使用进度分别为 16.63%、11.61% 和 3.45%）的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对本次募投构成影响；在前次募投进展缓慢的情况下实施本次融资的必要性。
回复与核查要点：
- 进展缓慢原因：前次募投项目实施受宏观环境影响、下游客户投资节奏放缓及项目用地、建设方案论证周期较长等因素影响，相关投入以设备订购与工程推进节奏匹配为原则，不存在实施障碍或变更计划；
- 本次融资必要性区分论证：①本次募投"数字孪生智能输送机生产项目"与前次募投在产品技术路线（数字孪生技术、智能化升级）、目标市场（冶炼、港口码头、钢铁企业数字化转型需求）上形成互补而非替代——数字孪生智能输送机系现有带式输送机的升级产品，基础功能一致但增加了实时监测、模拟仿真、数据分析与光伏储能装置加载，不涉及全新产品、不存在替代效应；②本次与前次募投合计产能 12 万米（现有 9 万米设计产能+新增），产能消化依托在手订单与目标客户储备；③公司货币资金 82,712.83 万元且无短期借款，本次补流规模基于未来三年流动资金缺口测算（主要参数假设与计算过程已列示）。
- 折旧摊销影响：募投达产后新增折旧摊销 3,607.42 万元/年，占预计营业收入比例 2.67%→2.30%（T+48 至 T+84），占预计净利润比例 20.31%→18.00%，影响有限。
- 核查程序：保荐人和会计师核查前次募集资金专项账户使用进度、在建工程与设备采购凭证、募投资金测算表。
- 核查意见：保荐人和会计师认为前次募投进展缓慢原因合理、不影响本次募投实施，本次融资具有必要性。
执业提示：前次募投大面积滞后（最低 3.45%）时，本次融资必要性须以"产品代际差异+目标市场区分+产能互补"论证，并同步说明前次项目的推进时间表，否则会被追问"变相置换前次投入"；数字孪生类募投"是否新产品"的定性直接影响客户验证风险披露，升级型产品（基础功能一致+新增数字化模块）是安全口径。
问题 4：应收账款风险披露与重大事项提示（首轮问题 1(1)、问题 3，回复第 3–20 页、第 81–82 页；txt 行 85–560、3641–3700；保荐人、会计师核查(1)(2)）
问询要点：(1) 营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因（应收账款余额占营业收入 134.64%/119.54%/123.88%/140.20% 偏高，信用减值损失 5,007.56 万元、+69.02%）；(3) 重大事项提示按重要性排序。
回复与核查要点：
- 背离原因：①2021 年毛利率下降 5.43 个百分点（31.09%→25.66%）；②2022 年信用减值损失计提增加影响净损益 -1,738.19 万元，若维持 2021 年计提水平则扣非归母净利润为 9,689.80 万元（+17.89%）、与收入增长趋同；客户付款受业主方项目进展、建设工期、内部审批流程影响致回款周期长；2022 年下半年公司重新制定并优化《销售回款考核制度》强化回款考核，2023 年 1-3 月期后回款改善。
- 风险披露：已在募集说明书"重大事项提示"补充披露应收账款回收风险（应收账款占总资产 40.89%/31.58%/34.25%/34.74%）与毛利率波动风险（31.09%/25.66%/24.95%/21.16%），并在风险因素章节同步列示。
- 核查意见：保荐人和会计师认为收入利润背离具有合理性、坏账准备计提充分；重大事项提示已按重要性重新梳理排序。
执业提示：应收账款占比超营收的装备制造企业，应将"回款考核制度"等内控改进措施作为改善证据，并以"还原口径净利润"展示剔除信用减值后的真实经营趋势；重大事项提示的风险排序应与量化数据（占总资产比例、毛利率变动）直接挂钩。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)关于销售产品结构、单位成本构成、产品定价模式与同行业毛利率对比属财务分析类；② 问题 2(1)-(5)(7)(8)关于数字孪生技术细节与客户验证、产能消化量化、募投效益测算、折旧摊销、补流测算属业务与财务类（会计师核查(2)(3)(4)(5)(7)(8)）；③ 问题 4 舆情核查（预案披露日 2023-03-21 至回复出具日未发现重大舆情）由保荐人核查；④ 律师对问题 2(2)客户验证相关事项的核查以保荐人为主，律师仅就(6)用地事项出具专项核查意见。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕120093 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价格、评级安排未在素材片段中完整提取【待核验】；④ 申报会计师事务所在回复文件中未具名【待核验】；⑤ 国浩所律师工作报告及补充法律意见书（一）未在素材目录内；⑥ 前次募投三个项目的最新资金使用进度更新情况【待核验】；⑦ 补充流动资金的具体金额及占比测算【待核验】。
