浙江东南网架股份有限公司（002135·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 落实函下发日期：2023-06-16（审核函〔2023〕120100 号）｜ 上市审核委员会已审议并出具审议意见，素材为审议意见落实函回复 ｜ 本文档基于公开披露的落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会审议意见落实函的回复》（开源证券，2023 年 6 月，2023-06-29 披露）；《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（修订补充对象，未在素材内） 中介机构：保荐机构开源证券股份有限公司（保荐代表人：卞鸣飞、潘田永；董事长李刚）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（钢结构建筑主业，偿债能力专题）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为 200,000.00 万元（20 亿元），期限 6 年（按落实函偿付测算口径）。发行人系钢结构建筑企业，主营业务涵盖钢结构工程施工、钢结构制作等，客户主要为国企、央企。
审核时间线：项目经深交所上市审核委员会审议通过；2023-06-16 上市审核中心下发《关于上市审核委员会审议意见的落实函》（审核函〔2023〕120100 号），审议意见聚焦发行人现金流与偿债能力——要求结合现金流量、银行授信及其他渠道融资情况，进一步说明并披露是否具有合理的资产负债结构，未来到期有息负债的偿付能力及风险；发行人与开源证券等于 2023 年 6 月（2023-06-29 披露）逐项落实，并对募集说明书偿债能力分析章节及风险章节作了修订补充。截至素材时点注册批复未见。
本案特征：可转债上市委审议意见落实函阶段的偿债能力专项问询，对应《注册办法》下可转债发行条件中"具有合理的资产负债结构和正常的现金流量"（原《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关口径延续）的审查；落实函回复以"现金流归因（行业特性）+授信余量+转股假设下的本息覆盖测算"三段式完成论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委审议意见落实函 | 1 | 合理的资产负债结构、未来到期有息负债偿付能力及风险 | 发行条件（现金流量与资产负债结构） | 素材未载明（仅保荐人发表明确意见；律师参与落实函落实工作） |
三、重点法律问题详述
问题 1：合理的资产负债结构与未来到期有息负债偿付能力（上市委审议意见落实函，回复第 1–8 页；txt 行 44–321）
问询要点：请发行人：(1) 结合现金流量情况，说明经营活动现金流量净额由正转负的原因及合理性；(2) 结合银行授信及其他渠道融资情况，说明融资渠道与偿债保障；(3) 进一步说明并披露是否具有合理的资产负债结构；(4) 结合可转债存续期利息及到期本金，量化分析未来到期有息负债的偿付能力及风险。同时，请保荐人发表明确意见。
回复与核查要点：
- 现金流量（子问1）：2020–2022 年度经营活动现金流量净额分别为 44,451.12 万元、-44,034.76 万元和 -116,985.41 万元。2021、2022 年为负的原因：业务量增长明显、收入稳步增加，建筑行业特点决定经营性应收项目金额较大、收款周期长，叠加宏观经济疲软、期末经营性应收项目余额不断增加影响现金流入；存货规模持续增加亦增加现金流出。同行业可比公司（杭萧钢构 2022 年 -83,522.66 万元、精工钢构 -17,015.83 万元、富煌钢构 -67,674.86 万元）在净利润为正情况下经营现金流亦均为负，与公司不存在明显差异，符合行业特点（鸿路钢构因经营模式差异——以钢结构生产制作为主、建筑施工占比低——不列入比较）。
- 银行授信与其他融资（子问2）：报告期各期末短期借款、长期借款余额合计 254,304.24 万元、336,056.15 万元和 336,025.05 万元，其中银行借款占借款总额比例 100.00%、99.70%、99.58%，其他融资方式为供应链票据融资及应收账款保理（余额 0.00 万元、1,010.00 万元、1,408.63 万元）。公司未曾发生贷款逾期未归还情况，平均贷款利率低于中国人民银行同期贷款基准利率；截至 2022 年 12 月末，在各银行机构有 99.52 亿元授信额度，已使用 54.50 亿元，尚未使用 45.02 亿元。
- 资产负债结构（子问3）：报告期各期末资产负债率（合并）分别为 64.44%、62.12%和 64.42%，总体稳定；处于较高水平系建筑施工行业特点（施工合同金额大、工程周期长、结算手续繁琐时间长、回款周期长）所致；与同行业可比公司（2022 年末：杭萧钢构 60.90%、精工钢构 63.45%、鸿路钢构 59.88%、富煌钢构 71.28%，平均值 63.88%）相比不存在明显差异。发行人具有合理的资产负债结构。
- 偿付能力测算（子问4）：短期借款与一年内到期的长期借款余额报告期各期末分别为 228,877.39 万元、290,404.74 万元和 220,283.71 万元。偿付保障四层：①经营现金流为负系宏观经济及行业特点所致，客户主要为国企、央企，偿付能力及信用较好、货款回收确定性较强；②银行合作关系良好、无逾期展期违约，未使用授信 45.02 亿元；③应收账款客户资质好、坏账风险低，可增加应收账款保理融资，票据可贴现提高偿付能力；④可转债本息覆盖测算——按 2022 年 1 月至 2023 年 5 月 A 股 6 年期 AA 评级可转债平均票面利率（第 1–6 年 0.29%、0.49%、0.97%、1.49%、1.79%、1.99%），本次可转债预计利息支出分别为 580.00、980.00、1,940.00、2,980.00、3,580.00、3,980.00 万元；假设存续期内均不转股，到期需偿付本金 200,000.00 万元，6 年累计利息 14,040.00 万元，本息合计 214,040.00 万元；加上预计 6 年现有借款利息累计 65,439.72 万元（按 2022 年度利息支出 10,906.62 万元/年预计），本息及利息合计 279,479.72 万元；公司现有资金（货币资金 162,384.47 万元-受限 70,744.29 万元）与现有业务预计 6 年息税前利润（2022 年度息税前利润 47,902.56 万元×6=287,415.36 万元）合计 379,055.54 万元，覆盖比率 135.63%，不存在偿付能力风险。各年度利息保障倍数分别为 4.22、4.11、3.88、3.66、3.55、3.49。
- 补充披露：发行人已在募集说明书"八、财务状况分析"之偿债能力分析部分修订资产负债率披露、新增"3、有息负债的偿付能力及风险"，并补充披露"（二）短期偿债压力加大及经营活动现金流持续为负数的风险""（三）资产负债率较高的风险"。
- 核查程序（保荐机构）：①访谈发行人高管和财务人员，了解现金流为负原因及改善措施；②查阅同行业可比上市公司财务报告，核查经营现金流、资产负债率可比性；③查阅借款明细、借款合同、授信合同，核查借款与授信情况；④查阅 2022 年 1 月至 2023 年 5 月 A 股 6 年期 AA 评级可转债平均利率情况，测算存续期利息与偿付能力。
- 核查意见：保荐机构（开源证券）认为："发行人具有合理的资产负债结构，发行人未来到期有息负债的偿付能力较强，无法偿付的风险较低。"锦天城律师参与落实函落实工作，但素材中未见律师单独发表意见【待核验】。
执业提示：可转债偿债能力落实函的标准应答结构是"现金流为负的行业归因（可比公司表格化）+授信余量与无违约记录+最不利假设（全程不转股）下的本息覆盖比率测算（≥100%）+募集说明书风险披露修订"；其中"不转股假设+AA 级市场平均票面利率"的口径选择是测算可信度的关键，受限货币资金须从可用资金中剔除。
四、关键事实与证据附表（均源自落实函回复原文）
附表 1：经营活动现金流量净额与净利润（发行人与可比公司）
| 公司 | 项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|
| 600477.SH 杭萧钢构 | 净利润 | 28,915.97 | 48,853.47 | 75,163.45 |
| 经营现金流净额 | -83,522.66 | -90,377.78 | -1,431.05 | |
| 600496.SH 精工钢构 | 净利润 | 71,277.63 | 69,940.20 | 64,524.79 |
| 经营现金流净额 | -17,015.83 | -24,259.98 | 42,410.15 | |
| 002541.SZ 鸿路钢构 | 净利润/经营现金流净额 | 未比较（经营模式差异，以钢结构生产制作为主、建筑施工占比低，不予比较） | — | — |
| 002743.SZ 富煌钢构 | 净利润 | 10,486.25 | 16,707.60 | 13,446.94 |
| 经营现金流净额 | -67,674.86 | -63,161.17 | 21,349.74 | |
| 002135.SZ 东南网架 | 净利润 | 29,397.11 | 49,550.65 | 26,349.48 |
| 经营现金流净额 | -116,985.41 | -44,034.76 | 44,451.12 |
（单位：万元）
附表 2：资产负债率同行业比较
| 可比公司 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
|---|---|---|---|
| 杭萧钢构 | 60.90% | 60.57% | 52.68% |
| 精工钢构 | 63.45% | 58.84% | 56.72% |
| 鸿路钢构 | 59.88% | 62.86% | 63.12% |
| 富煌钢构 | 71.28% | 69.22% | 67.37% |
| 平均值 | 63.88% | 62.87% | 59.97% |
| 发行人（合并） | 64.42% | 62.12% | 64.44% |
| 发行人（母公司） | 61.10% | 60.01% | 62.07% |
附表 3：可转债存续期利息及本息覆盖测算（假设全程不转股）
| 项目 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 年期 AA 级可转债市场票面利率平均数 | 0.29% | 0.49% | 0.97% | 1.49% | 1.79% | 1.99% |
| 本次可转债预计利息支出（万元） | 580.00 | 980.00 | 1,940.00 | 2,980.00 | 3,580.00 | 3,980.00 |
| 预计借款利息支出（万元/年） | 10,906.62 | 10,906.62 | 10,906.62 | 10,906.62 | 10,906.62 | 10,906.62 |
| 利息支出合计（万元） | 11,486.62 | 11,886.62 | 12,846.62 | 13,886.62 | 14,486.62 | 14,886.62 |
| 利息保障倍数 | 4.22 | 4.11 | 3.88 | 3.66 | 3.55 | 3.49 |
注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，假设存续期内利润总额均为 36,995.94 万元（2022 年度口径）。
附表 4：可转债本息及借款利息覆盖测算
| 项目 | 金额（万元） | 计算公式 |
|---|---|---|
| （1）2022 年度息税前利润 | 47,902.56 | A=利润总额+利息费用 |
| （2）预计 6 年现有业务利润总额累计 | 287,415.36 | B=A×6 |
| （3）2022-12-31 货币资金余额 | 162,384.47 | C |
| （4）2022-12-31 受限货币资金余额 | 70,744.29 | D |
| （5）现有资金与 6 年息税前利润合计 | 379,055.54 | E=B+C-D |
| （6）可转债本息合计 | 214,040.00 | F=本金 200,000.00+6 年利息 14,040.00 |
| （7）预计 6 年现有借款利息累计 | 65,439.72 | G |
| （8）本息及借款利息合计 | 279,479.72 | H=F+G |
| （9）覆盖比率 | 135.63% | I=E/H |
附表 5：借款与授信结构
- 短期借款、长期借款余额合计：2020–2022 各期末 254,304.24 万元、336,056.15 万元、336,025.05 万元；其中银行借款占比 100.00%、99.70%、99.58%；其他融资为供应链票据融资、应收账款保理（余额 0.00 万元、1,010.00 万元、1,408.63 万元）。
- 短期借款与一年内到期的长期借款余额合计：228,877.39 万元、290,404.74 万元、220,283.71 万元。
- 货币资金余额（同期）：148,186.99 万元、268,126.00 万元、162,384.47 万元。
- 银行授信：截至 2022 年 12 月末授信额度 99.52 亿元，已使用 54.50 亿元，未使用 45.02 亿元；报告期无逾期、展期贷款及债务违约；平均贷款利率低于中国人民银行同期贷款基准利率。
附表 6：募集说明书修订及补充披露内容
①"八、财务状况分析"之偿债能力分析部分修订资产负债率披露并新增"3、有息负债的偿付能力及风险"；②新增"（二）短期偿债压力加大及经营活动现金流持续为负数的风险"——披露极端情况下（现金流量净额持续为负且无外部筹资流入）存在到期有息负债无法偿付的风险；③新增"（三）资产负债率较高的风险"——披露负债规模进一步增加将影响偿债能力并可能制约融资能力。
五、未纳入详述事项
- 素材仅含上市委审议意见落实函回复一个问题；首轮审核问询函及其回复（如募投项目、前次募集资金、财务性投资等）未在素材内【待核验】。
- 可转债具体条款（票面利率确定方式、转股价格、评级机构及评级结果、担保安排）：素材未载明，仅能确认按 AA 评级平均利率测算【待核验】。
六、待核验/待补事项
① 本次可转债募投项目构成及各项目拟投入募集资金金额：落实函回复未载明【待核验】；② 落实函原文（审核函〔2023〕120100 号）正文未在素材内，问询要点以回复文件黑体引述为准；③ 首轮问询函文号及轮次：素材未载明【待核验】；④ 锦天城是否就落实函事项单独出具法律意见：素材未见【待核验】；⑤ 注册批复取得时间：素材时点（2023-06-29）未见【待核验】；⑥ 锦天城所、天健所签字人员姓名：素材未载明【待核验】。
