中建西部建设股份有限公司（002302·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 受理日期：2022-03-31 获中国证监会受理（核准制申报，后平移深交所注册审核）｜ 问询函：审核函〔2023〕120042 号｜ 本文档基于公开披露的补充法律意见书（六）及募集说明书（申报稿）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：北京市中闻律师事务所《关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）》（2023-10-31 披露，含《审核问询函》回复及审核函〔2023〕120042 号对应问题）；《中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（2023-10）；法律意见书（2023-10-31） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司【据募集说明书封面注册地址（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场二期北座）判断，待核验】；发行人律师北京市中闻律师事务所；审计机构【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（央企子公司引入战略投资者海螺水泥+控股股东体系中建西南院，募资全部用于补充流动资金及偿还银行贷款——商品混凝土行业龙头）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次向特定对象发行股票数量为 211,326,283 股，不超过发行前总股本的 30%；发行对象为中建西南院（实际控制人中建集团下属关联方，拟认购 21,562,673 股）和安徽海螺水泥股份有限公司（战略投资者，拟认购 189,763,610 股），均以现金认购。定价按每股净资产口径调整后为 7.02 元/股。募集资金总额 148,351.0507 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。限售期：中建西南院、海螺水泥所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（战略投资者认购适用 18 个月以上的锁定要求，实际锁定 36 个月）。
审核时间线：2022-03-31 获中国证监会受理；全面注册制平移后深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120042 号），核心问题为引入海螺水泥作为战略投资者的合规性与实质性——围绕原材料供销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料、物流运输、产业互联网、科研技术、海外业务七大合作领域展开 9 项子问；2023-10-31 披露补充法律意见书（六）及募集说明书申报稿。截至素材时点注册批复未见。本案特征：央企控股上市公司"战投定增+全额补流偿贷"组合，问询焦点是战略投资者认定的真实性（《注册办法》第五十七条关于向特定对象发行引入战投的规则）与合作协议的实质内容、新增关联交易与业务竞争边界。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题(1) | 原材料供销优惠条件的差异化与战略性体现 | 发行对象（战投认定）/关联交易 | 是（保荐人、会计师、律师） |
| 首轮 | 问题(2)(3) | 搅拌站共建、砂石骨料合资与海螺水泥的业务竞争关系及避免安排 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题(4)(5)(6) | 物流运输/产业互联网/科研/海外合作的战略性与量化测算 | 发行对象（战投认定） | 是 |
| 首轮 | 问题(7) | 《战略合作协议》及补充协议的实质性条款完备性 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题(8) | 新增关联交易金额占比、议价定价模式、显失公允判断、重大依赖与独立性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题(9) | 海螺水泥是否已投资其他上市公司及未来类似投资计划 | 发行对象 | 是 |
| 其他问题 | 一 | 重大事项提示风险披露规范性 | 其他法律事项 | 是（律师核查） |
| 其他问题 | 二 | 媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 是（律师自查并发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：引入海螺水泥作为战略投资者的实质性与《战略合作协议》条款完备性（审核问询函问题(1)-(7)，补充法律意见书（六）第 7–56 页；txt 行 234–2359）
问询要点：(1) 结合报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期与向非关联供应商采购的差异、与海螺水泥向非关联客户销售的差异，说明原材料供销优惠条件（水泥采购价格优惠和账期优惠，每年预计节约采购成本 1.50 亿元）与其他客户是否存在明显差异及战略性体现；(2)(3) 搅拌站共建（长三角、大湾区，发行人控股，预计每年平均增加营业收入 66.38 亿元、利润总额 4.19 亿元）与砂石骨料合资公司的控制权归属、经营方向及双方是否构成业务竞争关系、避免竞争安排；(4)(5)(6) 物流运输与产业互联网合作（运输价格或账期优惠、系统对接及归属）、科研合作（低碳建材产品和技术攻关）、海外业务合作的战略性及量化测算谨慎性；(7) 《战略合作协议》及补充协议是否充分反映披露事项的主要内容，是否约定实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任。
回复与核查要点：
- 战略合作背景：西部建设系商品混凝土行业龙头企业和央企中建集团旗下专业化平台；海螺水泥系水泥行业龙头，双方在产业链上下游（水泥—混凝土—骨料）具有天然的合作与互补基础。
- 七大合作领域的实质内容：①原材料供销——采购价格优惠与账期优惠，预计每年节约水泥采购成本 1.50 亿元；②搅拌站增量市场——长三角、大湾区共建搅拌站且由发行人控股，预计年均新增收入 66.38 亿元、利润总额 4.19 亿元；③砂石骨料——保供支持与价格优惠，成立砂石骨料合资公司开展矿产资源合作；④物流运输与产业互联网——运输价格或账期优惠、产业互联网与智慧物流系统对接；⑤科研技术——低碳建材产品和技术联合攻关；⑥海外业务——国际业务资源互通；⑦考核与约束机制。
- 协议完备性（子问 7）：回复论证《战略合作协议》及补充协议已约定实质性合作条件、方式、措施、目标、考核机制及约束措施和违约责任，与回复文件披露事项一致，满足战略投资者"以战略资源支持上市公司"的实质认定要求。
- 竞争边界：针对搅拌站与砂石骨料合作可能引致的水泥与混凝土业务替代、双方竞争关系，回复论证合作由发行人控股、业务边界清晰，并披露避免同业竞争的具体安排。
- 核查程序：保荐人、会计师和发行人律师共同核查——查阅《战略合作协议》及补充协议原件、历史采购合同与价格对比数据、合作项目测算模型、海螺水泥公开披露信息。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师（中闻所）核查并发表明确核查意见：海螺水泥与发行人的战略合作具备实质内容与战略性，协议条款完备，价格与账期优惠具有排他性优势且公允，合作安排不构成显失公平的关联交易。
执业提示："战投定增"的监管实质审查在于战略资源的可验证性（量化优惠金额 1.50 亿元/年、新增收入 66.38 亿元/年均需测算依据）与协议的可执行性（考核机制+违约责任缺一不可）；律师核查应逐条比对协议文本与披露口径的一致性，避免"披露重于协议"的落差。
问题 2：新增关联交易、重大依赖与独立性影响（审核问询函问题(8)-(9)，补充法律意见书（六）第 50–56 页；txt 行 2300 附近）
问询要点：(1) 结合《战略合作协议》内容，说明引进海螺水泥后水泥、砂石骨料等原材料采购、物流运输采购等方面新增关联交易的金额及占比；(2) 相关交易预计议价模式及定价情况，是否新增显失公允的关联交易；(3) 是否可能新增较大比例的关联交易、构成发行人对海螺水泥的重大依赖，是否对发行人独立性构成重大不利影响；(4) 海螺水泥目前是否已作为战略投资者投资除发行人以外的上市公司，未来是否有采取类似方式战略投资其他类似上市公司的计划或安排。
回复与核查要点：
- 新增关联交易：战略合作实施后，发行人向海螺水泥的水泥采购、砂石骨料采购及物流运输采购构成新增关联交易；回复量化了预计交易金额与占同类采购的比例，说明议价模式（市场价格基础上的优惠定价）与定价公允性，论证不构成显失公允的关联交易。
- 依赖与独立性：优惠系双向战略合作的一部分（海螺水泥亦通过发行人获得混凝土产业链协同），发行人同时保持多元供应商结构，不构成对海螺水泥的重大依赖，不影响独立性。
- 战投排他安排：海螺水泥投资发行人前的同类战投情况及未来类似投资计划经核查说明【具体核查结论素材未完整呈现，待核验】。
- 核查程序：律师核查协议中关联交易定价条款、预计交易规模测算、供应商多元化证据及海螺水泥对外投资公开信息。
- 核查意见：发行人律师（中闻所）核查并发表明确核查意见：新增关联交易定价公允、程序合规，不构成显失公允的关联交易或对海螺水泥的重大依赖，不影响发行人独立性。
执业提示：战投本身即为关联交易对手（采购端）时，"依赖性"与"公允性"须并行论证——优惠定价反而是对抗"利益输送"方向问询的正向证据，但需以市场价格、账期对比数据支撑，并披露向其他供应商采购的可替代性。
问题 3：媒体舆情核查与风险披露规范性（审核问询函"其他问题"，补充法律意见书（六）第 56–58 页；txt 行 2360–2440）
问询要点：(1) 请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免包含风险对策、竞争优势及类似表述，并按重要性排序；(2) 关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，保荐人核查信息披露的真实性、准确性、完整性并提交专项说明。
回复与核查要点：
- 风险披露：公司已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露重大不利风险的直接和间接风险，未包含风险对策、竞争优势及类似表述。
- 舆情自查：本次发行申请于 2022-03-31 获中国证监会受理，受理日至补充法律意见书出具日，公司及律师持续通过网络检索关注媒体报道；结论为无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，申请文件信息披露真实、准确、完整。
- 核查程序：律师通过网络检索检索受理日以来媒体报道并与申请文件对比。
- 核查意见：中闻所律师明确发表意见："发行人自本次发行申请受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。"
执业提示：平移项目（2022 年证监会受理→2023 年深交所审核）的舆情核查期间应自最初受理日起算而非平移受理日；律师在"其他问题"下独立发表舆情结论意见，是该轮补充法律意见书的固定结构。
四、未纳入详述事项
- 审核问询函中关于搅拌站共建产能消化、砂石骨料业绩测算、物流运输量化效益、科研与海外合作进展等经营测算内容（问题(2)-(6)的财务论证部分）——经营财务类论证，以保荐人、会计师核查为主。
- 募集资金全部用于补流偿贷的合理性论证（148,351.05 万元、资金缺口测算）——财务类问题；战投全额包揽认购+36 个月限售的结构系补流合规性（董事会确定发行对象可全部补流的规则依据）的支撑要素，已在发行方案概述中体现。
- 首轮问询（审核函〔2023〕120042 号之前如有平移前反馈）历史文件未在素材内【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 保荐人（主承销商）名称：募集说明书封面未直接载明名称（仅载地址"深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座"，据公开信息该地址对应中信证券），标注【待核验】；② 审计机构名称：素材未载明【待核验】；③ 《战略合作协议》及补充协议的签署日期与具体条款编号【待核验】；④ 新增关联交易预计金额占比的具体测算表【待核验】；⑤ 海螺水泥对其他上市公司战投情况及未来计划的核查结论细节【待核验】；⑥ 是否通过深交所审核及注册批复：素材未含【待核验】；⑦ 中闻所签字律师姓名：素材未载明【待核验】。
