珠海市乐通化工股份有限公司（002319·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 落实函出具日期：2023-09-20（审核函〔2023〕120152 号）｜ 素材为审核中心意见落实函回复（此前问询轮次及问题未在素材内【待核验】）｜ 本文档基于公开披露的落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（长城证券，2023 年 9 月，2023-09-27 披露）；《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（简称对照文件，未在素材内） 中介机构：保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司（保荐代表人：张涛、杨虎；董事长/法定代表人：张巍）；发行人律师素材未载明【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司深圳市优悦美晟企业管理有限公司全额认购；实控人周镇科；实控人以借款方式向认购主体提供认购资金）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系发行人控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司；周镇科持有大晟资产 99.95%股权，为公司实际控制人。发行价格、募集资金总额及募投用途在落实函回复中未载明【待核验】（募集说明书注册稿为信息源）。
审核时间线：项目已进入审核中心意见落实阶段，深交所 2023-09-20 出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕120152 号），问题直指认购资金链条的可行性——发行对象优悦美晟认购资金来源于实控人周镇科的借款，周镇科的资金来源于前期减持大晟时代文化投资股份有限公司（大晟文化）股票的资金；周镇科及优悦美晟账户目前可用资金约 5,100 万元，差额部分筹措来源主要为周镇科向陈亮收回剩余 8,840 万元股权转让款。发行人与长城证券 2023 年 9 月（2023-09-27 披露）落实回复。截至素材时点注册批复未见。本案特征：实控人体系"借款认购+减持回款+第三方股权转让款回笼"三层资金链的可行性专项问询，是控股股东关联认购资金来源核查的极端样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 审核中心意见落实函 | 1 | 实控人向认购主体提供借款的资金可行性（陈亮履约能力、付款计划、周镇科其他资金来源） | 发行对象与认购方式/认购资金来源 | 素材未载明（仅保荐人核查并发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人周镇科向优悦美晟提供认购资金的可行性（审核中心意见落实函，回复第 2–4 页；txt 行 42–166）
问询要点：(1) 结合陈亮的履约能力、付款计划，说明陈亮向周镇科支付剩余 8,840 万元股权转让款的能力与安排；(2) 说明周镇科是否存在其他资金来源；(3) 进一步说明周镇科向优悦美晟提供本次认购资金的可行性。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金链条：优悦美晟认购资金来源于周镇科向其提供的借款；周镇科的资金来源于前期减持大晟文化股票的资金；目前周镇科及优悦美晟账户可用资金约 5,100 万元，差额部分筹措来源主要为周镇科向陈亮收回剩余 8,840 万元股权转让款。
- 陈亮履约能力：陈亮系专注于二级市场股票及股权投资的投资人，无大额负债；其主要投资及任职包括：①福清市融泰置业有限公司（注册资本 1,000 万元，任副总经理）；②共青城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）（出资总额 24,401 万元，任有限合伙人，投资比例 6.97%——截至 2023-09-22 该合伙企业持有 ST 全新（000007.SZ）9.01%股份，为第三大股东及第二大流通股东，对应持股市值 14,366.75 万元，穿透至陈亮部分份额市值 1,001.36 万元）；③深圳市中旺达咨询服务有限公司（注册资本 300 万元，任监事，投资 29.00%）；④深圳市啡凡大咖餐饮有限公司（注册资本 150 万元，任执行董事、总经理，投资 53.33%）。根据银行出具的个人金融资产证明书，截至 2023-09-12 陈亮持有 8,122.21 万元活期存款——足以覆盖剩余 8,840 万元股权转让款（结合其资产合计），具备履约能力。
- 付款计划：2023-05-12 陈亮与周镇科签署《股份转让协议》，以共计 17,040 万元购买 3,000 万股大晟文化股票，2023-06-08 完成过户登记；付款安排为协议生效后 5 日内 200.00 万元、过户后 14 日内 5,000.00 万元、过户后 20 日内 2,500.00 万元、过户后一年内 9,340.00 万元。截至回复出具日陈亮已累计支付 8,200 万元，未付 8,840 万元。经访谈确认，陈亮将按协议约定付款；若乐通股份本次发行获中国证监会注册批复或周镇科有资金需要，陈亮会配合适当提前支付，资金主要来源于个人银行账户资金，并可通过转让名下投资份额、向亲友及生意合作伙伴筹集资金保障支付。
- 兜底承诺：若陈亮在认购缴款日前支付的股权转让款不足以覆盖差额部分，周镇科承诺将通过处置个人及家庭名下房产物业等方式补足认购资金。
- 可行性结论：认购资金链条（减持回款 5,100 万元+陈亮股权转让款 8,840 万元+房产处置兜底）闭环，周镇科向优悦美晟提供认购资金具有可行性。
- 核查程序（保荐人）：①访谈陈亮，了解其资产负债情况及后续付款计划；②获取陈亮简历、征信报告及个人金融资产证明书；③访谈周镇科，了解其他资金来源安排；④取得周镇科关于补足差额认购资金的承诺。
- 核查意见：保荐人（长城证券）认为：陈亮具备支付剩余 8,840 万元股权转让款的履约能力，且有意愿提前支付以补足认购资金差额；若不足，周镇科承诺以处置个人及家庭名下房产物业等方式补足；周镇科向优悦美晟提供本次认购资金具有可行性。发行人律师未在素材中单独发表意见【待核验】。
执业提示：实控人借款认购的资金来源问询，须构建"来源—存量—兜底"三层闭环：存量资金（银行证明 5,100 万元）+确定性回款（股权转让款的协议付款节点与对方资产覆盖性验证：银行存款证明、征信报告、投资份额市值穿透）+兜底承诺（房产处置）；第三方付款人的履约能力核查深度等同于对认购人本身的尽调。
四、关键事实与证据附表（均源自落实函回复原文）
附表 1：认购资金链条结构
| 层级 | 主体 | 资金安排 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 认购主体 | 优悦美晟（大晟资产全资子公司） | 接受实控人周镇科借款用于认购本次发行股份 | 【认购金额待核验】 |
| 借款提供方 | 周镇科（持大晟资产 99.95%股权，实控人） | 账户可用资金约 5,100 万元（与优悦美晟合计） | 5,100 万元 |
| 资金来源① | 减持大晟文化股票回款 | 前期减持所得 | 【金额待核验】 |
| 资金来源② | 陈亮应付股权转让款 | 《股份转让协议》项下剩余未付款 | 8,840 万元 |
| 兜底承诺 | 周镇科 | 若缴款日前回款不足以覆盖差额，处置个人及家庭名下房产物业补足 | 未设定上限 |
附表 2：周镇科与陈亮的《股份转让协议》及付款进度（2023-05-12 签署）
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 标的 | 3,000 万股大晟文化股票 |
| 转让总价款 | 17,040 万元 |
| 过户登记 | 2023-06-08 完成 |
| 第 1 期 | 协议生效后 5 日内支付 200.00 万元 |
| 第 2 期 | 过户手续完毕之日起 14 日内支付 5,000.00 万元 |
| 第 3 期 | 过户手续完毕之日起 20 日内支付 2,500.00 万元 |
| 第 4 期 | 过户手续完毕之日起一年内支付 9,340.00 万元 |
| 已付/未付 | 截至回复出具日已累计支付 8,200 万元，未付 8,840 万元 |
| 提前付款安排 | 访谈确认：若乐通股份本次发行获中国证监会注册批复或周镇科有资金需要，陈亮会配合适当提前支付；资金主要来源于个人银行账户资金，并可通过转让名下投资份额、向亲友及生意合作伙伴筹集资金保障支付 |
附表 3：陈亮投资及任职情况（履约能力佐证）
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 陈亮任职 | 投资比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 福清市融泰置业有限公司 | 1,000 | 副总经理 | — | — |
| 2 | 共青城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙） | 24,401 | 有限合伙人 | 6.97% | 截至 2023-09-22 持有 ST 全新（000007.SZ）9.01%股份，为第三大股东及第二大流通股东；该合伙企业对应持股市值 14,366.75 万元，穿透至陈亮部分份额市值 1,001.36 万元 |
| 3 | 深圳市中旺达咨询服务有限公司 | 300 | 监事 | 29.00% | — |
| 4 | 深圳市啡凡大咖餐饮有限公司 | 150 | 执行董事、总经理 | 53.33% | — |
附表 4：陈亮偿付能力核心证据
① 陈亮无大额负债（访谈+征信报告）；② 根据银行出具的个人金融资产证明书，截至 2023-09-12 持有活期存款 8,122.21 万元——与名下投资份额市值（穿透至陈亮的 ST 全新对应份额市值 1,001.36 万元等）合计覆盖剩余 8,840 万元股权转让款；③ 有意愿配合提前付款（访谈确认）。
五、未纳入详述事项
- 本次发行的定价、募集资金总额、募投项目、限售期等发行条款，及此前各轮审核问询涉及的财务性投资、前次募集资金、经营合规等维度：落实函回复未载明，相关文件未在素材内【待核验】。
- 周镇科减持大晟文化股票的减持计划合规性（预披露、减持比例限制）及是否存在违规减持：素材未展开【待核验】。
六、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、发行价格及募投用途：素材未载明，deal_amount 暂标 0，需以募集说明书（注册稿）核验【待核验】；② 首轮及此前各轮审核问询函文号与问题清单：素材未含【待核验】；③ 发行人律师名称及是否就认购资金来源发表核查意见：素材未载明【待核验】；④ 注册批复取得时间：素材时点（2023-09-27）未见【待核验】；⑤ 周镇科减持大晟文化的时间、数量与减持预披露合规性【待核验】；⑥ 优悦美晟认购后的限售期安排【待核验】。
