启明星辰信息技术集团股份有限公司（002439·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，问询回复更新披露于 2023-09-28）｜ 受理日期：【待核验】（原控股股东王佳、严立阶段申报，全面注册制平移；问询函审核函〔2023〕120091 号 2023-05-31 下发）｜ 问询共 1 轮（问题 1-4＋其他问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（2023 年半年报财务数据更新版）》（2023-09-28，审核函〔2023〕120091 号）；信永中和会计师事务所审核问询函回复（2023-09-28）；北京天达共和律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-04-07）至《补充法律意见书（六）》（2023-09）及《法律意见书》（2023-02-27 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京天达共和律师事务所（负责人汪冬，经办律师胡晓华、张璇、张曦予）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（中国移动集团旗下中移资本认购、发行后控制权变更为中国移动集团的战略性定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为中移资本控股有限责任公司：2022 年 6 月 17 日，中移资本与公司及控股股东王佳、严立共同签订《投资合作协议》《附条件生效的股份认购协议》等相关协议，发行完成后中移资本成为上市公司控股股东、中国移动集团成为上市公司实际控制人（中移资本、中国移动集团各自出具的《规范关联交易的承诺函》《保持上市公司独立性的承诺函》均以"本次发行的股份登记至中移资本名下且成为控股股东/实际控制人之日起生效"为生效条款，构成控制权变更的直接书证）。本次发行以现金认购；募集资金总额及募投具体安排在本次素材中未完整提取【待核验】。本次发行完成后，中国移动集团及其下属企业成为发行人关联方，公司对中国移动的关联销售预计大幅增长（2023 年度日常关联交易预计总额不超过 160,000 万元，2023 年预计对中国移动销售占公司总收入比例 16.69%-20.80%）。
审核时间线：深交所上市审核中心 2023 年 5 月 31 日下发审核问询函（审核函〔2023〕120091 号）；2023 年 8 月 30 日公司披露 2023 年半年度报告后，发行人、保荐人中信建投、律师天达共和、会计师信永中和以半年报数据更新口径于 2023 年 9 月 28 日披露回复及天达共和所补充法律意见书（六）。本案类型特征为"网络安全龙头引入央企战略股东实现控制权变更＋定增后大规模新增关联交易＋商誉余额 70,443.15 万元不减值"的叠加审查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 与中国移动关联交易的具体情况、定价公允性、价格形成机制与结算支付条款比对、2023 年销售计划、占比大幅上升原因、发行完成后新增关联交易是否显失公平及独立性影响 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 经营现金流与净利润差异、应收账款大幅增长、信用政策、期后回款与坏账计提 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 商誉 70,443.15 万元（网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠、赛博兴安）减值测试与业绩承诺完成情况 | 商誉与减值 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 4 | 交易性金融资产增长原因、权益性投资工具 60,469.98 万元/长期股权投资/其他权益工具投资明细、5 家合伙企业认定财务性投资的依据充分性 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示披露、媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：与中国移动新增大规模关联交易的公允性与独立性（首轮问题 1，回复第 4–20 页；天达共和所补充法律意见书（六）第 1–12 页；txt 行 109–720）
问询要点：报告期内发行人向中国移动销售金额分别为 10,848.06 万元、10,501.57 万元、37,019.77 万元、12,186.99 万元，占比分别为 2.97%、2.39%、8.34%、15.47%，2022 年、2023 年一季度交易金额与占比大幅上升。请发行人说明：(1) 报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异；(2) 结合在手订单说明 2023 年向中国移动销售计划，2022 年、2023 年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因；(3) 本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性。
回复与核查要点：
- (1) 交易构成与定价公允：关联销售分安全产品（集成产品＋自有产品）与安全运营与服务两类，2023 年 1-6 月合计 18,563.66 万元。定价机制：公司对所有客户采用统一的市场化销售定价机制——自有产品参考招标限价、项目周期、产品价格指导并以市场价格为基础协商定价；集成产品以项目周期、结算条件及成本加成为基础参考市场价格；安全运营与服务以成本加成、派驻人员数量期限及资历为基础；订单主要通过公开招标、竞争性谈判等市场化方式取得。毛利率横向比对：2023 年 1-6 月向中国移动/中国联通集团/中国电信集团销售集成产品毛利率 9.37%/13.80%/6.95%、自有产品 72.43%/51.32%/68.24%、安全运营与服务 65.78%/60.59%/62.53%，均不存在重大差异；2022 年向中国移动销售安全运营与服务毛利率 50.67% 偏低，系其中含毛利较低的政企集成服务（3,491.31 万元、8.25%）与云安全新业务（2,233.06 万元、35.62%），剔除后传统安全运营与服务毛利率 69.85% 居于联通、电信之间。结算与支付条款：项目类合同按"上线款＋终验款"分期（如 60%＋40%）、服务类合同按季度考核结算，与联通、电信同类合同条款存在细节差异但具合理性，支付均以转账/电汇人民币结算。
- (2) 2023 年销售计划与上升原因：依托 2022 年 9 月与中国移动签署的《战略合作协议》及融入中国移动"管战建"体系，2023 年预计关联销售三类业务——涉云安全业务约 3-3.5 亿元、中移政企安全运营中心业务及 DICT 业务约 4.5-5.5 亿元、中国移动协同业务约 2.5-3 亿元；截至补充意见出具日已确认收入 18,857.36 万元、已签合同未确认收入 7,491.38 万元、已达成意向或筹备上线 30,000 万元，2023 年全年对中国移动销售收入预计 10-12 亿元，符合公司收入季节性特征（2022 年上半年营收占全年仅 27.36%）。
- (3) 新增关联交易合规性：公司 2023 年 3 月 23 日第五届董事会第十次会议审议《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》（关联董事王佳、严立回避表决，独董事前认可并发表同意意见），2023 年 4 月 12 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过（关联股东回避表决），预计 2023 年度与中国移动集团及其控制企业日常关联交易总金额不超过 160,000 万元；预计 2023 年对中国移动销售占比 16.69%-20.80%，回复明确承认"新增关联交易的比例相对较高"并论证其必要性（共同开拓政企市场、优势互补）与定价公允性。中移资本及中国移动集团分别出具《规范关联交易的承诺函》《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不利用控股股东/实控人地位通过关联交易损害公司利益、保持资产人员财务业务机构独立。
- 核查程序（天达共和所，依《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2）：核查与中国移动关联交易明细及交易合同、同类型产品与独立第三方费用水平比对、结算支付条款检查、在手订单与销售计划核查、访谈管理层与业务财务人员、查阅中移资本及中国移动集团四份承诺函。
- 核查意见（律师明确意见）：①公司关联交易决策程序合法、信息披露规范；②与中国移动交易定价公允，价格形成机制、结算支付条款与其他客户不存在较大差异，关联交易具有合理性及公允性；③销售占比大幅上升系战略性选择优质客户的结果，符合规范关联交易相关规定；④发行完成后新增关联交易将定价公允、依法决策并披露，不会严重影响发行人生产经营独立性。保荐人同向发表明确意见并在质控内核意见中复核核查底稿。
执业提示：战略股东定增导致控制权变更的，发行后新增关联交易是必问项——回复须以发行类第 6 号 6-2 为纲，按"必要性—定价公允性（横向毛利率比对＋纵向关联前后比对）—决策程序与回避表决—规范承诺"四层展开；对占比显著上升（本例 2.97%→20.80% 预测）不宜回避，主动披露全年预测区间并给出在手订单支撑更具说服力。
问题 2：财务性投资认定——5 家合伙企业 32,903.02 万元（首轮问题 4，回复第 63–91 页；txt 行 2355–3391）
问询要点：2023 年 3 月末发行人权益性投资工具金额 53,981.61 万元，长期股权投资 24,028.37 万元、其他权益性工具投资 10,952.00 万元，发行人仅认定对 5 家合伙企业的投资构成财务性投资。请发行人说明：(1) 2023 年第一季度交易性金融资产余额增加的原因；(2) 以列表形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目下投资明细情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范围、与发行人上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投资的依据是否充分。
回复与核查要点：
- (1) 交易性金融资产：报告期各期末分别为 155,116.74/140,311.75/145,350.57/126,745.81 万元；2023 年 3 月末较上年末增长 14,131.96 万元（9.72%），其中理财产品与可转让大额存单增长 11,094.41 万元（一季度周转资金压力较小，购买短期理财提高资金效率），权益工具投资增长 3,037.56 万元系被投资单位三维天地（2022 年 1 月上市）、永信至诚（2022 年 10 月上市）股价上升致公允价值变动。
- (2) 财务性投资认定：仅认定 5 家合伙企业投资构成财务性投资，截至 2023 年 6 月末合计 32,903.02 万元，占归母净资产 741,760.68 万元的 4.44%——宁波星东神启企业管理合伙企业 26,631.02 万元（虽与神舟软件有业务合作，基于谨慎性原则仍认定）、北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心 2,690.00 万元、苏州北极光正源创业投资合伙企业 2,409.50 万元、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业 1,127.50 万元、北京中关村软件园中以创新投资发展中心 45.00 万元；认定逻辑为公司以有限合伙人身份参与、不享有实际管理权或控制权。其余权益性投资工具（如永信至诚 560.00 万元原始投资、联信摩贝、大鲲智联等）、长期股权投资、其他权益工具投资均为围绕网络安全产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，具产业协同效应，不认定为财务性投资。
- 核查程序：查阅最近一期末各投资科目明细表、投资协议、业务合作协议、被投资单位工商档案、实缴出资银行回单；查询财务性投资及类金融业务法规；查阅三会文件、访谈管理人员、核查交易明细。
- 核查意见：保荐人、会计师认为：一季度交易性金融资产增长主要系理财与大额存单增加；权益性投资工具投资均属产业链相关投资不属于财务性投资；长期股权投资中仅宁波星东神启构成财务性投资；其他权益工具投资中上述 4 家合伙企业构成财务性投资，其余均为产业链投资。律师本题未单独发表意见（问询仅指向保荐人、会计师）。
执业提示：对已上市参股公司（永信至诚、三维天地）的公允价值变动收益，须在"交易性金融资产增长"与"财务性投资占比"两个口径分别说明；LP 份额投资以"无实际管理控制权"为财务性投资认定的核心事实，反之对产业协同类参股坚持不认定时须附业务合作协议佐证协同（本案宁波星东神启虽有业务往来仍谨慎认定，构成反向示范）。
问题 3：商誉 70,443.15 万元未计提减值（首轮问题 3，回复第 38 页起；txt 行 1403–1700）
问询要点：发行人商誉系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，报告期内余额 70,443 万元且未计提减值；2022 年北京启明贡献净利润 5.22 亿元、网御星云贡献 1.17 亿元，其他子公司净利润贡献合计为负；公开信息显示赛博兴安和合众数据"踩线"完成业绩承诺，书生电子未完成业绩承诺，赛博兴安净利润大幅下滑。请说明：结合商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性。
回复与核查要点：
- 商誉构成（截至 2023 年 6 月 30 日，账面原值＝账面价值，均未计提减值）：网御星云 8,279.85 万元、合众数据 11,036.64 万元、书生电子 4,676.49 万元、川陀大匠 2,061.18 万元、赛博兴安 44,388.99 万元，合计 70,443.15 万元。
- 业绩承诺回溯：网御星云（2012 年发行股份及支付现金收购 100% 股权，现金对价 9,310 万元＋股份 10,043,421 股折合约 13,689.18 万元）2012-2014 年承诺扣非净利润 2,950/3,420/3,650 万元，实际实现 4,142.35/6,655.40/8,141.33 万元，均超额完成；书生电子承诺 2,000/2,500/3,125/3,610/11,235 万元，实际实现合计 11,235 万元口径中部分年度因加大研发投入未完成承诺；赛博兴安、合众数据为"踩线"完成。
- 减值测试：以各资产组可收回金额与账面价值比较，结合报告期业绩、在手订单、毛利率参数测算（详细参数属会计师核查范围），论证未计提减值依据充分。
- 核查意见：保荐人、会计师发表明确意见；律师未参与本题核查。
执业提示：商誉问询中以"业绩承诺踩线/未完成"公开信息为切入点，回复须逐一回溯各收购主体的对赌协议条款、承诺期与期后业绩、减值测试关键参数（增长率、毛利率、折现率），仅论证"历史承诺完成"不足以支撑不减值结论，须落到资产组可收回金额测算。
问题 4：应收账款与经营现金流（首轮问题 2，回复第 21–37 页；txt 行 733–1402）
问询要点：报告期各期发行人经营活动现金流量金额与净利润差异分别为 -15,193.52 万元、-54,491.27 万元、-63,767.30 万元、-31,770.15 万元，差异主要原因为应收账款大幅增长。请说明：报告期内主要客户信用政策变化情况，应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：公司直销＋渠道代理结合，对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企客户执行合同约定付款条件，对其他客户执行《公司集团信用管理政策》，常年合作经销商信用期限一般 45-60 天、正常信用金一年一审；应收账款增长与收入季节性及运营商类大客户结算周期相关，期后回款及坏账计提充分性由保荐人、会计师核查并发表意见，属纯财务类问题，律师未核查。
执业提示：网络安全行业收入确认与回款季节性（四季度集中）是现金流差异的行业性解释基础，律师可不发表意见但应关注应收账款核查中涉及的重大合同条款（验收、付款节点）对收入确认时点的影响。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（应收账款、信用政策、坏账计提）与问题 3（商誉减值测试参数细节）核心为财务核查事项，保荐人、会计师发表意见，律师未核查，本文仅作问题概览；② 首轮"其他问题"关于募集说明书扉页重大事项提示披露与媒体报道核查由保荐人核查，律师未单独发表意见；③ 会计师回复中关于收入确认、减值测试具体参数的计算过程本文未展开。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、发行数量、发行价格、定价基准日及募投项目构成未在本次素材（问询回复类文件）中完整提取，deal_amount 标注【待核验】，需回查募集说明书；② 受理日期及问询函之前的预沟通/平移过程未在素材中披露【待核验】；③ 王佳、严立与中移资本之间表决权安排（委托/放弃）的具体协议条款未在素材中体现，控制权变更论证仅以承诺函生效条款为间接书证【待核验】；④ 问询函（审核函〔2023〕120091 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；⑤ 注册批复进展未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；⑥ 天达共和所《补充法律意见书（一）～（五）》对应的具体问询轮次与内容未在素材中体现【待核验】。
