龙星化工股份有限公司（002442·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（已进入审核中心意见落实函回复阶段，过会后收尾环节）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮入档（审核中心意见落实函，审核函〔2023〕120159 号，2023-10-26 出具；前轮问询回复未在本次素材中）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《龙星化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复》（2023-11-08，7-3）；天职国际会计师事务所落实函回复（天职业字[2023]49398 号，2023-11-08，7-4） 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司（保荐代表人刘霆、宁文昕）；发行人律师北京市天元律师事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（炭黑主业）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额在本次素材（落实函回复）中未完整提取【待核验】，募投围绕炭黑主业。审核时间线：深交所 2023 年 10 月 26 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕120159 号），2023 年 11 月 8 日发行人、保荐人及会计师披露落实函回复（募集说明书已为修订稿口径）。落实函系上市审核收尾环节文书，表明项目已通过前序审核程序，最终注册批复【待核验】。
本案核心监管事件为：发行人 2019-2021 年与刘红山（实际控制人刘江山之弟）实际控制的沙河市奥翔运输有限公司、沙河市通泰汽车运输有限公司发生运输关联交易，公司未将该两家公司认定为关联方，相关交易未履行决策程序和信息披露义务；河北证监局对发行人采取行政监管措施，深交所发出《公司部监管函》（公司部监管函[2023]第 57 号）；发行人 2022 年 6 月、2023 年 4 月两次披露会计差错更正公告。落实函问题一即围绕该关联交易认定错误与内控有效性展开，是"关联方识别遗漏被监管处罚后再次闯关再融资"的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题一(1) | 与奥翔公司、通泰公司运输关联交易的必要性、公允性及业绩影响；未认定为关联方的原因；违规整改情况及结果；是否存在其他类似情形 | 同业竞争与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚 | 否（保荐人、会计师核查；律师未单独发表） |
| 落实函 | 问题一(2) | 会计差错更正的过程原因、整改措施及有效性、内控制度健全且有效执行、符合《注册办法》第九条 | 其他法律事项（内控合规） | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关联方识别遗漏（实控人之弟代控运输公司）的必要性、公允性与整改（落实函问题一(1)，7-3 回复第 4–13 页；7-4 回复第 1–12 页；txt 行 63–498）
问询要点：(1) 发行人与沙河市奥翔运输有限公司及沙河市通泰汽车两家运输公司发生运输关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响；(2) 未将前述两家运输公司认定为关联方的原因；(3) 相关违规事项的整改情况及结果；(4) 是否存在其他类似情形。
回复与核查要点：
- 交易概况：报告期各期（2020/2021/2022/2023 年 1-9 月）奥翔、通泰运输金额合计 4,897.29/5,687.04/5,522.17/4,448.73 万元，占当期营业成本 2.49%/1.94%/1.33%/1.54%；向奥翔采购炭黑运输占销售运费 28.99%/30.17%/30.02%/33.37%，向通泰采购原料油运输占采购运费 32.90%/30.48%/34.06%/25.69%，主要运输需求由非关联运输公司承担，不存在依赖。
- 必要性：①炭黑运输——奥翔公司使用 17.5 米大型板车（单车运炭黑约 30 吨），较当地 13 米高栏车（约 22 吨）报价低 20%-30%、效率更高；奥翔年营业收入 2,500-3,500 万元、约 60 辆车、60-70 名运输人员，发行人业务占其收入 90% 以上；②原料油运输——煤焦油、蒽油系危险货物，沙河市除通泰公司外无其他具备危险货物运输资质的公司（通泰持道路运输经营许可证第 3 类），年营业收入 2,000-3,000 万元、约 50 辆车，发行人业务占其收入 99% 以上；邢台欣荣运输有限公司（具备危化品运输资质）亦有大额合作（2023 年 1-9 月 2,684.36 万元）；③两家关联方对发行人均不存在业务依赖（奥翔可就地转做普货、通泰可就近服务邢台邯郸钢厂焦化企业）。
- 公允性：关联方与第三方共有路线的吨公里运费对比——炭黑差异比例 -1.39%/-1.01%/-6.41%/-1.58%、原料油 -1.99%/-1.78%/-10.63%/-1.87%（2021 年关联方运价偏低系运力阶段性紧张提高第三方报价及关联方国五车辆限制通行）；独有线路运价与物通网市场报价区间比对处于合理水平；模拟按共线价差测算，关联运输事项对各期净利润影响为 -74.38/-418.12/-72.07/-63.16 万元，占净利润 -0.96%/-2.44%/-0.70%/-0.61%。
- 未认定原因（关键事实）：奥翔、通泰显名控股股东为郜凯旋（奥翔持股 100%、通泰持股 90%，刘凯飞持通泰 10% 并任监事），郜凯旋系实控人刘江山之弟刘红山配偶哥哥之子，刘凯飞系刘红山之女；两公司成立日期分别为 2018-12-14（奥翔）和 2013-10-23（通泰），注册资本均为 100 万元，法定代表人兼执行董事兼经理均为郜凯旋。按《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的形式认定标准，郜凯旋不属于发行人的关联自然人，奥翔公司、通泰公司不属于发行人的关联法人，公司前期据此未认定为关联方。2023 年 3 月河北证监局经现场检查发现：奥翔公司、通泰公司分别自 2018 年 12 月、2019 年 4 月起由刘红山实际控制，因刘红山、郜凯旋、刘凯飞之前未将上述事宜及时告知龙星化工、龙星化工持股 5% 以上股东及其时任其他董事、监事及高级管理人员，导致龙星化工在关联方信息披露与实际情况不符。监管后果：河北证监局对发行人采取行政监管措施＋深交所发出《关于对龙星化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第 57 号）。
- 整改（四项措施）：①2023 年 4 月 16 日第五届董事会 2023 年第一次会议审议《关于追认日常经营性关联交易及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》并披露《关于追认日常经营性关联交易及增加 2023 年度日常关联交易预计的公告》；②依据《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等对公司关联方及关联交易进行全面梳理、自查，理清各关联方情况及关联交易情况；③公司证券部定期更新关联方信息清单并发送至相关部门和人员，做好事前预警，要求业务人员对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况、发现疑似情形及时上报；④组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员学习《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》等法规制度，证券部对总经理、财务总监、采购、销售等关键岗位人员开展关联交易规范运作专项培训，加强内控管理制度建设、规范信息披露流程。经中介机构依据上述规定逐一核查，除上述情形外发行人对关联方的认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形、不存在其他类似情形。
- 核查程序：获取当事人对股权委托持有相关事项的确认函；访谈奥翔、通泰负责人（业务、合作、定价，确认不存在代垫成本费用或利益输送）；获取工商档案、营业执照、运输资质、关联运输协议、记账凭证、承运单、客户签收单、发票；量化对比关联与第三方及市场公开报价；取得三会文件、独董意见。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为：关联交易基于日常经营需要具有必要性；定价公允、对业绩影响占净利润比例较小；未认定的原因披露准确、违规事项均已有效整改；不存在其他类似情形。发行人律师北京市天元律师事务所在落实函回复中未单独发表意见（问询分工仅指向保荐人和会计师）。
执业提示：本问是"隐性关联方"核查的标杆事实：股权代持链条（实控人之弟→配偶哥哥之子显名持股）导致按形式认定标准不构成关联方，但实际控制事实使披露失真并招致行政监管措施＋交易所监管函。再融资申报前的关联方穿透核查不能止于工商登记的亲属关系图谱，应对发行人主要交易对手（尤其属地化、单一客户依赖型服务商）做实际控制人访谈与资金流水验证；整改闭环以"董事会追认公告＋监管措施了结证明＋全面自查声明"三件套为最低配置。
关联交易公允性论证的量化方法归纳（复核用）：本问回复对运输关联交易公允性的论证提供了三层可比口径，可复制于其他服务类关联交易：①"共有路线单价对比"——将关联方与第三方共同承运的相同线路运费折算为吨公里均价（元/公里×吨）直接对比，剔除路线、货量、车型等变量，炭黑运价差异 -1.01% 至 -6.41%、原料油 -1.78% 至 -10.63%，且对 2021 年异常值（关联方运价低于第三方）给出两项业务原因（运力紧张时提高第三方报价的阶段性定价、国五/国六车辆环保限行差异），实现异常值可解释；②"独有线路与市场报价对比"——对关联方独承线路，按短/中/远距离（100 公里以内/101-300 公里/300 公里以上）分类比对物通网（www.chinawutong.com）市场报价区间，承认市场价格存在议价空间、关联运价处于合理水平；③"业绩影响量化"——以共线均价差异比率乘以关联运费金额模拟测算关联交易对净利润的影响（-74.38/-418.12/-72.07/-63.16 万元，占净利润 -0.96%/-2.44%/-0.70%/-0.61%），将定价差异转化为业绩敏感性。三层口径由强到弱、相互印证。复核同类文件时应注意：共有线路的识别标准与覆盖比例（本案炭黑约 45%、原料油约 80%）、市场报价来源的客观性、模拟测算的口径假设是否在回复中明示，防止仅以"定价遵循市场原则"的定性表述替代量化比对。
问题 2：会计差错更正与内控有效性（《注册办法》第九条论证）（落实函问题一(2)，7-3 回复第 13–19 页；7-4 回复第 12 页起；txt 行 500–711）
问询要点：报告期内发行人会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》（《上市公司证券发行注册管理办法》）的相关规定。
回复与核查要点：
- 差错过程与原因：①2022 年更正（2022 年 6 月 24 日第五届董事会第五次临时会议及监事会审议）——现金流量表编制错误：将采购性质的应付票据结算及保证金收付款错误分类为筹资活动（应按业务性质分列经营/投资活动）、2021 年偿还股东借款并约定利息误列经营活动（应列筹资），更正后 2021 年经营活动现金流量净额由 17,619.82 万元调整为 -1,359.43 万元、2020 年由 17,128.98 万元调整为 24,873.93 万元；银行承兑汇票贴现利息误计财务费用（应计投资收益 1,110.73 万元）；前五大客户/供应商未按同一控制人合并列示。②2023 年 4 月更正——2022 年出具年报时因工作人员疏忽，上期发生额未按差错更正后数据披露，更正 2022 年合并及母公司现金流量表上期发生额。差错仅影响现金流量表项目及利润表重分类，不影响资产负债表及净利润等经营成果；系会计人员对准则理解不到位、工作疏忽所致，不存在滥用会计政策/估计、操纵利润、虚增资产情形。
- 整改与有效性：责任人员教育整改、定期组织财务人员学习、加强部门信息传递、强化内审监督；天职国际出具天职业字[2022]33047 号、天职业字[2023]31599 号专项报告及《会计差错更正事项的专项核查报告》（天职业字[2023]48935 号）。
- 内控结论：《内部控制审计报告》（天职业字[2023]2023]20369 号）认为发行人 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；2020-2022 年度财务会计报告均为无保留意见；发行人会计基础工作规范、内控制度健全且有效执行，符合《注册办法》第九条规定。
- 核查程序：访谈财务部长、查阅差错更正公告与专项报告、内部控制审计报告、财务辅导培训资料、整改会议纪要。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为差错更正系理解不到位与工作疏忽所致、整改有效；内控制度健全并有效执行，符合《注册办法》相关规定。律师未单独发表意见。
执业提示：会计差错更正＋监管措施叠加项目，问询必然落到《注册办法》第九条"会计基础工作规范、内控健全有效"的合规性判断；回复框架是"差错性质定性（非故意）→ 经营成果零影响量化 → 专项报告背书 → 内控审计报告无保留"四步，其中内控审计报告的基准日与报告期覆盖度是律师复核重点。
四、未纳入详述事项
① 前轮审核问询（首轮及可能的多轮问询）回复未纳入本次素材目录，本文无法覆盖前次募集资金使用、财务性投资、募投项目产业政策等常规维度的问询情况【待核验】；② 落实函回复涉及的会计差错更正金额明细、现金流量表科目调整细节属纯财务会计事项，本文仅摘要与内控合规论证相关部分。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债募集资金总额、期限、票面利率、募投项目构成未在素材中提取，deal_amount 标注【待核验】；② 受理日期、前轮问询函文号与轮次、上市委会议审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 河北证监局行政监管措施的具体文号、措施类型及了结时间未在素材中完整提取，仅以"河北证监局对发行人采取行政监管措施"概述【待核验】；④ 发行人律师北京市天元律师事务所在落实函阶段出具的文件（如有）未在素材中体现；⑤ 最终注册批复情况【待核验】，status 标注"审核中（截至素材时点）"。
