山东益生种畜禽股份有限公司（002458·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，首轮问询回复披露于 2023-06-12）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120049 号 2023-04-10 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1-2＋其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《山东益生种畜禽股份有限公司与安信证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2023-06-12，审核函〔2023〕120049 号）；和信会计师事务所回复意见（2023-06-12）；北京金诚同达律师事务所《补充法律意见书》（2023-06-12）及《法律意见书》；《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（2023-06-12） 中介机构：保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司；发行人律师北京金诚同达律师事务所；审计和信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（种畜禽主业产能扩张，实控人曹积生承诺认购 30%-38%）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行不超过 12,000.00 万股，募集资金总额不超过 116,000.00 万元，扣除发行费用后投向四个募投项目——双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目、3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目、威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目、利津益生种禽有限公司孵化场项目——及补充流动资金和偿还银行贷款；发行对象为含控股股东、实控人曹积生在内的不超过 35 名特定对象，曹积生承诺认购股份数量比例不低于 30%、不高于 38%（认购资金规模约 34,800-44,080 万元）；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80% 且不低于最近一期经审计归母每股净资产；曹积生限售 18 个月（如其及一致行动人较发行结束前十二个月增持不超过已发行 2% 股份）或 36 个月（增持超过 2% 情形），其他发行对象限售 6 个月。发行完成后曹积生最高持股 39.94%，控制权不变。
审核时间线：深交所 2023 年 4 月 10 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120049 号），2023 年 6 月 12 日披露回复及金诚同达所补充法律意见书。本案类型特征为"畜禽周期股业绩剧烈波动＋实控人股权质押融资认购＋募投用地全部为租赁/承包农地（含划拨地）＋种畜禽经营许可续期＋2022 年可转债曾被证监会不予核准"多重法律事项叠加。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 净利润与毛利率大幅波动（扣非归母 217,875.58/3,885.15/2,164.88/-40,558.71 万元）、原材料盈亏平衡点、存货未计提跌价、第三方回款占比 12%-13% 及内控 | 纯财务类/其他法律事项 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务核查 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2(1)(3) | 曹积生认购数量区间上限明确、基准日前六个月减持确认及完成后六个月不减持承诺 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 否（保荐人核查，律师在补充意见中覆盖） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 曹积生认购资金来源、质押融资与平仓风险、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》符合性 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(4)(5)(6)(10)(11) | 猪业务能力储备与募投实施确定性、产能扩张合理性、效益预测谨慎性、新增折旧摊销、补流必要性 | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2(7) | 募投项目土地承包/流转协议、划拨土地农业用途、集体建设用地、基本农田 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 与控股股东关联资金往来、募资是否用于归还控股股东借款 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2(9) | 种畜禽生产经营许可证办理、变更、续期前置条件及对募投影响 | 其他法律事项（资质证照） | 是 |
| 首轮 | 问题 2(12) | 2022 年证监会不予核准可转债（证监许可[2022]1466 号）事项解决情况 | 其他法律事项 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人认购资金来源、股权质押融资与平仓风险（首轮问题 2(2)，回复第 1-60–1-66 页；金诚同达所补充法律意见书第 137–382 页；txt 行 2486–2760）
问询要点：结合曹积生的财务状况，说明其参与本次认购的具体资金来源，涉及筹资计划的，请说明偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；本次认购的资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 财务状况：曹积生为控股股东、实控人、董事长，截至 2023 年 3 月 31 日直接持股 40,846.79 万股（41.14%），其中 117,050,000 股已质押（占其持股 28.66%）；截至 2023 年 6 月 8 日所持股票市值约 49.75 亿元（未质押部分市值约 35.49 亿元）；2020-2022 年薪酬与分红收入合计约 28,112.27 万元；对外股权投资出资额 3,065.00 万元（烟台市芝罘区庄禾小额贷款有限公司 10%、山东太生钛业 33.70%、北京信达运泰投资 27.54%）；名下流动资金超 1,000 万元；征信核查（人行征信报告、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国）除住房抵押贷款外无大额到期未偿债务、无重大未决诉讼仲裁、非失信被执行人。
- 资金来源与偿还安排：认购金额 34,800 万元（30% 档）至 44,080 万元（38% 档），其中股份质押融资 33,800/43,080 万元＋自有资金 1,000 万元；不存在对外募集资金、结构化融资、直接或间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在代持、信托持股、资管计划、契约型私募基金持股。按 40% 质押率测算未质押股票可融资约 14.20 亿元，覆盖认购所需。偿还措施：①质押或减持发行人股份（测算全部以减持偿还仅需减持所持股份的 2.79%-3.56%，不影响控股地位）；②家庭积累、薪酬及分红款；③处置其他自有资产。
- 平仓风险防范：明确不拟以本次发行的股份质押融资；假设全部以现有股份质押认购，发行后质押数量占其所持股份比例为 42.43%（30% 档）/45.74%（38% 档），可追加质押空间较大；股价大幅下跌时可追加质押股票或保证金、现金偿还。
- 6 号令符合性：对照发行类第 6 号关于认购资金来源的规定逐项自查并在募集说明书披露。
- 核查程序（律师）：取得曹积生书面说明与承诺、征信查询、质押登记核查、认购协议及预案披露文件核查。
- 核查意见：律师核查后认可曹积生认购资金全部为自有资金或合法自筹资金、符合发行类第 6 号规定；保荐人发表同向明确意见。
执业提示：实控人部分认购（30%-38%）项目的资金来源论证要点与全额认购一致，但须额外处理"认购区间上下限与拟募资金额匹配"（子问 (1) 要求明确区间上限 38%）和减持偿还测算的合规边界——偿还安排涉及减持的，应与基准日前六个月至发行完成后六个月不减持承诺（子问 (3)，曹积生已出具《关于不存在减持情况或减持计划的确认与承诺》，违者收益归上市公司）作时间衔接说明，避免两份文件自相矛盾。
问题 2：募投项目用地——承包、流转、划拨地与基本农田（首轮问题 2(7)，回复第 1-95–1-98 页；金诚同达所补充法律意见书第 383–616 页；txt 行 4003–4192）
问询要点：(1) 土地租赁/承包协议具体情况，土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期后处置计划，租赁土地是否存在违反法律法规或已签协议、已作承诺的情形；(2) 租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在租赁划拨方式取得土地的情形，是否涉及集体建设用地，是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
回复与核查要点：
- 逐项目用地：①双鸭山祖代种猪场——与八五二农场签《土地承包协议》承包第五及第七管理区共 964 亩，期限 2021 年 5 月 10 日至 2031 年 5 月 9 日（十年，即问询关注的"承包期限仅为十年"情形），租金每亩每年 647 元，到期同等条件享优先租赁权；土地权属为八五二农场国有划拨土地使用权（《不动产权证书》黑（2020）垦区红兴隆不动产权第 0000001 号，用途含农用地/建设用地/未利用地），经走访宝清县、双鸭山市自然资源局及访谈红兴隆分局人员确认承包土地为农业用途，不适用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、无须办理出让手续或另行批准，已办理设施农用地备案（场设农备[2021]第 1 号）。②3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站——山西阳泉平定县岔口乡马囗村、巨城镇龙门垴村、河东村、巨城村股份经济合作社集体农用地，期限 2020 年 9 月 30 日至 2050 年 12 月 31 日，租金 500-700 元/亩/年，到期享优先承包权；取得岔政发[2020]79 号、巨政发[2020]73 号设施农业用地登记备案。③威海新建猪场——与王喜琳签《土地经营权流转合同》320 亩（60 亩流转价款 158 万元＋260 亩 657 万元），期限 2021 年 8 月 8 日至 2051 年 10 月 14 日，覆盖整个项目周期；取得设施农业用地备案（ZWBA-2021-006、ZWBA-2022-001）及乳山市自然资源局用地审查意见。④利津孵化场——与利津县汀罗镇前毕村村民委员会承包集体农用地，期限 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租金 800 元/亩/年，到期享优先承包权，汀罗镇政府出具证明。
- 合规结论：募投用地实际用途与登记/规划用途相符；除双鸭山项目外不存在租赁划拨土地情形，双鸭山划拨地为农业用途无须出让手续；均不涉及集体建设用地、不占用基本农田（宝清县自然资源局《关于祖代种猪场建设项目不占用基本农田的说明》、平定县自然资源局用地范围与已划定永久基本农田不重叠的情况说明）、未违规使用农用地。
- 核查意见：金诚同达所对土地租赁/承包协议的合法有效性、用途合规性、划拨地使用及基本农田问题发表明确意见：募投项目用地不存在违反土地法律法规的情形。保荐人同向核查。
执业提示：养殖类募投用地几乎必问，核查证据链为"承包/流转协议＋设施农用地备案＋县级自然资源局基本农田与用途书面说明＋（涉划拨地时）主管机关'无须出让手续'访谈或书面确认"；"承包期限仅十年"与项目运营期的匹配应回应以到期优先权条款＋续期可行性，必要时补充租金水平与农地市场价的比对。
问题 3：种畜禽生产经营许可证续期与募投资质办理（首轮问题 2(9)，回复第 1-100–1-103 页；金诚同达所补充法律意见书第 617–939 页；txt 行 4274–4500）
问询要点：结合发行人及下属子公司办理种畜禽生产经营许可证等相关资质证照具体情况及有效期限，说明办理及变更前述证照是否存在障碍，续期是否存在前置条件，若无法续期是否影响本次募投项目实施。
回复与核查要点：
- 证照清单：发行人及下属子公司共持 58 张《种畜禽生产经营许可证》（证载主体覆盖益生股份各分公司/种鸡场、原种猪场、宝泉岭分公司、文登分公司各场、威海益生良种、安徽益生、河北益生种禽、黑龙江益生种禽及双城分公司、江苏益太、山东荷斯坦、山东益仙种禽、烟台益春各父母代场、利津益生、滨州益生、河北润源、东营益生、黑龙江益生种猪等），发证机关含山东省畜牧兽医局、各地市/县行政审批服务局、农业农村局等，有效期至 2023 年 8 月至 2026 年不等——其中文登分公司（父母代肉种鸡十四场、十五场）2023 年 8 月 12 日到期、原种猪场 2023 年 11 月 7 日到期、安徽益生 2023 年 11 月 23 日到期、河北益生种禽 2023 年 11 月 1 日到期等，构成问询所称"部分种畜禽生产经营许可证将于年内到期"。
- 办理条件与续期：依《中华人民共和国畜牧法》第二十二条，取得该证需具备六项条件（品种经审定/鉴定或批准引进、相适应的畜牧兽医技术人员、繁育设施设备、防疫条件、质量管理和育种记录制度等）；公司深耕行业多年、持续满足条件，续期不存在障碍，办理及续期不涉及其他政府前置审批手续。
- 募投项目证照：四个募投项目均在建设过程中、未达到办理阶段，尚不需要办理种畜禽生产经营许可证；待达到办理条件后按既有路径办理。
- 核查意见：金诚同达所认为发行人及子公司办理、变更、续期种畜禽生产经营许可证不存在障碍、续期无前置条件，若个别证照到期按既有程序续期不影响募投项目实施（律师明确意见）。
执业提示：农业类再融资的资质证照问询应完成"逐证清单（证书编号＋发证机关＋有效期）＋到期风险时点表＋续期程序与前置条件论证＋募投新项目办证时点规划"四件套；对年内到期证照，最佳证据是续期完成或受理凭证，其次才是"持续满足法定条件＋无前置审批"的论证。
问题 4：前次可转债不予核准事项与行政处罚更新（首轮问题 2(12)；补充法律意见书第 2119–2260 页；txt 行 4777–4850、律师意见 2164–2260）
问询要点：结合 2022 年证监会不予核准公司公开发行可转债具体原因，说明涉及事项截至目前是否已解决，是否对本次发行造成重大影响。另律师意见中补充事项期间行政处罚更新情况。
回复与核查要点：
- 不予核准依据：中国证监会《关于不予核准山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转债申请的决定》（证监许可[2022]1466 号），发审委关注到公司 2020 年、2021 年净利润分别为 9,668.26 万元和 1,354.73 万元，扣非后归母净利润分别为 3,885.15 万元和 2,164.88 万元，2022 年一季度扣非后归母净利润 -28,831.12 万元，"未能充分说明 2021 年度相关费用核算的准确性和完整性及 2021 年度相关资产减值计提的充分性和谨慎性"。本次回复逐项落实：2021 年末应付职工薪酬余额下降的合理性（薪酬三部分构成——基本薪酬当月计提当月发放、绩效薪酬月度/年度考核、激励基金按扣非归母净利润 2%-15% 计提，2021 年员工薪酬合计 44,194.57 万元较 2020 年 34,900.08 万元上升且与员工人数增长一致；年度考核绩效因养殖板块指标未完成而减少；激励基金 2020/2021 年各计提 79.11/42.10 万元）、财务费用利息支出与有息负债匹配性、期间费用完整性及资产减值计提（均由会计师复核论证）。
- 前次募集资金（金诚同达所核查）：2015 年非公开发行募集资金截至 2023 年 3 月 31 日累计使用 581,982,788.91 元、已全部使用完毕，余额 0 元，用途与承诺一致、无变更，2016 年 2 月 4 日曾以 25,000 万元置换预先投入的自筹资金（第三届董事会第二十五次会议审议）；律师认为前次募集资金使用合法合规，不存在擅自改变用途未纠正或未经股东大会认可情形——这同时支撑《注册管理办法》第十一条负面清单第一项的自查。
- 补充事项期间新增 5 项行政处罚（律师逐项认定非重大）：①烟台市公安局芝罘分局对益生股份网站未备案警告（烟公芝（兴）快行罚决字[2022]11498 号）；②江苏益太车辆未年审罚款 1,000 元（睢交道罚字[2022]00253 号）；③乳山分公司污水雨水分流设施不合格罚款 21,875 元（威环罚（乳山）字[2022]第 13 号，威海市生态环境局 2023 年 1 月 6 日证明已缴纳罚款并整改、不构成重大违法违规）；④益生股份车辆未年审罚款 2,000 元；⑤江苏益太未报送卫星定位行车安全信息罚款 1,000 元（睢交道罚字[2023]451 号）。律师逐项援引《江苏省道路运输条例》第六十八条、《山东省道路运输条例》第六十七条论证罚款金额处于法定区间较低档、不属情节严重。
- 另：聚推牧业合作协议纠纷仲裁案（请求裁决子公司鲁南种猪支付佣金 750,000 元及利息、违约金 225,000 元），郑州仲裁委员会 2023 年 5 月 5 日终局裁决驳回申请人全部请求、费用由其承担。
- 核查意见：保荐人及会计师认为不予核准涉及事项已解决、对本次发行不构成重大影响；律师认为前次募集资金使用合法合规、新增行政处罚均不构成重大违法。
执业提示：被不予核准/否决后再申报的项目，问询函必然复述否决理由并要求逐项闭环；回复应原文引用否决文书文号与发审委关注表述，按关注点逐项给出定量论证并披露风险提示（本案在募集说明书设"前次证监会不予核准公司公开发行可转债事项的风险提示"专节），律师对期间新增行政处罚按"处罚依据＋罚则区间定位＋金额档位＋主管机关证明"逐一认定非重大。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4)关于鸡业务毛利率 68.34%/8.00%/15.63%/-11.64%、猪业务毛利率 -4.20%/69.55%/-108.33%/-96.20% 的周期性波动、玉米豆粕采购单价与盈亏平衡点（2023 年 1-3 月原材料成本变动率 158.02%）、存货 31,124.64 万元未计提跌价、第三方回款占比 12.36%/12.50%/13.47%/12.79% 及自然人客户核查，属财务与经营类问题，律师未单独核查，仅列示；② 问题 2(4)(5)(6)(10)(11)关于猪业务技术储备（法系/丹系种猪育种、国家生猪核心育种场）、产能消化、效益预测、折旧摊销、补流必要性（含前次闲置募集资金现金管理）属募集资金财务可行性问题；③ 问题 2(8)报告期内与控股股东曹积生拆入资金及募资不用于归还控股股东借款的论证由保荐人、会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120049 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、后续审核进展及注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额拆分（四个募投项目与补流还贷的分配额）未在本文完整提取，需回查募集说明书【待核验】；④ 年内到期种畜禽生产经营许可证在回复出具日后的实际续期完成情况【待核验】；⑤ 曹积生质押融资的最终落地（银行/券商放款文件）与发行时点实际认购金额【待核验】；⑥ 2022 年可转债申请的完整否决时间与发审委会议时间未在素材中精确披露【待核验】。
