齐峰新材料股份有限公司（002521·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，第二轮问询回复披露于 2023-10-18）｜ 受理日期：【待核验】（第二轮审核问询函审核函〔2023〕120147 号 2023-09-11 出具，首轮问询回复未在本次素材中）｜ 问询共 2 轮（二轮单问四子项）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《齐峰新材料股份有限公司与海通证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》（披露 2023-10-18，审核函〔2023〕120147 号）；上会会计师事务所（特殊普通合伙）二轮问询回复（2023-10-18）；江苏泰和律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-10-18） 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师江苏泰和律师事务所；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（引入中核华原钛白股份有限公司作为战略投资者的产业协同型定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（中核钛白）作为战略投资者，发行人与中核钛白分别于 2023 年 3 月 6 日、2023 年 7 月 13 日和 2023 年 8 月 27 日签署《附条件生效的战略合作协议》及其补充协议、补充协议（二）（合称"战略合作系列协议"），约定中核钛白拥有的造纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术等向发行人独家提供、不得向其他第三方提供，双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有。募集资金总额、发行数量、定价与限售安排在本次素材中未完整提取【待核验】。
审核时间线：深交所 2023 年 9 月 11 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕120147 号），聚焦战略投资者认定这一单点；2023 年 10 月 18 日披露二轮回复合并同步修订募集说明书。本案类型特征为"战投定增"项下《证券期货法律适用意见第 18 号》"国际国内领先的核心技术资源"与"双方具有协同效应、能给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源"要件的全面验证——是战略投资者认定论证路径的标准样本：行业地位数据、独家技术授权条款、第三方科技成果评价合规性、合作研发知识产权安排四线并行。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题 1(1) | 中核钛白在造纸钛白粉领域的市场竞争地位、是否具备行业重要战略性资源 | 发行对象与认购方式（战略投资者认定） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1(2) | 中核钛白跨领域指导下游产品技术能力的依据、选择战投而非自行向下游延伸的原因、被选为战投对象的商业合理性、技术合作以战投为前提是否合理、是否存在类似技术授权第三方或竞争对手情形、战投必要性 | 发行对象与认购方式 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1(3) | 山东省造纸行业协会评价的权威性、专家背景与论证手段、评价结果是否专为本次申报出具、能否作为《证券期货法律适用意见第 18 号》"国际国内领先的核心技术资源"依据、中介机构验证、技术定性 | 发行对象与认购方式（核心技术资源认定） | 是 |
| 二轮 | 问题 1(4) | 合作研发知识产权产权收益归属、第三方转让授权限制、擅自处分违约责任、最新研发进度与成果、能否带动产业技术升级并显著提升盈利能力 | 其他法律事项（合同与知识产权） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：战略投资者认定的两大要件——市场竞争地位与技术资源领先性（二轮问题 1(1)(2)，回复报告第 4–20 页；txt 行 60–1050）
问询要点：(1) 结合造纸钛白粉领域可比公司生产销售规模情况、研发开支或研发能力同行业可比情况、重要研发成果及现金水平等内容，说明中核钛白在造纸钛白粉的市场竞争地位，是否具备造纸钛白粉行业的重要战略性资源；(2) 结合中核钛白钛白粉专利及非专利技术明细情况，中核钛白与下游钛白粉应用领域产业合作安排情况，中核钛白作为上游钛白粉领域公司与下游装饰原纸行业属不同领域、其能够跨领域有效指导和提升下游行业产品技术能力的依据，选择通过战投而非自行向下游延伸的原因，装饰原纸及钛白粉行业竞争情况及未来增速情况等，说明发行人被选择作为战略投资对象的商业合理性，相关技术合作以战略投资为前提条件是否合理，中核钛白是否存在类似技术授权第三方或发行人竞争对手的情形，本次战略投资是否具有必要性。
回复与核查要点：
- (1) 市场竞争地位：中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利 31 项、授权实用新型专利 129 项，其产品在我国造纸钛白细分领域市场占有率约 20.10%；钛白粉下游结构为涂料约 60%、塑料约 18%、造纸约 10%；近三年（2020-2022）中核钛白钛白粉产量 31.76/32.42/33.43 万吨、销量 31.99/32.37/32.59 万吨，与龙佰集团（2022 年产量 98.98 万吨）、钒钛股份（24.35 万吨）、鲁北化工（19.14 万吨）、金浦钛业（15.66 万吨）同列 2022 年产量前五；中核钛白已形成近 40 万吨金红石型钛白粉年产能（国内第二、全球第五），在建年产 30 万吨钛白粉成品项目、建成后总产能 70 万吨；报告期研发投入 10,061.30/14,871.71/12,984.33 万元、研发人员超 200 人，处于行业中上游。
- (2) 商业合理性与必要性：中核钛白授权发行人使用"基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术""低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术"等多项造纸钛白粉应用非专利技术，山东省造纸行业协会组织专家综合评价认为上述技术填补国内空白、达到国内领先水平；战略合作系列协议明确独家条款（造纸用钛白粉技术独家向发行人提供、不得向其他第三方提供）；发行人通过战投获得独家授权实现利益最大化，中核钛白借战投绑定下游龙头共享人才与市场渠道，双方在原纸-钛白粉应用工艺等领域开展合作——发行人引入中核钛白作为战略投资者具有必要性；独家授权安排本身构成"技术合作以战略投资为前提"的商业对价基础，且不存在向第三方或发行人竞争对手授权类似技术的情形。
执业提示：战投认定的"重要战略性资源"要件须以可比较数据支撑（产量/销量行业排名＋细分领域市占率＋专利数量＋研发投入同业分位），并落到行业权威协会数据口径；独家授权条款是"协同效应"的法律载体，应在战略合作协议中以"排他条款＋违约责任＋不可撤销期间"固化，仅作意向性描述难以通过二轮问询。
问题 2：科技成果第三方评价的合规性与"国际国内领先的核心技术资源"认定（二轮问题 1(3)，回复报告；泰和所补充法律意见书（三）第 152–540 页；txt 律师文件行 152–539）
问询要点：结合山东省造纸行业协会的权威性、相关专家的背景及论证分析手段、同行业及境内外相关技术对比情况、相关技术的研发成本及研发难度等情况，说明：(1) 相关评价结果是否专为发行人本次申报文件或回复文件出具；(2) 是否可以作为属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中"国际国内领先的核心技术资源"的依据；(3) 发行人及中介机构是否进行必要的验证；(4) 相关技术是否属于"国际国内领先的核心技术资源"。
回复与核查要点：
- 评价机构权威性（政策依据链）：国务院办公厅《关于完善科技成果评价机制的指导意见》（国办发〔2021〕26 号）确立"引导规范科技成果第三方评价、发挥行业协会学会作用"；山东省政府办公厅《关于完善科技成果评价机制的实施意见》（鲁政办字〔2022〕99 号）、山东省科技厅《山东省科技成果分类评价工作指引（试行）》（鲁科字〔2022〕178 号）细化评价机构八项条件（独立法人资格、科技咨询/成果评价经验、专家库、内部制度、固定场所、无科研诚信不良记录等）；山东省造纸行业协会出具声明其符合附录 1 条件——该会成立于 1996 年 4 月、会员单位 170 余家、中国造纸协会副理事长单位，山东造纸产量占全国六分之一、造纸经济规模连续 26 年居全国第一，作为两项科技成果的评价机构符合规定。
- 专家与评价程序：评价团队含山东省造纸行业协会技术委员会专家及外聘高校专家（青岛科技大学武玉民教授、齐鲁工业大学专家等，含参与国家级课题研究的教授级高工）；协会履行同行评价、第三方评价、用户评价、科技查新等程序后认定两项技术填补国内空白、达到国内领先水平。
- 评价独立性：相关评价结果并非专为发行人本次申报文件或回复文件出具，仅作为认定"国际国内领先的核心技术资源"的依据之一。
- 中介机构验证程序（泰和所、海通证券、上会所共同履行）：①参与技术引入过程技术交流会；②查阅科技成果评价政策文件（国办发〔2021〕26 号、鲁政办字〔2022〕99 号、鲁科字〔2022〕178 号）；③审阅淄博市产品质量检验研究院出具的工艺改进前后试点产品性能指标对比及与市场竞品对比；④审阅淄博市科学技术信息服务中心《科技查新报告》（202305330040、202305330041）；⑤审阅《山东省科技成果评价报告》（鲁纸协评字﹝2023﹞第 0002 号、第 0003 号）；⑥访谈研发人员并测算技术引入后盈利能力提升。
- 领先性论证与经济价值：我国装饰原纸工艺全球领先（2022 年全国装饰原纸销量 105.69 万吨、全球约 150 万吨中超 70% 中国制造、近 5 年年进口不足 2 万吨、2022 年下游出口 37.96 万吨同比增 55.96%）；工艺改进后试点产品 2023 年二季度销量环比一季度增长 41.03%（高档喷涂暖白系列等 25,342.78 吨）和 94.17%（灰色高端定制素色系列等 5,504.54 吨）；综合性能指标经检测优于市场可比主流产品；BOM 成本降幅 1%-5%，按 2022 年销售规模测算主营成本下降约 2,972 万元。
- 核查意见（泰和所明确意见）：评价结果非专为本次申报出具，发行人及中介机构已进行必要验证，发行人从中核钛白引入的两项工艺技术属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中"国际国内领先的核心技术资源"。
执业提示：战投技术资源定性的证据链应以"第三方科技成果评价（评价机构资质合规＋程序完整＋非专为申报出具声明）＋科技查新报告＋检测机构竞品对比＋量化经济效益"构成；评价机构适用的地方分类评价工作指引（鲁科字〔2022〕178 号）是机构资质合规的锚点，律师验证程序须留痕于补充法律意见书。
问题 3：合作研发知识产权安排与研发成果落地（二轮问题 1(4)，回复报告第 35–36 页；泰和所补充法律意见书（三）；txt 回复行 1277–1420）
问询要点：双方合作研发形成的知识产权是否已经明确产权收益归属，向第三方转让授权限制、擅自处分相关知识产权的违约责任等内容，并结合最新研发进度、研发成果情况、研发开支情况，说明合作研发是否已有明确的成果，是否能够有效带动上市公司的产业技术升级并显著提升盈利能力。
回复与核查要点：
- 知识产权收益归属：战略合作系列协议约定双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方可自行或授权控股子公司使用、无需向另一方支付费用；因许可使用或转让所获得的利益由双方按同比例分享。
- 第三方转让授权限制：中核钛白拥有的造纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术及钛白粉应用工艺相关技术应独家向公司提供、不得向其他第三方提供；新产品开发领域中核钛白应提供独家技术支持，为公司新产品研制的定制化钛白粉仅可向公司提供；经双方协商一致方可将合作研发知识产权许可或转让第三方，任何一方不得擅自处分。
- 违约责任：乙方违反技术排他约定向第三方提供相关技术的，甲方有权书面要求限期纠正，超期未纠正的应赔偿直接经济损失；另设兜底条款（任何一方非因不可抗力、非因故意或重大过失导致无法继续合作或造成另一方重大损失的承担违约责任）。
- 研发成果：发行人已联合中核钛白基于所引入技术完成高档喷涂暖白、高清象牙白、灰色高端定制素色、高档奶油黄低定量印刷、高白度低定量钛白等系列饰面原纸的工艺改进，试点产品性能指标达标、销量显著提升（详见问题 2），实现带动产业技术升级与盈利能力提升的落地证据。
- 核查意见（泰和所明确意见）：战略合作系列协议已明确约定产权收益归属、第三方转让授权限制、擅自处分违约责任，合作研发已有明确成果。保荐人、会计师就研发开支与盈利提升发表意见。
执业提示：战投协议的知识产权条款应做到"归属（共同所有）＋使用（免许可费）＋收益（同比例分享）＋排他（独家授权限定对象）＋处分限制（协商一致方可第三方许可/转让）＋违约责任（限期纠正＋损失赔偿）"六要素齐备；成果落地证据（试点产品性能检测、销量与成本变动数据）是"协同效应"从承诺变为事实的关键，宜在回复中量化呈现。
四、未纳入详述事项
① 首轮审核问询及回复未纳入本次素材目录，首轮涉及的发行方案、募集资金用途、财务性投资、前次募集资金等常规维度问询情况无法覆盖【待核验】；② 问题 1(1)(2)中钛白粉行业竞争格局与未来增速的财务预测部分由保荐人、会计师核查，本文仅摘录与战投认定直接相关的结论；③ 上会会计师事务所二轮回复中的研发开支明细与盈利测算过程未展开。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、发行数量、中核钛白与其他发行对象的认购结构、定价基准与限售安排未在素材中提取，deal_amount 标注【待核验】，需回查募集说明书；② 受理日期、首轮问询函文号及上市委会议进展未在素材中披露【待核验】；③ 战略合作协议中中核钛白认购数量、认购金额、锁定期条款（通常战投认购股份限售 18 个月以上）的具体约定未在素材中体现【待核验】；④ 江苏泰和所《补充法律意见书（一）（二）》对应内容未在素材中体现【待核验】；⑤ 最终注册批复情况【待核验】，status 标注"审核中（截至素材时点）"。
