洛阳北方玻璃技术股份有限公司（002613·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，第二轮问询函回复（修订稿）披露于 2023-11-30）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询回复未在本次素材中；二轮问询函审核函〔2023〕120160 号 2023-10-31 出具）｜ 问询共 2 轮（二轮问题 1-2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《洛阳北方玻璃技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-11-30，审核函〔2023〕120160 号）；信永中和会计师事务所二轮问询回复（2023-11-30）；《向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验】（二轮问询核查分工未含律师） 再融资类型：向特定对象发行股票（玻璃深加工设备与高端幕墙玻璃主业扩产）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，募投项目产品主要为玻璃深加工设备（玻璃钢化设备、风机设备）和高端幕墙玻璃，属对现有业务的扩产；募集资金总额、发行对象、定价与限售安排在本次素材（二轮问询回复）中未完整提取【待核验】。
审核时间线：深交所 2023 年 10 月 31 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕120160 号），2023 年 11 月 30 日披露回复（修订稿）。本案类型特征为二轮问询聚焦两处：①2022 年 9 月发行人将联讯创投 40% 股权和联讯投资 29.41% 财产份额转让给实际控制人高学明所构成的关联交易（必要性、程序、定价公允性、非关联化、独立经营影响、违规决策披露、募投新增关联交易七点连问）；②玻璃装备同质化产能扩张的市场消化能力。标的资产体系（联讯创投→联讯投资→北京硅巢）已投资无回报且北京硅巢歇业，处置逻辑与定价基准是本案核心看点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题 1(1) | 转让联讯创投 40% 股权、联讯投资 29.41% 财产份额予实控人的必要性、合理性、决策程序合法合规性、信息披露规范性、定价公允性、有无关联交易非关联化 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1(2)-(3) | 该关联交易对独立经营能力的影响；有无违规决策、违规披露情形 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1(4) | 募投项目是否新增显失公平的关联交易（北玻轻晶石关联租赁等） | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题 2(1)-(2) | 玻璃深加工设备、高端幕墙玻璃市场需求与竞争格局、市场占有率、同质化扩产与产能消化风险 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：向实控人转让歇业投资标的的关联交易合规性（二轮问题 1(1)-(4)，回复第 3–12 页；txt 行 74–447）
问询要点：(1) 该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；(2) 该关联交易对发行人独立经营能力的影响；(3) 是否存在违规决策、违规披露等情形；(4) 募投项目是否新增显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 标的背景：联讯创投、联讯投资均成立于 2016 年；转让前联讯创投为联讯投资的执行事务合伙人（粤开资本投资有限公司持股 60% 为其控股股东），联讯创投除持有联讯投资财产份额外未投资其他企业，联讯投资仅对外直接投资了北京硅巢；发行人持有联讯创投 40% 股权、按实缴金额持有联讯投资 29.41% 财产份额；转让前实控人高学明直接持有北玻股份 48.41% 的股份（截至 2022 年 8 月 31 日）。北京硅巢（北京北玻硅巢技术有限公司，统一社会信用代码 91110105085506659N，法定代表人陈家仪，成立日期 2013 年 12 月 10 日，注册资本 5,882.35 万元，注册地北京市朝阳区倚林佳园 19 号楼 1 层 108-1 内 1）由联讯投资持股 52%、洪跃辉等 7 名股东持股 48%，目前已处于歇业状态——2021 年末总资产 92.68 万元、净资产 -1,590.05 万元、2021 年净利润 -604.98 万元；2022 年 8 月末总资产 73.58 万元、净资产 -1,643.67 万元、2022 年 1-8 月净利润 -53.62 万元、无营业收入。联讯创投 2022 年 8 月末总资产及净资产均为 1,203.16 万元（2022 年 1-8 月净利润 1.43 万元）、联讯投资总资产及净资产 4,160.00 万元；财务数据显示二者自成立以来没有明显的投资回报，未来也没有投资新项目的计划。
- 必要性与合理性：2022 年 9 月联讯创投控股股东粤开资本在上海联合产权交易所公开转让其持有的联讯创投 60% 股权（转让底价 718.52 万元＝评估值 1,197.54 万元×60%）但未能找到合适的投资者，联讯创投已于 2023 年 8 月公告简易注销事宜；发行人基于历史经营情况及未来发展预期，综合考虑原始出资金额、资产账面价值及评估值，将所持份额转让给实控人高学明（转让前直接持股 48.41%），交易有助于增强资产流动性、优化产业结构、避免投资不确定性、保护中小股东利益。
- 决策程序与披露：2022 年 9 月 27 日第八届董事会第四次会议审议《关于转让参股公司股权及合伙企业份额暨关联交易的议案》，关联董事高学明、高理回避表决（3 票同意通过），属董事会审议权限、无须股东大会批准；独立董事发表事前认可意见及独立意见；2022 年 9 月 28 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露（公告编号 2022073、2022074），并在 2022 年三季报（2022075）、2022 年年报（2023022）、2023 年一季报（2023023）中持续披露。
- 定价公允性：以国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字（2021）第 3-0171 号、第 3-0172 号资产评估报告为基础（评估基准日 2021 年 9 月 30 日：联讯创投全部股东权益评估值 1,197.54 万元、40% 股权对应 479.02 万元；联讯投资全部股东权益评估值 4,160 万元、29.41% 财产份额对应 1,223.46 万元），结合原始出资与账面价值确定转让价格合计 1,762.78 万元（联讯创投 40% 股权作价 481.26 万元＋联讯投资 29.41% 财产份额作价 1,281.52 万元）；基于评估基准日持续计算至交易日的权益价值无明显变化；发行人作价整体不低于评估对应值。
- 非关联化与募投新增关联交易：发行人已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定，充分披露了报告期内的关联方及关联交易；报告期内发行人与关联方之间的交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》的规定履行内部决策程序，不存在关联交易非关联化的情形。募投新增关联交易核查：实控人控制的北玻轻晶石在洛阳市汝阳县建有占地面积约 200 亩的独立厂房及经营场所，报告期内存在少量租赁发行人厂房和办公室（厂房 300 平方米、办公楼 43 平方米）以满足其零部件采购相关需求的情形，关联租赁金额分别为 1.54/1.54/6.50/4.87 万元，其中厂房租赁 3.71/4.95 万元、办公楼租赁 1.16/1.54/1.54/1.54 万元，租赁面积及金额均较小，发行人参照周边地区类似厂房及办公室的租赁价格确定交易对价，关联交易具有必要性和公允性；本次募投项目预计新增关联交易规模及占比均较小，发行人将严格遵守相关法规及制度规定，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。
- 核查程序：查阅投资及转让协议、专项审计报告、评估报告、资金凭证、信息披露文件；查询联讯创投、联讯投资对外投资企业工商信息；查询粤开资本公开转让披露信息；核查报告期关联方清单与交易、访谈实控人高学明；查阅内控制度、决策程序文件；查阅募投可研报告与北玻轻晶石关联租赁合同并比对同区域租赁价格。
- 核查意见（保荐人、会计师）：关联交易具有必要性合理性、决策程序合法合规、信息披露规范、定价公允、不存在非关联化；对独立经营能力无不利影响；无违规决策披露；募投不会新增显失公平的关联交易。律师未参与本题核查（问询分工未含律师）。
执业提示：向实控人转让亏损/歇业标的的关联交易，定价公允性最有效的锚是"第三方公开挂牌底价"（粤开资本挂牌 718.52 万元无人接盘）与评估值双重比对——发行人作价高于自身份额评估对应值且与实控人受让价格可比，即可堵住利益输送反向质疑；向实控人出售资产的决策链条（关联董事回避＋独董双意见＋临时公告＋定期报告持续披露）须完整留痕，否则将在再融资审核中被逐项重查。
问题 2：玻璃装备扩产的产能消化（二轮问题 2(1)-(2)，回复第 13 页起；txt 行 448 以后）
问询要点：(1) 国内外玻璃深加工设备、高端幕墙玻璃市场的需求及竞争格局，发行人市场占有率，同质化产能扩产是否过快，产业终端需求是否能够消化新增产能；(2) 结合技术优势、市场竞争格局、未来产能消化措施，进一步说明募投新增产能的合理性及是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：市场需求论证——玻璃钢化设备：2022 年全球收入规模约 9.5 亿美元（约 67 亿元人民币，GIR 数据）；我国钢化玻璃年产量由 2012 年 2.95 亿平方米增至 2022 年 5.80 亿平方米（CAGR 约 7.01%），全球钢化玻璃市场预计 2022-2027 年以 6.2% 复合增长（Impactful Insights）；发行人钢化设备销售收入由 2012 年 39,840.49 万元增长至 2022 年 71,356.12 万元（CAGR 6.00%），假设按 6% 增长预计 2027 年、2030 年市场规模约 89.66 亿元和 106.79 亿元。风机设备：全国风机企业工业产值由 2016 年 362 亿元升至 2021 年 599 亿元（CAGR 10.59%，中国通用机械工业协会数据），按 7% 复合增速预计 2025 年达 785 亿元；风机耗电量约占全国总发电量 10%，水泥、玻璃、钢铁等高碳排放行业节能降耗改造带动高效风机替换需求。高端幕墙玻璃受益于双碳战略下节能建筑与消费升级（三玻两腔、四玻三腔、多层夹胶渗透率提升）。回复结合技术优势与产能消化措施论证新增产能合理、消化风险可控。属经营与财务可行性问题，律师未单独核查。
执业提示：扩产类募投的市场消化论证应以第三方行业数据（GIR、Impactful Insights、行业协会）锚定市场规模与增速，并将发行人历史收入增速（6.00%）与市场增速（6.2%-7.01%）对齐，避免出现"公司增速显著超越市场"而无法解释份额来源的逻辑断点。
本问回复的监管背景归纳（复核用）：本案二轮问询的两问组合体现了 2023 年下半年深交所对定增项目的两段式收口审查逻辑：第一问针对发行过程中发生的特定关联交易（转让参股投资平台予实控人），核查其是否构成"关联交易非关联化""利益输送"或"处置亏损资产给实控人的反向输送"——因标的体系（联讯创投—联讯投资—北京硅巢）持续亏损且北京硅巢歇业、联讯创投控股股东已在产权交易所公开挂牌未果，向实控人转让的公允性论证反而较向第三方转让更容易（存在公开挂牌底价 718.52 万元的第三方市场参照）；第二问针对募投扩产的市场容量与产能消化，回应 2023 年初再融资新规后"同质化产能扩张"的审查关切。两问均未要求发行人律师核查，属保荐人主导的财务与经营合规收口；但律师在复核此类回复时应关注：关联交易转让价款（1,762.78 万元）的支付凭证与资金来源、受让方实控人的支付能力、评估报告（国众联评报字（2021）第 3-0171 号、第 3-0172 号）的评估基准日（2021 年 9 月 30 日）与交易日（2022 年 9 月）之间长达一年的时距是否需补充期后事项说明——回复以"基于评估基准日的评估价值持续计算至交易日的权益价值无明显变化"一笔带过，若期间标的资产发生重大变化，该论证方式存在被质疑空间，复核时应对账面价值变动表（2021.09.30 评估价值 479.02/1,223.46 万元与 2022.08.31 账面价值 481.26/1,223.46 万元）的衔接逻辑做独立验证。
四、未纳入详述事项
① 首轮审核问询及回复未纳入本次素材目录，募集资金用途与可行性、财务性投资、前次募集资金、发行对象与定价、限售安排等常规维度的问询无法覆盖【待核验】；② 二轮问询的核查分工未包含发行人律师，律师在首轮中的核查范围无法确认；③ 募投项目投资构成与效益测算细节未在本文展开。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、发行对象、定价基准与发行价格、限售安排未在素材中提取，deal_amount 标注【待核验】；② 受理日期、首轮问询函文号、上市委会议及注册批复进展未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 发行人律师名称未在素材中体现，lawyer 字段标注【待核验】；④ 联讯投资 29.41% 财产份额"按实缴金额持有"的认缴与实缴明细、北京硅巢歇业的债权债务清理安排【待核验】；⑤ 联讯创投简易注销的最终完成情况【待核验】。
