共达电声股份有限公司（002655·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，首轮问询函回复（修订稿）披露于 2023-06-26）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120038 号 2023-03-30 下发）｜ 问询共 1 轮（问题 1-3）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《共达电声股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-06-26，审核函〔2023〕120038 号）；容诚会计师事务所审核问询函回复（修订稿）（豁免版）（2023-06-26）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》（豁免版）（2023-06-26）；《向特定对象发行股票募集说明书》（2023-06-26） 中介机构：保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东无锡韦感现金全额认购，声学器件/MEMS 传感器产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东无锡韦感半导体有限公司：截至 2022 年 9 月 30 日，无锡韦感持有发行人 10.11% 股份，通过接受潍坊爱声声学科技有限公司（爱声声学）表决权委托合计拥有发行人 15.02% 股份的表决权，为发行人控股股东；万蔡辛通过无锡韦感合计拥有发行人 15.02% 股份的表决权，为实际控制人。本次发行拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），发行股票数量不超过 51,387,461 股，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。募投项目：智能汽车模组升级和扩产项目 15,000 万元（达产后年产车载语音模组 1,488 万只、RNC 振动传感器模组 198 万只，税后内部收益率 20.18%、静态回收期 6.41 年）、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目 18,500 万元（达产后年产高端 MEMS 声学传感器及模组 36,000 万只，IRR 21.75%、回收期 6.15 年）、高端扬声器及模组升级项目 5,500 万元（年产 1,128 万只，IRR 15.21%），补充流动资金及偿还银行借款 11,000 万元。
审核时间线：深交所 2023 年 3 月 30 日下发审核问询函（审核函〔2023〕120038 号），2023 年 6 月 26 日披露回复（修订稿）及锦天城所补充法律意见书。本案类型特征为"韦尔系（韦尔股份前身持股）入主上市公司后的实控人认定审查＋控股股东 75% 高比例质押＋全额认购定增＋发行数量未明确下限"的多重控制权审查组合，是 2023 年"新实控人短期再融资"审核从严的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 无锡韦感股权结构演变（韦尔股份设立→转让→减资→增资更名）、董监高构成及任免机制、一致行动关系，万蔡辛控制无锡韦感的依据及实控人认定合理性；发行完成后控制权稳定、《注册办法》第五十七条符合性 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 明确本次发行数量下限及无锡韦感承诺认购股票数量区间下限，与拟募集资金金额匹配 | 发行对象与认购方式 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题 1(3)-(4) | 无锡韦感股权质押（2,775.00 万股、占总股本 7.58%、质押比例 75%）原因、资金用途、质权实现情形、清偿能力、平仓风险及控制权变更风险、维持控制权措施 | 股份质押与冻结 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 无锡韦感认购资金来源、筹资计划与偿还安排、是否以本次发行股份质押融资、发行类第 6 号符合性 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 无锡韦感基准日前六个月减持确认及发行完成后六个月不减持承诺 | 限售安排与减持 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 无锡韦感、万蔡辛及其控制企业经营范围与发行人相似性、发行完成后是否新增重大不利同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 三个募投项目投资进度、董事会决议日前已投入资金（721.78 万元）、产能消化、效益测算谨慎性、新增折旧摊销 | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 3(1) | 境外销售占比 30%-40% 的汇率波动影响与应对 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 3(2)-(3) | 双子星光（喀什双子星光文化投资基金）产业投资协同性、最近一期末财务性投资、董事会决议日前六个月至今财务性投资扣除、18 号文与发行类 7 号符合性 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：万蔡辛实控人认定与发行后控制权稳定（首轮问题 1(1)(2)，回复第 1-4–1-57 页；txt 行 70–2341）
问询要点：(1) 结合报告期内无锡韦感的股权结构及股东持股比例、股权变动情况、董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、股东的一致行动关系情况等，说明万蔡辛能否控制无锡韦感，将万蔡辛认定为发行人实际控制人的依据及合理性；本次发行完成后控制权能否保持稳定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；(2) 明确本次发行的下限，以及无锡韦感承诺认购股票数量区间的下限，区间上下限应与拟募集资金金额相匹配。
回复与核查要点：
- 无锡韦感股权演变（韦尔系背景）：2019 年 3 月韦尔股份出资 1,000 万元设立无锡韦尔（无锡韦感曾用名、100% 持股）；2019 年 7 月增资至 10,000 万元；2019 年 11 月韦尔股份分别向万蔡辛（400 万元出资）、廖勇（700 万元）、无锡锐昊（800 万元）转让股权（转让后韦尔股份 81%、无锡锐昊 8%、廖勇 7%、万蔡辛 4%）；2020 年 1 月减资至 5,300 万元（韦尔股份 64.15%、无锡锐昊 15.09%、廖勇 13.21%、万蔡辛 7.55%）；2021 年 9 月股权转让及增资（韦尔股份将 750 万元出资额转让给天津韦豪泰达海河股权投资等）并更名。
- 万蔡辛控制路径（认定核心）：截至回复出具日，万蔡辛直接持有无锡韦感 8.11% 股权；无锡锐昊持有 9.27% 股权，万蔡辛系无锡锐昊的普通合伙人及执行事务合伙人（出资占比 35%），控制无锡锐昊；万蔡辛与廖勇、无锡锐昊于 2021 年 8 月签署《一致行动人协议》，约定各方意见不一致时以万蔡辛意见作为一致行动意见；万蔡辛及其一致行动人合计持有无锡韦感 21.43% 股权，万蔡辛为无锡韦感控股股东；结合董监高提名任免机制与日常经营决策情况论证万蔡辛实际支配无锡韦感，并通过控制无锡韦感支配发行人 15.02% 表决权，认定为发行人实际控制人（万蔡辛：男，1983 年出生，清华大学精密仪器与机械学专业背景）。
- 发行后控制权稳定：本次发行由无锡韦感全额认购，发行完成后万蔡辛通过无锡韦感控制的表决权比例进一步提升，控制权稳定，符合《注册办法》第五十七条关于发行对象为控股股东的要求；发行数量下限及认购区间下限按"与拟募集资金金额相匹配"要求予以明确（问题 1(2)）。
- 核查意见：发行人律师（锦天城所）对 (1) 出具明确意见：万蔡辛控制无锡韦感、实控人认定依据充分合理，发行后控制权保持稳定、符合《注册办法》第五十七条（律师明确意见；保荐人同向核查）。
执业提示：新实控人入主后再融资的实控人认定论证要点是"执行事务合伙人身份＋一致行动协议的单方决定权条款＋董监高提名任免的实际支配"三线合一；股权演变涉及韦尔股份（上市公司）转让的，应核查转让的对价公允性与关联关系披露沿革，防止被追问"代持或过桥安排"。
问题 2：控股股东 75% 高比例质押的平仓风险与认购资金来源（首轮问题 1(3)-(5)，回复第 1-4 页起；txt 行 70–2341）
问询要点：(3) 无锡韦感股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形及其他债务情况、实际财务状况和清偿能力；(4) 质押是否存在较大平仓风险、是否可能导致控股股东实控人变更、维持控制权稳定性的措施；(5) 结合无锡韦感财务状况说明认购资金来源、筹资计划与偿还安排、是否拟以本次发行的股份质押融资及平仓风险防范、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》。
回复与核查要点：
- 质押概况：无锡韦感所持发行人股票中 2,775.00 万股处于质押状态，占发行人总股本 7.58%，质押比例达 75%——问询直接质疑高比例质押下的控制权稳定性。
- 回复框架：逐项披露质押原因与融资资金用途、质权实现情形约定、无锡韦感其他债务及实际财务状况与清偿能力（会计师对 (3)(4)(5) 核查）；测算股价波动下的警戒线/平仓线与补仓空间，论证不存在较大平仓风险、不会导致控制权变更，并披露维持控制权稳定性的措施（追加担保、提前还款安排等）；认购资金来源——自有资金或合法自筹资金、不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金、无财务资助或保底承诺（发行类第 6 号逐项对照），明确不以本次发行的股份质押融资。
- 核查意见：锦天城所对 (5) 认购资金来源发表明确意见（符合发行类第 6 号规定）；保荐人、会计师对 (3)(4)(5) 核查并发表意见。
执业提示：控股股东质押比例 75% 属监管高度关注情形，叠加全额认购定增时，回复必须完成"质押融资用途正当性—质权实现条款核查—偿债能力量化—股价敏感性测算—控制权稳定措施承诺"五层；"不以本次发行股份质押融资"的明确排除性表述是发行类 6 号项下的必备结论，同时发行人应补充披露质押风险专段（问题 1(4)(5) 已被要求补充披露风险）。
问题 3：募投已投入、财务性投资与参股基金协同（首轮问题 2(1)、问题 3(2)(3)，回复第 1-58 页起、第 1-97 页起；txt 行 2342–4880）
问询要点：(问题 2(1)) 三个募投项目投资进度、募集资金预计使用进度、董事会决议日前已投入资金情况；(问题 3(2)) 对双子星光（喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙））的历次出资过程、认缴实缴金额、未来出资计划，投资标的与主营业务的协同关系、是否属围绕产业链上下游以拓展客户渠道为目的的产业投资、通过投资获得新技术客户订单等战略资源的情况；(问题 3(3)) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融），董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，是否已从募集资金总额中扣除，是否符合 18 号文与发行类 7 号。
回复与核查要点：
- 募投进度：截至董事会决议日，高端扬声器及模组升级项目已投入 721.78 万元（系董事会决议日前投入），其余项目决议日前无投入；至 2023 年 3 月 31 日累计投入 407.32 万元；募集资金分年度使用计划为 2023 年 4-12 月 10,800.82 万元、2024 年 19,441.54 万元、2025 年 8,350.32 万元（含铺底流动资金）；决议日前已投入资金不存在使用募集资金置换的合规障碍论证。
- 双子星光与财务性投资：发行人长期股权投资账面价值 1,639.84 万元（截至 2022 年 9 月 30 日），参股企业主要为双子星光；回复逐次披露出资过程、认缴实缴与未来出资计划，围绕投资标的与声学主业在技术、客户、渠道上的协同展开产业投资论证；并按 18 号文、发行类 7 号口径核查最近一期末财务性投资及类金融业务持有情况、期间新投入或拟投入情况及募集资金扣除安排（保荐人、会计师核查）。
- 核查意见：保荐人、会计师对问题 2、问题 3 发表意见；律师未参与问题 2、3 核查（问询分工仅指向保荐人和会计师）。
执业提示：参股产业基金（文化投资基金名下的硬科技标的）的"产业投资"定性，须落到具体被投企业与主业的协同事实（技术合作、订单转化、客户导入）；募投"董事会决议日前已投入"金额（721.78 万元）不得以募集资金置换，回复应明确该部分以自有资金投入的处理口径，避免与发行类 7 号 7-4 冲突。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(6)关于无锡韦感基准日前六个月减持确认及发行完成后六个月不减持承诺由保荐人核查，本文未展开承诺函全文；② 问题 2(2)-(4)关于行业竞争加剧与产能过剩量化分析（车载声学/MEMS 市场容量、可比公司募投扩产）、效益测算谨慎性（定价模式、原材料价格趋势、同行业毛利率比对）、新增折旧摊销影响属财务核查事项；③ 问题 3(1)汇率影响量化（境外及港澳台收入 30.51%/38.87%/36.87%/37.47%，美元结算为主）与套期保值措施属财务事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120038 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 无锡韦感质押的具体质权人、融资用途、警戒平仓线测算明细及补充质押安排未在本文完整摘录【待核验】；④ 本次发行数量下限与无锡韦感认购数量区间下限的最终明确值【待核验】；⑤ 爱声声学表决权委托的期限、撤销条件及与本次发行的衔接安排【待核验】；⑥ 双子星光被投企业清单与协同证据、财务性投资扣除金额的最终审定值【待核验】；⑦ 锦天城所补充法律意见书签字律师未在素材中提取【待核验】。
