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江西煌上煌集团食品股份有限公司（002695·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函审核函〔2023〕120067 号 2023-04-25 下发，回复修订稿披露于 2023-07-07，尚处审核阶段）｜ 受理日期：2023-04-25 前申报（具体受理日待核验）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（发行人及国金证券，2023-07）；立信会计师事务所关于问询函的回复（2023-07）；《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（2023-07）；募集说明书（2023-07） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京市盈科（南昌）律师事务所（负责人王德军，经办律师吴洪平、樊翔）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人家族持股平台全额认购的产业扩产型定增）
一、发行方案与审核概况
本次拟向新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）发行股票募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元，发行数量不超过 44,642,857 股（因实施 2022 年度权益分派，发行价格由 10.09 元/股调整为 10.08 元/股、发行数量由不超过 44,598,612 股相应调整），发行对象承诺认购区间为"不低于且不超过 44,642,857 股"，认购金额 449,999,998.56 元—450,000,000.00 元，即实控人徐桂芬家族控制的持股平台全额包干认购。定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日（2022 年 12 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；限售期为发行结束之日起 18 个月。募集资金扣除发行费用后全部投向三个募投项目：丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）（项目一）、浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目（项目二）、海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目（项目三）。
审核时间线：深交所 2023 年 4 月 25 日下发审核问询函（审核函〔2023〕120067 号），2023 年 7 月 7 日披露问询回复（修订稿）、会计师回复及补充法律意见书（一）（修订稿）。截至素材时点项目尚在审核过程中，上市委审议及注册批复情况未见披露。本案类型特征为"消费类卤制品龙头+实控人关联方全额认购+业绩与产能利用率双下滑背景下的扩产合理性+食品安全行政处罚重大违法认定+博物馆/电商业务的意识形态与平台经济核查"，是 2023 年消费行业定增中发行对象资金来源与募投合规论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(3) | 业绩大幅下滑与毛利率下滑原因、原材料价格波动、存货未计提跌价准备 | 纯财务类 | 否（律师不核查） |
| 首轮 | 问题1(4) | 直营/加盟模式差异、门店合法合规经营、加盟行政处罚、质量控制 | 发行对象与经营合规/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题1(5) | 第三方回款占比较高合理性、自然人客户销售定价公允性、关联关系 | 其他法律事项（内控与关联关系） | 是 |
| 首轮 | 问题1(6) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融、最近一期末是否持有金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（会计师核查，保荐人核查） |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 发行对象认购资金来源、发行数量下限承诺 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是（律师在实质条件中核查） |
| 首轮 | 问题2(3)-(6) | 融资必要性与金额测算、产能消化、效益预测、新增折旧摊销 | 募集资金用途与可行性 | 否（财务类为主） |
| 首轮 | 问题2(7) | 项目二、三取得环境影响登记表后是否还需环评批复、有无实质障碍 | 产业政策与募投项目（环保手续） | 是 |
| 首轮 | 问题2(8) | 最近36个月食品安全领域行政处罚是否构成重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大违法 | 是 |
| 首轮 | 问题2(9) | 本次发行审议程序、信息披露是否符合最新规定、董事会股东大会审议事项完整性 | 其他法律事项（程序合规） | 是 |
| 首轮 | 问题3(1)-(3) | 博物馆业务是否涉意识形态领域、个人数据存储运营、平台经济反垄断 | 产业政策/其他法律事项 | 是（全部） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示披露、媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人关联方全额认购的资金来源、定价与限售（首轮问题2(1)(2)，回复第1-64–1-69页；txt 行2515–2660）
问询要点：(1) 结合发行对象资产负债情况，详细说明发行对象认购资金来源；(2) 明确本次发行股票数量的下限，发行对象承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
回复与核查要点：
- 发行对象资信：新余煌上煌 2023 年 3 月末资产总额 79,192.60 万元、负债总额 4,191.48 万元、所有者权益 75,001.12 万元；2022 年度净利润仅 0.19 万元——净利润极薄是问询直指资金能力的靶点。回复论证认购资金来源于其控股股东煌上煌集团有限公司或实际控制人自有及自筹资金，来源合法合规，具备认购实力。
- 离职人员核查：认购对象直接股东为煌上煌集团与自然人徐桂芬，穿透后自然人为徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑（徐桂芬与褚建庚系夫妻、徐桂芬与褚浚褚剑系母子、褚浚褚剑系兄弟，即实控人家族），四人均无证监会系统从业经历，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的"离职人员"不当入股情形（发行人律师补充法律意见书"二十一、发行对象不当入股核查事项"明确发表意见）。
- 数量下限承诺：2023 年 4 月 28 日新余煌上煌出具《关于认购本次向特定对象发行股份数量的承诺函》，承诺认购数量区间为"不低于 44,598,612 股（含）且不超过 44,598,612 股（含）"，认购价格 10.09 元/股，认购金额 449,999,995.08 元—450,000,000.00 元；因 2022 年度权益分派调价后，2023 年 6 月 8 日重新出具承诺函（44,642,857 股、10.08 元/股、449,999,998.56 元—450,000,000.00 元），实现数量下限与募集资金上限完全匹配。
- 发行后控制权：发行前煌上煌集团持股 197,952,000 股（38.64%）为控股股东、徐桂芬家族实际控制 326,364,797 股（63.70%）；发行后徐桂芬家族间接及直接控制 371,007,654 股（66.61%），控制权不发生变更且巩固。限售安排：发行对象认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条（发行人律师意见）。
- 核查程序：保荐人调取认购对象最近一期财务报表、认购资金来源承诺及出资凭证安排；律师穿透核查股东名册至最终自然人并比对证监会系统离职人员名录。
- 核查意见：保荐人认为认购资金来源合法合规、具备资金实力；发行人律师认为不存在离职人员不当入股，发行符合《注册管理办法》相关条件。
执业提示：关联方全额认购定增的核心证据链是"认购承诺函数量下限=募集资金上限"的闭环承诺+资金来源分层说明（自有/自筹）+实控人银行资信；发行对象净利润趋零时，应以所有者权益规模（75,001.12 万元）与家族资金支配能力补强论证，避免仅以经营性收入作答。
问题 2：环评登记表效力与食品安全行政处罚重大违法认定（首轮问题2(7)(8)，回复第1-98–1-100页；txt 行3890–3985）
问询要点：(7) 项目二、项目三取得环境影响登记表后，是否还需取得环评批复，取得相关文件是否存在实质性障碍；(8) 发行人最近 36 个月是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
回复与核查要点：
- 环评手续：依据《建设项目环境保护管理条例》第七条及《建设项目环境影响评价分类管理目录》，"屠宰及肉类加工"类别中年加工 2 万吨及以上的肉类加工才需编制环境影响报告表，其他仅需填报登记表。项目二肉类年加工量 8,000 吨、项目三年加工 4,000 吨，均小于 2 万吨，按要求填报环境影响登记表后无需再取得其他环评批复，不存在实质性障碍。
- 食品安全处罚：最近 36 个月仅 1 项——2020 年 9 月加盟商南昌县永煌卤菜店因冷藏柜存放不下，将部分"卤鸭肫"暂存柜外四小时后调拨 17 盒给杭州萧山小徐副食品店，抽检不合格。南昌县市场监督管理局 2020 年 11 月 10 日作出南市监食处[2020]62 号行政处罚决定书：没收违法所得 272 元、罚款 20,000.00 元。调查确认公司生产场所无该库存产品，公司已履行进货查验、出厂检验与生产过程控制义务，系门店人员管理不严导致贮存不当；门店首次违法、未收到消费不良反馈，符合《行政处罚法》第二十七条从轻减轻情形，并参考《江西省适用〈中华人民共和国食品安全法〉行政处罚裁量细化标准（试行）》第十五条减轻处罚裁量标准（货值不足 2,000 元处 3 万元以下罚款）裁量。
- 认定结论：违法情节轻微且适用减轻处罚标准，不构成重大违法行为；最近 36 个月不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。公司对店长店员处罚教育并缴纳罚款。
- 核查程序：调取行政处罚决定书、缴款凭证、整改记录及内部问责文件；比对分类管理目录确定环评类别；取得主管部门合规证明。
- 核查意见：发行人律师对 (7)(8) 发表明确意见，认为环评手续齐备、处罚不构成重大违法；保荐人核查并发表一致意见。
执业提示：食品企业"重大违法"论证的三个抓手——违法主体行为归因（门店贮存不当而非生产端系统性缺陷）、从轻减轻情节的裁量依据（行政处罚法第 27 条+地方裁量细化标准）、罚款金额与法定罚则区间对比；罚没 2 万元量级配合主管机关调查认定，即可安全闭环。环评问题则以"分类管理目录数值对照表"一锤定音。
问题 3：发行审议程序与信息披露合规（首轮问题2(9)，回复第1-108页起、律师补充法律意见书"一、本次发行的授权和批准"；txt 行5045 前节、律师稿行2620–2655）
问询要点：发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求；发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整；发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效。
回复与核查要点：
- 审批链条：发行已履行的内部程序包括董事会审议（第五届董事会第十六次会议等多次会议，含三次修订审议）及 2023 年第一次临时股东大会批准授权；发行人律师确认股东大会作出的关于本次发行的批准和授权截至补充法律意见书出具之日仍在有效期内。
- 内容完整性：发行方案列明股票种类和面值、发行方式及时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金金额及用途、滚存未分配利润安排、上市地点、决议有效期；发行预案披露认购对象基本情况（名称、注册地、注册资本、股权控制关系、最近三年业务及财务、最近五年受处罚情况、同业竞争与关联交易、预案披露前 24 个月重大交易、认购资金来源）及附条件生效的股份认购协议摘要（合同主体、签订时间、认购与支付方式、生效条件与时间、保留条款、违约责任）；摊薄即期回报填补措施及承诺（三次修订稿）、发行方案论证分析报告（二次修订稿）、募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）同步修订审议。
- 结论：本次发行涉及的审议程序、信息披露符合《注册管理办法》等最新规定要求，董事会和股东大会审议事项完整，本次申请及相关申请文件合规有效（发行人律师明确意见，第 1-126 页）。
- 核查程序：逐项核对董事会/股东大会通知、决议、公告文件与募集说明书披露口径；比对全面注册制新规对审议事项清单的要求。
- 核查意见：保荐人与发行人律师均发表明确肯定意见。
执业提示：2023 年全面注册制切换期的存量定增普遍被追问"新老规则衔接"，答复范式是"内部程序有效性（决议在有效期）+方案要素完整性（逐项对照《注册管理办法》要求清单）+文件合规性"三层递进；修订稿议案（论证分析报告、可研报告、填补回报措施）是否同步上会审议是易漏点。
问题 4：博物馆业务的意识形态属性与平台经济反垄断核查（首轮问题3(1)-(3)，回复第1-127页起；txt 行5045–5876；律师补充法律意见书行1964–2309）
问询要点：(1) 发行人相关业务是否涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域，是否符合国家相关产业要求和政策导向，是否已取得相关主管部门的批复文件；(2) 结合控股子公司经营范围，说明发行人、控股子公司及本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营服务，是否存在收集、存储个人数据及数据挖掘、增值服务情形，是否取得相应资质；(3) 发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"，竞争是否公平有序合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形及是否履行申报义务。
回复与核查要点：
- 博物馆业务：涉及主体为南昌市煌上煌酱卤博物馆（发行人 100%出资，占地 3,000 平方米，2019 年取得江西省文物局《关于南昌市煌上煌酱卤博物馆设立备案的批复》赣文物博函[2019]7 号，2020 年 3 月 11 日经南昌市主管部门登记）和嘉兴粽子文化博物馆（子公司嘉兴真真老老 100%出资，展馆约 3,800 平方米，2009 年取得嘉兴市文化广电新闻出版局、嘉兴市文物局《关于建立嘉兴粽子文化博物馆的批复》嘉文[2009]41 号，系全国首家粽子文化主题博物馆）。两家博物馆均起参观宣传作用，报告期内无相关业务收入；分别被列入工业旅游示范基地、非遗传承体验设施体系，符合国家产业要求和政策导向，且已取得文物主管部门批复/备案。
- 个人数据与平台业务：发行人及控股子公司经营范围、实际业务与本次募投项目均不涉及为客户提供个人数据存储及运营服务，不存在收集存储个人数据、数据挖掘及增值服务情形；不提供、不参与、不与客户共同运营网站/APP 等互联网平台业务，不属于"平台经济领域经营者"。
- 反垄断：发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形、无申报义务。
- 核查程序：调取两馆设立批复/备案文件及主管部门登记资料；核查子公司营业执照经营范围与实际业务流水；对照《反垄断指南》对平台经营者的定义要素逐项排除；取得无违法证明。
- 核查意见：发行人律师对问题 3 全部三个子问发表明确意见；保荐人核查并发表意见。
执业提示：传统消费品企业被追问"意识形态/数据/平台"三类新型监管维度已成 2023 年问询标配，答复关键在"业务实质空白+主体批复齐备"双线：博物馆类资产必须逐馆列示设立批复文号与主管部门，电商业务则以"无第三方入驻、无撮合"排除平台经营者属性。
问题 5：加盟门店经营合规与第三方回款（首轮问题1(4)(5)，回复第1-10–1-58页；txt 行1240–2255；律师补充法律意见书行139–162 引述问询）
问询要点：(4) 结合直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长、加盟标准及协议主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况、责任划分等，说明发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同经营模式下产品质量控制措施是否存在差异；(5) 结合业务特点、经销及直销金额、对前五大自然人客户销售金额及销售内容，说明第三方回款金额占营业收入比重较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人针对第三方回款的内部控制制度及其有效性；对自然人客户销售定价是否公允合理，收入确认是否规范，自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等是否存在关联关系。
回复与核查要点：
- 门店行政处罚：报告期内发行人门店中受到行政处罚的直营门店数量占比较低，直营店罚没金额合计 0.83 万元、店均 0.08 万元，与直营门店店均营业收入相比金额很小；直营门店不存在单笔处罚金额超过 1 万元的情形，处罚事由主要为未按规定期限办理注销清税、门店装修围挡等非食品安全事项，不构成重大人员伤亡或社会恶劣影响。加盟店处罚事由主要为未按规定期限办理纳税申报等，且加盟协议约定加盟门店经营过程中受到的行政处罚均由被特许人自行缴纳、独立承担责任，发行人及其控股子公司无需承担连带责任，对发行人经营影响较小。
- 质量控制：公司通过 GB/T 22000-2006/ISO22000:2005 质量管理体系认证、HACCP 食品安全管理体系认证（2010 年通过），对门店实行不定时全国食品安全突击检查，《门店食品安全管理制度》《煌上煌第六代 SI 标准》对产品到店贮存等作规范；报告期内未出现食品安全事故及因产品质量导致的重大纠纷。
- 第三方回款：公司经销商主要为商贸公司或个体工商户性质的非法人实体，多系夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，财务关键岗位由家庭核心成员担任；公司对经销商一贯采取先款后货模式，客户使用个人卡支付更便捷，故存在第三方回款。回复援引嘉曼服饰（301276）、久易股份等已过会/上市案例论证系行业惯例；针对第三方回款建立了合同签订、发货、回款匹配核对等内控措施。
- 核查程序：调取直营/加盟门店行政处罚清单及罚没凭证；抽查加盟协议责任条款；获取主要客户访谈确认与实控人关联关系；比对同行业第三方回款案例。
- 核查意见：发行人律师对 (4)(5) 发表明确意见：门店经营合法合规、行政处罚不构成重大违法、第三方回款具有商业合理性且内控有效、自然人客户与控股股东实控人董监高不存在关联关系；保荐人核查并发表意见，会计师对回款内控有效性核查。
执业提示：万店连锁消费企业门店端"处罚穿透"问题，应以"总额量化（0.83 万元）+事由非核心（税务/装修）+责任切割条款（加盟协议自担）+体系认证"四件套回应；第三方回款高占比场景下，引证同行业已过会案例（嘉曼服饰、久易股份）是低成本高效率的论证路径。
问题 6：财务性投资与类金融核查（首轮问题1(6)，回复第1-56–1-58页；txt 行2255–2315）
问询要点：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合交易性金融资产具体收益率、相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
回复与核查要点：
- 董事会决议日前六个月至今：发行人仅将暂时闲置货币资金用于购买证券公司保本型收益凭证及国债逆回购产品，投资期限 1 天至 365 天，均为保本型短期理财、风险较低，列示于"其他流动资产"，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》所述财务性投资及类金融业务；除此外不存在新投入或拟投入的财务性投资。
- 最近一期末科目核查：截至 2023 年 3 月 31 日，与财务性投资相关科目合计 11,803.16 万元——其他流动资产 11,803.16 万元（其中理财产品 7,000.00 万元、未抵扣进项税 3,539.80 万元、预缴税金 1,263.36 万元），交易性金融资产、债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产均为零，构成财务性投资的金额为零。
- 理财明细：安信证券收益凭证－安财富专享 139 号 2,000 万元（365 天，保本，固定 2%+浮动 0%-1.5%）、方正证券收益凭证"金添利"D272 号 2,000 万元（191 天，保本，固定 3.05%）、广发证券收益凭证－"收益宝"1 号 3,000 万元（182 天，保本，固定 2.29%），合计 7,000 万元；均为保本型短期产品，不属于"期限较长收益波动大且风险较高的金融产品"。公司未投资产业基金及其他类似基金或产品，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，无需从募集资金中扣除。
- 核查意见：保荐人、申报会计师核查并发表明确意见；发行人律师在发行实质条件部分（"最近一期末不存在金额较大的财务性投资"符合《证券期货法律适用意见第 18 号》）一并发表意见。
执业提示：保本型收益凭证与国债逆回购是消费类定增"零财务性投资"结论的常用抗辩品种，论证要点为"保本+短期（≤1 年）+流动性安排"三要素并逐笔披露收益率；税金类科目（未抵扣进项税、预缴税金）应单独剔除说明，防止口径虚增。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)-(3)关于业绩大幅下滑（营业收入、扣非后归母净利润 25,480.30/11,745.03/424.58 万元）与毛利率下滑（37.80%/33.00%/28.16%）、原材料价格波动、存货（79,113.07/73,687.58/51,796.43 万元）未计提跌价准备的问询属财务分析类问题，律师不核查，仅列示；② 问题2(3)-(6)关于融资必要性及金额测算合理性、酱卤肉制品产能利用率 63.58%/58.13%/46.76% 持续下滑背景下的扩产规模合理性与产能消化、募投效益预测谨慎性、新增折旧摊销影响，属财务与业务类问题，律师未单独发表核查意见，仅列示；③ "其他问题"（重大事项提示披露、媒体报道核查）由保荐人核查并出具意见，律师未单独核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕120067 号）未取得原件，问询要点以回复文件黑体引用为准；② 上市委会议审议结果及中国证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复日期【待核验】；③ 具体受理日期未在素材中载明，【待核验】；④ 募集说明书各募投项目拟投入募集资金的具体分项金额（项目一/二/三各自的拟投入额）在素材提取中未完整定位，需回查募集说明书补充；⑤ 第三方回款占营业收入的具体比例数值在提取段落中未完整保留，需回查回复第 1-40 页前后补录；⑥ 新余煌上煌 2021-2022 年度财务报表是否经审计及合伙人构成明细【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
