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奥瑞金科技股份有限公司（002701·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函审核函〔2023〕120009 号 2023-03-08 下发，回复修订稿披露于 2023-05-16，尚处审核阶段）｜ 受理日期：2023-03-08 前申报（具体受理日待核验）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3、4+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于奥瑞金科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿）》（发行人及中信建投证券，2023-05）；普华永道中天会计师事务所回复意见（豁免版）（2023-05）；《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（豁免版）》（2023-05，经办律师周宁、范玲莉，负责人王玲） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（金属包装二片罐产能布局：枣庄青啤配套项目+佛山迁建项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，原始方案募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（募投项目总投资 124,473.53 万元），因认定为财务性投资而分两轮扣减：2022 年 6 月 30 日第四届董事会 2022 年第五次会议扣除子公司鸿金投资对共青城春霖的 3,000.00 万元投资后减至不超过 97,000.00 万元；2023 年 5 月 9 日第四届董事会 2023 年第四次会议审议调整方案，追加扣减后最终不超过人民币 94,000.00 万元。募投项目为两片罐产能布局：项目一为应青岛啤酒（枣庄）有限公司啤酒项目建成试产之邀实施的鲁西南区域配套项目（稳定期毛利率 12.57%，高于对标可比工厂 2021 年毛利率 6.20%）；项目二为落实与百威集团供罐协议，将奥瑞金（佛山）包装（原波尔亚太（佛山）金属容器有限公司）罐身 4 线、罐身 1 线及公共配套设备迁建至佛山水都并新建一条年产 10 亿只二片罐产线（利旧+新购设备）。可转债给予原 A 股股东优先配售权。
审核时间线：深交所 2023 年 3 月 8 日下发审核问询函（审核函〔2023〕120009 号），2023 年 5 月 16 日披露回复修订稿、会计师回复及金杜补充法律意见书（二）。截至素材时点尚处审核阶段，上市委审议及注册批复未见披露。本案类型特征为"金属包装龙头可转债+第一大客户红牛商标系列诉讼的《发行类第 6 号》6-5 论证+产业政策/能耗双控/排污许可十连问+财务性投资两轮扣减+募投用地尚未取得"，是环保合规与重大客户依赖诉讼交叉论证的标杆样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(9) | 募投产业政策、能耗双控、自备燃煤电厂、环评批复、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、"双高"产品、污染环节与环保投入 | 产业政策与募投项目/环保 | 是（保荐人和律师专项核查并出具专项核查报告） |
| 首轮 | 问题1(10) | 最近36个月环保领域行政处罚是否构成重大违法 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1) | 红牛商标系列诉讼进展、财产冻结查封、胜败诉文书、预计负债计提、败诉影响量化、《注册办法》第十三条与《发行类第6号》6-5 | 诉讼仲裁/发行条件 | 是 |
| 首轮 | 问题2(2)(3) | 业绩下滑持续性、应收账款坏账计提充分性 | 纯财务类 | 否（律师不核查） |
| 首轮 | 问题2(4) | 24家参股企业财务性投资逐项认定、董事会前六个月至今财务性投资、《证券期货法律适用意见第18号》第一条 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题2末段 | 《发行保荐工作报告》按全面注册制规则更新及引用准确性 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题3(1)-(3) | 博瑞特铝盖采购定价公允性、扬瑞新材粉末涂料采购价格、台湾子公司先购后售的商业合理性与关联关系、资金占用与利益输送 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题4(1)-(4) | 利旧设备成本差异、设备搬迁安排与减值、产能消化、效益预测毛利率 | 募集资金用途与可行性 | 否（财务类为主） |
| 首轮 | 问题4(5) | 项目二用地尚需履行的审批程序、进度、土地政策与城市规划、无法取得用地的替代措施 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题4(6) | 佛山包装连续两年大气超标处罚因素是否持续消除、搬迁后是否仍有处罚风险 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题4(7) | 持股5%以上股东、董监高参与可转债认购及认购前后六个月减持承诺 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是（承诺出具与核查） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示、媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目产业政策与环保合规十项专项核查（首轮问题1(1)-(9)，回复第4页起；txt 行80–1035）
问询要点：(1) 募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足项目所在地能源消费双控要求，节能审查意见取得计划及时间安排、有无不确定性；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；(4) 是否需履行主管部门审批、核准、备案程序，是否按《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》取得相应级别环评批复；(5) 是否属于大气污染防治重点区域内耗煤项目、是否履行煤炭等量或减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》划定的禁燃区内、是否拟燃用高污染燃料；(7) 是否需取得排污许可证、办理进度与法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 产品是否属《环保名录》"双高"产品，高环境风险/高污染的相应要求是否满足；(9) 募投项目污染环节、主要污染物名称及排放量、环保措施资金来源与处理能力匹配性；(10) 最近36个月环保行政处罚是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 产业政策：本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策要求；满足项目所在地能源消费双控要求（回复行143、291）。
- 环保手续：逐项说明节能审查、环评批复、排污许可的办理进度与预计时间；不涉及新建自备燃煤电厂、不属于大气重点区域耗煤项目、不在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料。
- 环保处罚：报告期内发行人及其子公司共受 7 项环保行政处罚，逐项列表论证"处罚所涉违法行为不构成重大违法行为"且已整改完毕、罚款足额缴纳；上述 7 项处罚均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染和严重损害社会公共利益的违法行为（回复行907）。其中佛山包装两笔大气超标处罚详见问题 4(6)。
- 核查程序：保荐人和发行人律师按问询要求进行专项核查并出具专项核查报告——调取处罚决定书、整改验收文件、主管部门合规证明，逐项目比对产业目录与环保法规清单。
- 核查意见：保荐人、发行人律师出具专项核查报告，认为募投项目符合国家产业政策与环保法规要求，历史处罚不构成重大违法。
执业提示：可转债募投环保"十连问"已成金属包装/化工类项目的标准动作，律师专项核查报告应按十项逐一对表：产业目录条文引用+主管部门书面证明+处罚逐笔"不构成重大违法"三段论，缺一易被审核中心二次追问。
问题 2：红牛商标系列诉讼与重大客户依赖（首轮问题2(1)，回复第29–40页附近；txt 行1190–1500；金杜补充法律意见书（二）问题2节）
问询要点：(1) 相关诉讼最新进展，公司财产是否被冻结查封，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书，是否已按诉讼进展足额计提预计负债及合理性；若败诉，三片罐产能是否有足够消化渠道、三片罐毛利率是否下降、三片罐设备是否存在减值迹象；结合三片罐主要客户、销售金额及占比、毛利率等，量化分析败诉对毛利率、营业利润、资产负债等关键指标的影响；发行人是否持续符合《注册管理办法》第十三条，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼仲裁相关要求；应对措施及有效性。
回复与核查要点：
- 诉讼全景：发行人向第一大客户中国红牛销售金属三片罐收入占营业收入比重分别为 45.69%、42.03%、35.72%、34.25%。中国红牛自 2016 年起与泰国天丝就红牛系列商标所有权和使用权产生系列诉讼，涉及金额超 2.7 亿元。经核查，截至回复出具日中国红牛及其关联企业与泰国天丝之间共 10 笔尚未了结的商标相关诉讼或仲裁（回复逐案列表：含最高人民法院再审、各地中院一审二审）。
- 天丝直接起诉发行人体系案件（金杜补充法律意见书（二）"作为被告的案件"）：①泰国天丝诉奥瑞金、北京包装侵害商标权纠纷（北京市东城区人民法院，请求停止伪造制造红牛商标标识、连带赔偿经济损失 3,000 万元及 50 万元合理支出，一审进行中尚未判决）；②泰国天丝诉湖北饮料、中百仓储侵害商标权纠纷（武汉市中级人民法院，惩罚性赔偿 9,000 万元及 21 万元合理费用，一审进行中）；③泰国天丝诉辽宁食品、奥瑞金、北京亿都伟业商贸侵害第 878072 号等四件图形商标专用权（北京知识产权法院，连带赔偿经济损失 15,050 万元、刊登 30 天声明消除影响，一审进行中）。
- 论证要点：发行人与中国红牛系长期战略合作关系（非商标权属纠纷当事人），上述案件均一审未决、无胜败诉生效文书；按诉讼进展计提预计负债并说明合理性；即便极端败诉情形下三片罐产能可转向其他客户消化，量化影响不构成对持续经营和发行条件的实质障碍，符合《发行类第 6 号》6-5 的披露与核查要求；发行人持续符合《注册管理办法》第十三条（财务状况正常、持续经营能力）。
- 核查程序：调取全部案件起诉状、答辩状、开庭传票与裁判文书；访谈发行人法务与中国红牛；测算极端情形下毛利率与利润敏感性；核对预计负债计提底稿。
- 核查意见：发行人律师对 (1) 发表明确意见：相关诉讼未导致发行人财产被冻结查封、不存在已生效的胜败诉司法文书、预计负债计提充分，不构成本次发行的法律障碍；保荐人核查并发表意见。
执业提示：单一客户占比 40%+且该客户卷入商标权属大战，是包装类再融资最高频问询。论证路径：①切割发行人诉讼主体地位（发行人系被诉商标侵权而非权属争议方）；②逐案披露案号、法院、诉请金额、阶段；③极端情形量化测算覆盖"产能-毛利率-减值-发行条件"四层；④以《发行类第 6 号》6-5 逐项对表作结。
问题 3：财务性投资逐项认定与两轮募资扣减（首轮问题2(4)，回复第78–90页；txt 行2780–3330）
问询要点：23 家参股企业中未认定或未分析是否属于财务性投资企业的具体情况（公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例），详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户订单、报告期内与被投资企业主要合作情况，说明是否仅为获取稳定的财务性收益；本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定。
回复与核查要点：
- 参股企业全景：截至报告期末发行人参股公司共 24 家，经逐项核查将其中 16 家认定为财务性投资企业（含对苏州合数科技、北京云视科技、海铭讯文化传播、上海荷格信息科技等未认定企业逐项补充分析，及对上海舞九信息科技、苏州鸿金莱华投资合伙企业、西藏恒泽产业投资基金合伙企业等追加认定）；未认定企业以"可获取互联网广告投放平台资源、借助人工智能大数据解决方案优化经营销售策略、利用会展资源做品牌推广运营、进行品牌广告推广"等业务协同理由逐家论证与主业的密切关联。
- 两轮扣减：①共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙）——2022 年 5 月 11 日设立，子公司鸿金投资作为有限合伙人持股 22.22% 出资额、已实缴 3,000.00 万元，主要投资新能源科技方向项目（北京卫蓝新能源科技有限公司），与主营业务无明显协同，2022 年 6 月 30 日董事会决议将其从募集资金中扣除，规模减至不超过 97,000.00 万元；②2023 年 5 月 9 日董事会按监管规则再次调整，追加扣减后本次发行拟募集资金总额为不超过 94,000.00 万元。
- 规则适用：《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条——"金额较大"指已持有和拟持有的财务性投资金额超过合并报表归母净资产 30%；董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从募集资金总额中扣除；被认定企业存在未实缴出资的，未实缴部分不构成已投入财务性投资但需说明扣减口径。
- 核查程序：逐家调取参股企业工商档案、投资协议、实缴凭证与账面价值审计数；核查投资后新增客户/订单合作流水；比对归母净资产测算占比。
- 核查意见：发行人律师对 (4) 发表明确意见，认定 3,000.00 万元财务性投资已从募集资金总额中扣除、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条；保荐人、会计师核查并发表意见。
执业提示：参股企业以"协同"抗辩时，监管要求穿透到"投资后新取得的行业资源或新增客户、订单"层面举证——仅有商业说辞而无合作流水的应主动追加认定并扣减；本案两轮扣减合计 6,000 万元（100,000→94,000 万元）体现"认定从宽、扣减从严"的监管尺度，律师应在补充核查期间更新认定结论并同步修订发行方案议案。
问题 4：佛山包装环保整改与募投用地手续（首轮问题4(5)(6)，回复第166–168页；txt 行6887–6990）
问询要点：(5) 项目二用地尚需履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办毕期限，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地是否存在落实风险，如无法取得用地拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响；(6) 导致项目二实施主体佛山包装连续两年因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素是否持续、是否已消除，是否存在环保尚未整改完毕事项，旧设备搬迁并实施本次募投项目后是否仍存在超标处罚风险，是否对募投项目实施产生不利影响。
回复与核查要点：
- 处罚事实：佛山包装 2020 年 7 月 28 日因厂界监测点臭气浓度超标被佛山市生态环境局依《大气污染防治法》第九十九条第（二）项处以罚款 18 万元（三环罚（西）字[2020]第 2 号）；2021 年 9 月 6 日同类事由罚款 17 万元（三环罚（西）字[2021]第 13 号）；罚款均已缴纳。
- 整改闭环：2020 年 3 月委托第三方检测（检测报告 GKJC-M202003163-2，臭气浓度未超标）；2020 年 7-11 月在洗罐工艺及润滑剂乳化液异味环节加装异味处理系统、将含 VOCs 排气筒并入 RTO（蓄热式空气净化系统）管道高温焚烧、对废乳液收集池破乳池集水池及污泥压滤烘干区域搭棚围蔽并管道引风过滤；2021 年 5 月更新完善 RTO 焚烧炉设备安全操作规程、维保手册、废气处理净化系统操作指引；2021 年 11 月完成挥发性有机物（VOCs）深度治理并通过专家评审；佛山市生态环境局三水分局 2022 年 11 月 17 日出具《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》，确认"上述违法行为已改正……没有规定上述违法行为属于重大违法行为"。
- 用地安排：项目二拟选址地块计划 2023 年 10 月前完成招拍挂及出让手续、2023 年 11 月前取得土地使用权（回复行6887–6899），并说明无法取得时的替代措施及影响。
- 核查程序：调取处罚决定书与缴款凭证、整改设施建设与验收资料、VOCs 深度治理专家评审意见、生态环境主管部门书面说明；核对拟选址地块的土地政策与城市规划符合性。
- 核查意见：发行人律师对 (5)(6) 发表明确意见：处罚相关因素已消除、整改完毕，搬迁新建后环保设施升级不会重现超标风险，不构成本次发行障碍；用地手续办理不存在实质性法律障碍。
执业提示："以迁建化解历史环保处罚"是本案独特亮点——把连续两年超标处罚的旧厂区产能迁入新募投项目，论证时必须完成"处罚→整改→主管部门书面确认→新项目环保投入匹配"四级证据链，且主管机关"不属于重大违法行为"的书面说明是安全闭环的决定性证据。
问题 5：原股东优先配售下的股东与董监高认购及减持承诺（首轮问题4(7)，回复第168–171页；txt 行7098–7160）
问询要点：本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，说明持股 5% 以上股东或董监高是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，并出具相应承诺并披露。
回复与核查要点：
- 持股 5% 以上股东：上海原龙为持股 5% 以上股东；前次可转债"奥瑞转债"已于 2022 年 3 月在深交所摘牌，上海原龙现不存在持有发行人已发行可转债的情况。2023 年 1 月 18 日上海原龙 2019 年非公开发行可交换公司债券（20 原龙 E1）持有人实施换股 1,022.4948 万股，持股由 850,795,554 股减至 840,570,606 股、比例由 33.06% 降至 32.67%；换股及剩余零股资金兑付完成后，2023 年 1 月 20 日该可交债在深交所摘牌。
- 承诺内容：上海原龙出具《承诺函》——"若本公司及本公司一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，本公司承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购"；"若……不存在股票、可转换公司债券减持情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，……自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券"。
- 董监高：有认购意向的董事、监事、高级管理人员已在募集说明书"董监高关于本次发行的认购意向及承诺"中补充披露同等承诺内容。
- 核查意见：发行人律师对 (7) 核查承诺函出具情况并发表意见；保荐人核查披露情况。
执业提示：可转债原股东优先配售场景的"六个月双向锁定"承诺（认购前六个月有减持则不得认购+认购后六个月不减持）应同时覆盖股票与可转债两类标的；存在可交债换股等被动减持安排时，须披露换股时间线并论证其发生在承诺基准期之外。
问题 6：关联供应商采购定价与台湾子公司先购后售（首轮问题3(1)-(3)，回复第90–122页；txt 行3844–3860；金杜补充法律意见书（二）问题3节）
问询要点：(1) 向博瑞特（山东龙口博瑞特金属容器有限公司）采购铝盖的定价依据及价格调整方式，价格是否公允、有无第三方可比价参照，是否存在重大依赖、是否损害上市公司利益；(2) 结合扬瑞新材（江苏扬瑞新型材料股份有限公司）三片罐内涂粉末涂料终端客户、其他粉末涂料供应商、市场可比涂料供应情况，说明采购价格较高的原因及合理性、是否重大依赖、是否损害上市公司利益；(3) 购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及商业合理性、投资收益会计处理、出售交易对手方是否与陈勇及其关联方相关、两次交易价格是否公允、估值参数差异原因、盈利预测及实现情况、发行人及控股股东实控人董监高与陈勇及其关联方是否存在关联关系、是否存在资金占用潜在利益输送或其他利益安排、是否存在重大违法违规、信息披露是否真实准确完整。
回复与核查要点：
- 交易背景：博瑞特与扬瑞新材同受自然人陈勇控制；博瑞特为发行人前五大供应商之一，扬瑞新材第一大客户为发行人，发行人向其采购价格偏高。2019 年发行人以拓展海外市场为由向博瑞特购买台湾子公司股权；2021 年称因不利外部环境给台湾子公司投后管理带来不利影响，决定出售台湾子公司全部股权，同年投资收益较上年新增 5,597.42 万元，主要为回收该公司预付股权款所致。
- 回复就定价公允性（无第三方可比价的原因与合理性）、依赖程度、利益输送排查、两次交易估值参数差异及关联关系核查逐项展开论证（律师对 (1)(2)(3) 按分工核查）。
- 核查程序：调取采购合同与定价调整条款、同类市场报价、台湾子公司股权买卖协议与评估报告、交易对手方工商信息，比对陈勇关联方名单与发行人关联方清单；核查资金流水。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见（回复页首载明分工：三者均核查）。
执业提示："同一实控人控制的供应商+采购价格偏高+股权一买一卖"的组合是利益输送问询的高危画像，核查必须落到资金流水与估值参数差异的书面解释；投后管理受阻出售时，投资收益的会计处理（预付股权款回收）需与会计师意见口径一致。
四、未纳入详述事项
① 问题1(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)中关于能耗双控指标、自备电厂、煤炭等量减量替代、禁燃区、排污许可办理时限、双高产品判定的具体技术论证，属环保技术类与合规手续类细节，已在问题1详述中归纳；② 问题2(2)(3)关于业绩下滑因素持续性（原材料价格上涨、市场竞争加剧、产品结构变化，主营业务毛利率由 2019 年 24.85% 下滑至 13.38%，归母净利润 5.43 亿元同比下降 33.85%）与应收账款（余额 41.21 亿元、年化占营业收入 28.45%、坏账准备 1.83 亿元大部分单项计提）坏账计提充分性，属财务分析类问题，律师不核查；③ 问题4(1)-(4)关于利旧设备成本、搬迁费用与过渡期订单安排、产能消化与在手订单、效益预测关键参数，属财务与业务类问题，律师未单独核查；④ 问题2末段《发行保荐工作报告》按全面注册制规则更新情况由保荐人自查核查；⑤ "其他事项"（重大事项提示、媒体报道）由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕120009 号）未取得原件，问询要点以回复文件黑体引用为准；② 上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复日期【待核验】；③ 具体受理日期未在素材中载明【待核验】；④ 16 家认定财务性投资企业的完整清单及各家企业账面价值与占归母净资产比例明细表在提取段落中未完整保留，需回查回复第 78–90 页表格补录；⑤ 10 笔红牛商标诉讼/仲裁逐案案号、法院及进展在回复表格中列示但提取时部分单元格错位，需回查原文行 1267–1500 核对【待核验】；⑥ 项目一（枣庄）用地及节能审查、环评批复的取得状态未在素材中完整定位【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
