深圳王子新材料股份有限公司（002735·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函审核函〔2023〕120097 号 2023-06-12 下发，回复修订稿披露于 2023-08-21，尚处审核阶段）｜ 受理日期：2023-06-12 前申报（具体受理日待核验）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函之回复意见（修订稿）》（发行人及国金证券，2023-08）；立信会计师事务所核查意见（2023-08）；《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（2023-08，负责人赵洋，经办律师李达、郑婷婷）；募集说明书（申报稿） 中介机构：保荐机构国金证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（塑料包装主业向薄膜电容器/军工电子延伸的跨界升级型定增）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 99,970.34 万元，扣除发行费用后投向三个方向：宁波新容薄膜电容器扩建升级项目（实施主体为发行人控股子公司宁波新容电器科技有限公司，发行人直接持股 85%、通过中融广间接持股 0.5%，少数股东宁波容叁持股 10%、中融广持股 5% 不与发行人同比例提供借款）、中电华瑞研发中心建设项目（研发项目）及补充流动资金。薄膜电容项目预计达产后毛利率 22.47%，高于报告期实际毛利率（2022 年 14.97%、2023 年 1-3 月 18.12%）。
审核时间线：深交所 2023 年 6 月 12 日下发审核问询函（审核函〔2023〕120097 号），2023 年 8 月 21 日披露回复修订稿、会计师核查意见及竞天公诚补充法律意见书（一）（修订稿）。截至素材时点尚处审核阶段，上市委审议及注册批复未见披露。本案类型特征为"包装企业跨界新能源薄膜电容与军工电子+申报期内火灾事故与多起安全环保行政处罚+涉军企事业单位认定排除+非全资子公司实施募投的少数股东借款安排"，是"上市公司+fire 事故+涉军"三重敏感问题叠加的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(5) | 增收不增利、应收账款（56,318.62 万元）坏账、商誉（19,112.17 万元）减值、军品审价暂定价收入、前五大客户与供应商重叠 | 纯财务/会计类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题1(6) | 尧山财富、江苏新亿源出资过程与财务性投资认定、董事会前六个月至今财务性投资及类金融 | 财务性投资 | 否（会计师核查，律师在发行条件中覆盖） |
| 首轮 | 问题1(7) | 安全生产内控制度有效性（青岛富易达 4·29 火灾）、最近 36 个月行政处罚、是否存在严重环境污染或损害社会公共利益 | 环保与安全生产/行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题1(8) | 经营资质许可齐备性、是否属《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》涉军企事业单位、是否需有权机关审批 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)-(6) | 薄膜电容新技术量产认证、产能消化、效益预测毛利率高于实际、折旧摊销、研发项目必要性、补流必要性 | 募集资金用途与可行性 | 否（财务业务类为主） |
| 首轮 | 问题2(7) | 宁波新容少数股东不与发行人同比例提供借款是否损害上市公司股东利益、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 | 发行对象与认购方式（募投实施方式） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：安全生产内控有效性与最近 36 个月行政处罚（首轮问题1(7)，回复第1-31–1-50页；txt 行1721–2090）
问询要点：(7) 发行人安全生产相关内控制度是否有效；发行人及子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
回复与核查要点：
- 内控制度体系：公司制定安全生产相关内控制度共 20 项，覆盖安全检查和隐患整改、安全生产投入保障、外包工程项目安全管理、消防安全、临时用电、施工作业许可、危险作业审批、高处作业、受限空间作业、特种设备、动火作业、污染物管理、安全生产责任制及考核、培训考核等模块，并建立由上至下的管理机构及责任机制。
- 火灾事故与整改：2023 年 4 月 29 日，发行人持股 51% 的重庆富易达科技有限公司下属子公司青岛富易达租赁厂房发生火灾（5 月 4 日公告），无人员伤亡。整改措施：启动应急预案并防止损失扩大、调查火灾原因和责任并及时报告政府部门；管理层会议强化安全监督职责、全面排查子公司安全隐患、重新修订部分安全生产内控制度、建立完善安全生产管理机构并定期召开安全例会、加强员工培训与应急救援演练、推进安全生产文化建设。
- 最近 36 个月行政处罚（1 万元以上，回复列表）：①青岛富易达 2023 年 6 月 21 日因违法造成火灾（违反《山东省消防条例》第二十五条第一款）被消防救援大队依第七十三条处以罚款 10 万元（决字[2023]第 0062 号）；②宁波新容 2023 年 6 月 20 日因未将危险化学品储存在专用仓库（违反《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款）被镇海区应急管理局处以罚款 6 万元（（甬镇）应急罚决〔2023〕第 000051 号）；③深圳新诺 2022 年 2 月 7 日因"8·29"装修工程触电死亡事故被深圳市龙华区应急管理局合计罚款 14 万元（发包给不具备资质单位 12 万元+未签安全生产管理协议 2 万元）——事故调查报告认定深圳新诺行为系事故间接原因之一而非直接原因，构成一般生产安全责任事故；④另涉环保领域处罚（依《浙江省生态环境行政处罚裁量基准》等，主管部门出具说明确认未发生重大、特大环境事件）及数起小额安全处罚（9,000 元/30,000 元/5,000 元等）。
- 结论：发行人安全生产内部控制制度健全、有效；最近 36 个月行政处罚均不构成导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
- 核查程序：发行人律师核查内控制度文本与执行记录、逐笔调取行政处罚决定书与缴款凭证、事故调查报告及主管部门证明文件。
- 核查意见：发行人律师对 (7) 发表明确意见；保荐人核查并发表意见。
执业提示：申报期内发生火灾事故且后续被消防处罚 10 万元的情形，论证重心在"无人员伤亡+一般事故等级+间接责任定位+全面整改留痕"四点；同时须将处罚清单以"1 万元以上"口径全量列表，逐笔附"不构成重大违法"结论，防止审核机构自行检索出的处罚超出披露范围。
问题 2：涉军企事业单位认定与军工事项审查豁免（首轮问题1(8)，回复第1-50–1-53页；txt 行2171–2520）
问询要点：发行人是否取得日常经营所需全部资质许可；是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序。
回复与核查要点：
- 规范依据：《军工事项审查办法》第二条规定，涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可证的企事业单位；军工事项指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。
- 事实认定：截至回复出具日，发行人及其控股子公司均未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，无需取得亦未取得《武器装备科研生产许可证》，不属于"已取得武器装备科研生产许可证的企事业单位"；依《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款（国家对列入许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，专门的武器装备科学研究活动除外），公司未从事列入许可目录的活动。
- 结论：发行人及其控股子公司中电华瑞、武汉安和捷、宁波新容均不属于《军工事项审查办法》规定的"涉军企事业单位"，本次向特定对象发行股票无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关（国防科工局）审批程序。
- 配套说明：公司军品业务（军工科技板块，客户包括中国船舶集团有限公司系统工程研究院等）涉及的军品审价问题在问题1(4)中作为会计事项说明——国家对军品价格实行统一管理，军方主导最终价格审定全过程，审价周期较长且具不确定性，尚无审定价产品按暂定价确认收入、收到批复后按差价调整当期收入，符合行业惯例。
- 核查程序：核查发行人及各子公司经营范围、军品业务合同模式、武器装备科研生产许可目录比对；取得主管部门/军方客户的说明文件。
- 核查意见：发行人律师对 (8) 发表明确意见：资质齐备、不属于涉军企事业单位、无需履行军工事项审查审批程序；保荐人核查并发表意见。
执业提示：涉军问题认定的唯一开关是"是否持有武器装备科研生产许可证"，与是否有军品收入无直接关系；论证时须对发行人及全部控股子公司逐一比对许可目录并出具否定性结论，同时说明军品审价暂定价收入的会计处理系行业惯例，两条线并行防止监管联想。
问题 3：财务性投资的认定——被动形成与谨慎扩张（首轮问题1(6)，回复第1-33–1-37页；txt 行1487–1700）
问询要点：发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
回复与核查要点：
- 尧山财富：2018 年 4 月 23 日经第三届董事会第二十九次会议审议，公司以 1,132.90 万元受让开源资管持有的尧山财富 10% 股权（尧山财富系私募基金管理人）；回复明确认定该项长期股权投资系财务性投资。
- 江苏新亿源：2021 年 3 月通过子公司与姜红伟等人共同出资设立，注册资本 1,000 万元，公司持 51% 纳入合并范围，主营骑行盔、运动头盔研发生产销售，系发泡材料业务板块的产业延伸，历史出资不属于与主业无关的股权投资；2022 年 8 月各股东按持股比例增资合计 200 万元；2023 年 1 月 6 日第五届董事会第八次会议决定将 17% 股权以 204 万元转让给姜红伟，2023 年 2 月 14 日工商变更完成、不再纳入合并范围；因公司不再将头盔作为主业，基于谨慎性考虑将剩余 34% 投资也认定为财务性投资，但不属主动向与主业无关的公司投资的情形。
- 被动形成的财务资助：截至 2023 年 3 月末其他应收款中 1,141.16 万元系对新亿源往来款，系其原为控股子公司期间的资金支持，不属于对外资金拆借；控股权转让后被动形成对外财务资助，基于谨慎性考虑自变更完成后认定为财务性投资，计划 2025 年末之前全部收回。
- 合计结论：截至 2023 年 3 月 31 日，财务性投资金额 2,704.34 万元，占合并报表归母净资产 3.18%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形；对上述股权投资暂无处置计划；自董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
- 核查意见：申报会计师核查并发表明确意见；律师在发行条件（最近一期末不存在金额较大财务性投资）部分覆盖核查。
执业提示：控股权转让导致"合并范围出表→被动形成参股投资与财务资助"是财务性投资认定的灰色地带，本案采取"主动认定+说明被动性+明确收回计划（2025 年末前）"的组合，既满足谨慎性又避免被认定为主观投资；认定口径扩张（从 51% 出表至剩余 34%）比被动等待监管追问更有利。
问题 4：非全资子公司实施募投的少数股东借款安排（首轮问题2(7)，回复第1-102–1-105页；txt 行4788–4950）
问询要点：薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》有关募投项目实施主体的要求。
回复与核查要点：
- 实施主体与持股：薄膜电容项目由非全资子公司宁波新容实施，发行人直接持股 85%、通过中融广（深圳）投资有限公司间接持股 0.5%，合计 85.5%；少数股东宁波容叁（持股 10%，系宁波新容员工持股平台，截至 2023 年 3 月 31 日货币资金 221.37 万元）与中融广（持股 5%，发行人间接持有中融广 10% 股权，货币资金仅 14.51 万元）资金实力有限，放弃同比例提供借款具备合理性。
- 实施主体选择合理性：宁波新容系专业金属化薄膜电容器生产商，具备规模化生产管理能力与技术储备，在新能源车载、风电、光伏、军工、工业及电力系统领域积累优质客户资源；受现有场地设备限制产能无法满足增长需求，以其为实施主体可提高募投项目管理与实施效率。
- 《发行类第 6 号》6-8 逐条对表：①实施主体为母公司或拥有控制权的子公司——符合（85%+控制）；②不涉及新设非全资控股子公司或参股公司实施——符合；③通过非全资控股子公司实施募投的，应说明中小股东是否同比例增资或提供贷款并明确借款主要条款（贷款利率）——符合（已在募集说明书"第四节"之"六"之"（七）发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的相关说明"中披露原因、合理性与贷款利率，保荐机构及发行人律师已就是否存在损害上市公司利益发表意见）；④不涉及与控股股东、实控人、董监高的共同投资安排——符合。
- 结论：少数股东不同比例提供借款安排不存在损害上市公司股东利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的要求。
- 核查程序：发行人律师核查宁波新容公司章程与治理结构、少数股东财务报表、借款协议主要条款与利率、募集说明书披露情况。
- 核查意见：发行人律师对 (7) 发表明确意见；保荐人核查并发表意见。
执业提示：《发行类第 6 号》6-8 的核查闭环要求"披露条款+解释合理性+双中介意见"三位一体：少数股东放弃同比例借款的合理性最好落在"员工持股平台/小股东资金实力有限"等可验证的财务数据上（221.37 万元、14.51 万元），并将借款利率公允性写入募集说明书专节。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(2)(3)关于增收不增利（营业收入 154,162.72/173,513.57/175,069.05/35,943.04 万元 vs 归母净利润 8,672.20/8,442.98/7,037.44/105.26 万元）、应收账款及应收款项融资合计占流动资产 54.93%、商誉 19,112.17 万元未计提减值，属财务分析类问题，律师不核查；② 问题1(4)军品审价暂定价收入的会计处理、问题1(5)前五大客户与供应商重叠的商业实质与价格公允性，属会计与业务类问题；③ 问题2(1)-(6)关于薄膜电容新技术量产认证周期、产能消化（产能利用率 86.60%/61.69%）、效益预测毛利率 22.47% 高于实际的谨慎性、新增折旧摊销、中电华瑞研发项目披露、补流必要性与前次募集资金现金管理，属财务业务类问题，律师未单独核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕120097 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复日期【待核验】；③ 具体受理日期未在素材中载明【待核验】；④ 最近 36 个月行政处罚清单中环保处罚的具体决定书文号、罚款金额与处罚机关在提取段落中未完整保留，需回查回复第 1-40–1-43 页表格补录【待核验】；⑤ 宁波新容少数股东借款的贷款利率具体数值未在提取段落中保留【待核验】；⑥ 发行对象、定价与限售安排未在素材中完整提取，需以募集说明书复核【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
