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深圳市科达利实业股份有限公司（002850·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函回复报告披露于 2023-05-22，尚处审核阶段）｜ 受理日期：2023-05-22 前申报（问询函文号与具体受理日待核验）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于深圳市科达利实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（发行人及中金公司，2023-05-22） 中介机构：保荐机构中金公司；发行人律师广东信达律师事务所；审计容诚会计师事务所（素材提及"容诚"） 再融资类型：向特定对象发行股票（锂电池精密结构件全球龙头的多地产能扩张定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行募集资金总额不超过 360,000 万元（含本数），扣除发行费用后投向四个锂电池精密结构件扩产项目：江西项目（新能源汽车动力电池精密结构件项目（一期））、湖北项目（湖北科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目）、江苏项目（三期）（江苏科达利新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期））、科达利年产 7,500 万件新能源汽车动力电池精密结构件项目（江门项目）。申报时点上述项目节能审查程序正在办理中，问询要求专项核查；回复披露期内各项目节能审查意见与环评批复均已落地。江苏项目（三期）实施主体为公司持股 90% 的控股子公司江苏科达利（注册资本 60,000 万元，公司出资 54,000 万元、江苏苏控产业投资有限公司出资 6,000 万元持股 10%），募集资金将以借款方式投入，苏控产投不提供同比例借款，江苏科达利参照央行最新 5 年期 LPR 向公司支付利息。
审核时间线：问询回复报告于 2023 年 5 月 22 日披露。截至素材时点尚处审核阶段，上市委审议及注册批复未见披露。本案类型特征为"新能源赛道高景气定增+产业政策与环保十连问专项核查+四地募投节能审查集中办理+前次首发募投项目终止补流后的再融资必要性+控股子公司借款投项（国资少数股东不同比例借款）"，是 2023 年新能源产业链再融资程序合规审查的标准样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(10) | 募投产业政策（淘汰类/限制类/落后产能）、能耗双控与节能审查、自备燃煤电厂、审批备案与环评批复、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、"双高"产品名录（2017/2021 年版）、污染环节与环保投入匹配、最近 36 个月环保处罚 | 产业政策与募投项目/环保 | 是（保荐人和发行人律师专项核查） |
| 首轮 | 问题2(1)-(4) | 锂电池结构件毛利率下滑、原材料价格波动、应收账款坏账（账面价值 59,010.57/80,772.07/155,038.45/266,241.75 万元、占营业收入 25.65%-41.44%）、银行理财 52,000 万元与财务性投资核查 | 纯财务类/财务性投资 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题3(1) | 各募投项目与前次募投项目的区别与联系 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题3(2) | 江苏项目（三期）借款主要条款（利率等）、江苏科达利其他股东不提供同比例借款的原因及合理性、是否损害上市公司利益 | 发行对象与认购方式（募投实施方式） | 是 |
| 首轮 | 问题3(3)-(7) | 投资规模合理性、产能消化、效益测算、折旧摊销、补流规模 | 募集资金用途与可行性 | 否（会计师核查(3)(5)(6)(7)） |
| 首轮 | 问题3(8) | 前次募投项目进度较慢情形下本次融资必要性、是否过度频繁融资（2019 年 10 月终止 2017 年首发募投"新能源汽车结构件厂房及综合楼项目"、结余 8,060.10 万元及专户利息永久补流） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目产业政策与环保十连问专项核查（首轮问题1(1)-(10)，回复第 1-3–1-25 页；txt 行72–1310）
问询要点：(1) 募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂及《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》符合性；(4) 是否需履行主管部门审批、核准、备案程序，是否按《环境影响评价法》及分类管理目录取得相应级别环评批复；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、煤炭等量或减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》禁燃区内；(7) 是否需取得排污许可证、办理进度与《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品；(9) 污染环节、主要污染物及排放量、环保措施资金来源与处理能力匹配性；(10) 最近 36 个月环保行政处罚是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 审批要件清单（逐项目列示）：①江西项目——备案证（项目代码 2207-360199-04-03-385015），环评取得《建设项目环境影响评价文件批准书》（洪经城环审字[2023]2 号）；②湖北项目——实施主体湖北科达利，取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码 2111-420804-89-01-970648），环评取得荆门市生态环境局掇刀分局《关于湖北科达利精密工业有限公司新能源汽车动力电池精密结构件项目环境影响报告表的审批意见》（荆环掇审[2023]1 号）；③江苏项目（三期）——实施主体江苏科达利，取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：溧中行审备[2022]90 号，项目代码 2206-320457-89-01-538103），环评取得常州市生态环境局《市生态环境局关于江苏科达利精密工业有限公司新能源汽车锂电池精密结构件（三期）环境影响报告表的批复》（常溧环审[2022]154 号），节能审查取得溧阳市发展和改革委员会 2023 年 3 月 20 日出具的《关于江苏科达利……项目节能报告的审查意见》（溧发改[2023]35 号，确认"项目主要用能"符合要求）；④江门项目——实施主体江门科达利，取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码 2208-440705-04-01-436875）及江门市生态环境局环评批复。
- 能耗双控：江苏科达利年综合能耗 4,401.97 吨标准煤（当量值）；江苏科达利、江门科达利达产后均符合纳入项目所在地能耗双控考核管理范围要求，且未被列为重点用能单位；申报时点"节能审查程序正在办理中"的敞口在回复期内全部落地——截至回复出具之日，本次募投项目均已取得节能报告审查意见。
- 专项核查结论（保荐机构及发行人律师，回复第 1-24–1-25 页）：①募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；②满足项目所在地能源消费双控要求，均已取得节能报告审查意见；③不涉及新建自备燃煤电厂；其余各问（煤炭替代、禁燃区、排污许可、双高产品、污染匹配、36 个月环保处罚）经专项核查均符合监管要求，最近 36 个月不存在构成重大违法的环保行政处罚。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师执行 16 项核查程序——查阅产业目录、分类管理目录、排污许可文件、节能审查意见、环评批复、处罚清单、媒体报道检索、《大气污染防治法》《固体废物污染环境防治法》等法规比对，取得发行人确认函。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师进行专项核查并共同发表明确意见。
执业提示：新能源结构件四地扩产项目的程序合规审查要点是"备案证+环评批复+节能审查意见"三证齐备并逐项目列表；申报时点未办结的节能审查应在回复期内完成并披露文号（溧发改[2023]35 号），能耗数据（4,401.97 吨标准煤）与"非重点用能单位"的佐证是双控论证的技术底稿。
问题 2：控股子公司借款投项与国资少数股东不同比例借款（首轮问题3(2)，回复第 1-56 页起；txt 行2761–2830）
问询要点：江苏项目（三期）相应借款主要条款（包括但不限于借款利率等），江苏科达利其他股东不提供同比例借款的原因及合理性，发行人资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益情形。
回复与核查要点：
- 实施主体与股权：江苏项目（三期）实施主体为公司持股 90% 的控股子公司江苏科达利精密工业有限公司——注册资本 60,000 万元，公司出资 54,000 万元（90%），江苏苏控产业投资有限公司（曾用名"江苏中关村科技产业园产业投资有限公司"）出资 6,000 万元（10%）。
- 借款条款：募集资金到位后公司以借款方式投入江苏科达利；参照央行公布的最新 5 年期 LPR 贷款利率计息；借款仅用于江苏科达利新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期）；少数股东苏控产投不提供同比例借款，以其所持股权承担控股子公司的利息费用。
- 不同比例借款的合理性：苏控产投系江苏省溧阳高新区控股集团有限公司全资控股子公司，苏控集团为江苏科达利所在地溧阳高新区管委会直属重点国有独资企业；苏控产投最初系出于引进优质企业、扶持辖区企业发展的招商引资目的与公司共同出资（2016 年 6 月 3 日设立）；江苏科达利的建设、生产、经营实际均由公司主导，本次三期的生产工艺、建设方案及建成后的经营发展亦由公司主导——基于苏控产投定位与历史合作背景，由公司单方提供借款具有合理性。
- 利益损害排查：依《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8，实施主体为拥有控制权的子公司（90% 控股、并表、有效控制资金用途），符合要求；依《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第六章第一节，江苏科达利系合并报表范围内持股超 50% 的控股子公司、小股东不构成关联方资金占用的利益冲突格局；借款利率参照 5 年期 LPR 定价公允，不损害上市公司利益。
- 核查意见：发行人律师核查 (2) 并发表明确意见；保荐人核查并发表意见。
执业提示：国资平台"招商引资型"少数股东不同比例借款的论证模板：股权背景（管委会直属国企子公司）+出资目的（招商引资而非共同经营）+经营主导权（生产工艺、建设方案、经营均由上市公司主导）+利率公允（LPR）四要素；对照 6-8 与自律监管指引第 1 号双重规范依据可增强说服力。
问题 3：前次首发募投终止补流后的再融资必要性（首轮问题3(8)，回复第 1-114 页起；txt 行2536–2581、4071、4475）
问询要点：结合发行人货币资金规划用途、应收账款回款情况、未来资金需求、银行授信、资产负债结构、前次募集资金最新使用进度及与在建工程相应项目工程进展的匹配关系等，说明在前次募投项目进度较慢情形下实施本次融资的必要性，是否存在过度频繁融资的情形。
回复与核查要点：
- 前次募投沿革：2019 年 10 月，发行人终止 2017 年首发募投项目"新能源汽车结构件厂房及综合楼项目"，并将结余募集资金 8,060.10 万元及专户利息永久补充流动资金——前次募投存在"终止+补流"记录且本次申报时点前次募集资金使用进度较慢，构成问询"过度频繁融资"质疑的事实基础。
- 答辩口径：以货币资金（截至 2022 年 9 月 30 日 123,595.03 万元）、应收账款回款（266,241.75 万元、占营业收入 41.44% 的回款周期特征）、银行授信、资产负债结构说明存量资金均有规划用途；前次募集资金使用进度与在建工程相应项目工程进展匹配（进度慢系项目建设周期与新能源行业扩产节奏所致而非效益不达预期）；本次融资系响应动力电池行业产能扩张需求的产业化投入（四地项目与客户产能布局绑定），不属于过度频繁融资。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见；会计师对 (3)(5)(6)(7) 核查；律师未单独核查本项。
执业提示：存在"前募终止补流"记录的发行人再次大规模融资，监管核心是"前募资金效益与进度是否支持再融资正当性"；答辩须完成"前募结余去向（8,060.10 万元补流）+在建工程匹配表+行业扩产周期"三线说明，避免仅以行业景气论述代替前募整改。
问题 4：银行理财与财务性投资核查（首轮问题2(4)，回复第 1-44 页附近；txt 行1360–1376）
问询要点：银行理财产品的构成及收益情况，是否为收益波动大且风险较高的金融产品；发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产余额 52,000.00 万元，主要系银行理财产品；回复就理财产品构成（发行主体、期限、收益率、保本属性）逐项论证其系短期低风险产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
- 董事会前六个月至今：发行人不存在新投入或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末不持有金额较大的财务性投资（含类金融），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条。
- 核查意见：保荐人和会计师核查并发表明确意见；律师未单独核查本子问。
执业提示：新能源高盈利企业的 5 亿元级理财余额是财务性投资问询的常规触发点，按"发行主体资质+期限+收益率区间+保本条款"四维列表即可完成排除论证。
四、未纳入详述事项
① 问题2(1)-(3)关于锂电池结构件业务毛利率下滑原因、原材料（铝材、铜材）价格波动敏感性分析、应收账款坏账准备计提充分性（账面价值 59,010.57/80,772.07/155,038.45/266,241.75 万元、占营业收入 25.65%/39.17%/30.80%/41.44%），属财务分析类问题，律师不核查；② 问题3(3)-(7)关于募投投资规模合理性（单位产能投入对比）、产能消化（在手订单及意向性订单、行业扩产）、各募投项目内部收益率差异的原因、新增折旧摊销量化影响、补流规模测算，属财务业务类问题，律师未单独核查；③ "其他问题"（重大事项提示、媒体报道）由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件（问询函文号、下发日期未在素材提取段落中载明），问询要点以回复报告引用为准【待核验】；② 上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复日期【待核验】；③ 具体受理日期未在素材中载明【待核验】；④ 江西项目实施主体名称（江西科达利或子公司全称）及江门项目、湖北项目的节能审查意见文号未在提取段落中完整定位【待核验】；⑤ 各募投项目拟投入募集资金分项金额（360,000 万元内部拆分）未在素材中完整提取，需回查回复第 1-50 页前后补录【待核验】；⑥ 广东信达律师事务所补充法律意见/核查意见的文号与签字律师未在素材中载明（本素材仅含保荐机构回复报告）【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
