鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（002938·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（首轮问询回复二次修订稿阶段，2023-08-23 披露）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函 2023-03-05 出具，全面注册制平移项目）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120002 号，问题一 8 子问+问题二 3 子问+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（二次修订稿）》（2023-08-23）；《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（2023 年 8 月；此前于 2023-02-21 出具律师工作报告、2023-03-22 出具法律意见书、2023-04-24 出具补充法律意见书及补充法律意见书（二））；普华永道中天专项意见；募集说明书（2023-08-23 口径） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市方达律师事务所；审计普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（全球第一大 PCB 厂商高阶 HDI/SLP 及汽车板服务器板扩产+数字化转型+补流）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%；发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。募集资金总额原为不超过 400,000.00 万元，2023 年 3 月 22 日第二届董事会临时会议审议《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》，将董事会首次决议日（2022-12-06）前六个月起新投入及拟投入的财务性投资 3,271.42 万元扣减，调减后不超过 396,728.58 万元，投向：①年产 526.75 万平方英尺高阶 HDI 及 SLP 印刷电路板扩产项目（项目总投资 420,000.00 万元，拟投入募集资金 220,000.00 万元，实施主体庆鼎精密电子（淮安）有限公司）；②年产 338 万平方英尺汽车板及服务器板项目（112,000.00 万元/80,000.00 万元，实施主体宏恒胜电子科技（淮安）有限公司）；③数字化转型升级（80,000.00 万元/50,000.00 万元）；④补充流动资金（50,000.00 万元/46,728.58 万元，占募集资金总额 11.78%）；合计 662,000.00 万元/396,728.58 万元。
审核时间线：2022-12-06 第二届董事会第二十二次会议首次审议本次发行；2023-02-20 第二届董事会第二十四次会议、2023-03-22 第二届董事会临时会议修订方案并调减募集资金；2023-03-05 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120002 号）；回复报告经修订后于 2023-08-23 披露二次修订稿（财务数据更新至 2023 年 6 月 30 日）。本案类型特征为"境外上市公司（臻鼎控股，台交所 4958）间接控股+第一大股东鸿海集团+无实际控制人认定+同一集团境外并购标的（先丰通讯）同业竞争论证"，是 A 股台资背景上市公司控制权与同业竞争论证的代表性案例。截至素材时点，项目处于问询回复阶段，上市委审议及注册批复情况【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 无实际控制人认定依据（臻鼎控股间接控制 71.83%表决权、鸿海集团持臻鼎 32.26%仅 1 席董事）、《公司法》第 216 条与《上市公司收购管理办法》第 84 条适用、信息披露 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题一(2) | 控股股东美港实业及一致行动人集辉国际未来 6 个月减持计划 | 限售安排与减持/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题一(3) | 臻鼎控股 2020 年收购先丰通讯（车用雷达板）与发行人同业竞争、委托管理合作协议、承诺、独立董事意见、募投是否新增同业竞争 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题一(4) | 与鸿海集团及其他关联方的关联购销定价公允（销售占比 5.95%–8.34%、采购占比 3.46%–5.95%）、未披露利益安排、鸿海是否实际控制 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(5) | 前五大客户占比超 80%、苹果占比超 50%的行业惯例与重大依赖 | 其他法律事项（客户集中） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题一(6) | 美国销售占比 69.01%–78.48%、加征关税豁免（USTR 352 项延至 2023-09-30）、汇率波动影响 | 其他法律事项（贸易合规） | 是（非财务专业判断） |
| 首轮 | 问题一(7) | 8 处无权属证书房产（合计 27.71 万㎡）的原因、产值占比、合法合规与办证障碍 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题一(8) | 董事会前六个月至今财务性投资（春华景智追加出资 3,271.42 万元扣减）、最近一期末财务性投资 25,404.09 万元占归母净资产 0.93% | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(1) | 募投项目备案、用地、环评、能评审批程序履行 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题二(2) | 项目一与前次募投宏启胜高阶 HDI 项目的区别、扩产倍数 1.29、产能消化 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题二(3) | 补充流动资金 46,728.58 万元的必要性与规模合理性（三年营运资金缺口 155,484.49 万元） | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示排序、舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：无实际控制人认定与境外控股链穿透（首轮问题一(1)(2)(4)，回复报告第 1-4–1-10、1-23–1-27 页，补充法律意见书（三）第二部分 1.1 条；txt 行 117–366、864–1078、律师文本行 1042–1099）
问询要点：(1) 发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由；(2) 未来 6 个月控股股东美港实业有限公司及其一致行动人是否有进一步减持计划；(4) 说明与鸿海集团及其他关联方是否存在未披露的利益安排，相关交易价格是否公允，鸿海集团是否可实际控制上市公司，是否存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形。
回复与核查要点：
- 控制链：截至 2023-06-30，美港实业控制发行人 66.12%表决权（控股股东），一致行动人集辉国际持 5.71%，臻鼎控股间接持有美港实业与集辉国际 100%股份、合计间接控制 71.83%表决权（间接控股股东）；臻鼎控股 2011 年于台湾证券交易所上市（代码 4958），第一大股东为鸿海集团全资子公司 Foxconn (Far East) Limited，持股 305,515,627 股、占 32.26%（2020 年为 33.86%）。
- 无实控人四层论证（依据中国台湾律师 2023-08-18《臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题》备忘录）：①股东会——臻鼎章程第 22.1 条法定出席股份数为已发行有表决权股份过半数，报告期四次股东常会出席率 79.63%–91.92%，Foxconn (Far East)占出席股份比例仅 36.84%/40.60%/40.23%/37.49%，均未过半；重大事项（章程 11.3/11.4 条）需三分之二特别决议；②董事会——章程第 33.1、48、51 条规定董事 5–9 人、过半数出席、多数赞成通过且无第一大股东否决权，Foxconn (Far East)在 7 名董事中仅占 1 席（2017/2020/2023 三次改选后均为非独立董事 4 席或 3 席中的 1 席），累积投票制下无法绝对控制董事选任；③无一致行动——臻鼎书面确认 Foxconn (Far East)未与其他股东签署一致行动协议或表决权委托，前十大股东间不构成"财务会计准则公报第六号"关系人；④上溯鸿海——鸿海第一大股东郭台铭出席股份占比远低于 50%、董事会仅 1 席，亦不能控制鸿海。鸿海集团从未对臻鼎并表、仅权益法核算。
- 披露合规：发行人已在 IPO 招股说明书、2018–2022 年年报、2023 年半年报、《关于落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告》、发行预案及募集说明书中持续披露无实际控制人。
- (2) 减持：美港实业及集辉国际书面确认自问询回复出具之日起未来 6 个月内无进一步减持计划（报告期内集辉国际曾减持 1,655.78 万股、占总股本 0.71%）。
- (4) 关联交易：关联销售 219,904.68/201,040.63/215,417.58/96,254.41 万元，占营业收入 7.37%/6.03%/5.95%/8.34%；关联采购（连接器、金盐等）87,245.19/118,161.45/110,103.96/46,858.50 万元，占采购总额 3.46%/4.13%/4.47%/5.95%。定价模式一为品牌客户与发行人协商定价后指定鸿海下单，模式二为市场化询比价；各期抽取 5 个同时向关联方与第三方销售的料号比价，单价差异幅度 -3.69%至 2.38%；金盐采购价差 0.16%–0.34%（2023 年上半年 11.90% 系第三方为环保认证的再生金盐）；其他关联租赁、环保服务等占比均在 0.5%以内。结论：不存在未披露利益安排、定价公允、鸿海未实际控制上市公司。
- 核查程序（律师）：查阅中国台湾律师备忘录及发行人、臻鼎公告；查阅美港实业及集辉国际《关于未来 6 个月无进一步减持计划的确认函》；取得发行人与臻鼎书面确认。
- 核查意见（方达律师）：发行人认定无实际控制人依据充分、符合《公司法》《上市公司收购管理办法》并已按境内上市规则披露；控股股东及一致行动人未来 6 个月无减持计划。关联交易公允性由保荐人、会计师发表意见（会计师意见：未发现鸿海集团对上市公司具有控制权）。
执业提示：境外上市间接控股股东的无实控人论证须以"当地律师备忘录"为核心证据，逐项覆盖《收购办法》第 84 条五种控制情形，并落到当地章程条款（出席定足数、决议门槛、累积投票、否决权有无）与历次股东会出席率的量化数据；对第一大股东须继续上溯至自然人层面完成"无人能控"的闭环。境内律师对境外法律事项应明确以当地律师意见为依据，避免越权发表境外法结论。
问题 2：先丰通讯同业竞争的合规化路径（首轮问题一(3)，回复报告第 1-10–1-22 页、补充法律意见书（三）第二部分 1.2 条；txt 行 368–858、律师文本行 1101–1116）
问询要点：先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似业务，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性，相关安排的期限；说明募投项目是否新增同业竞争，是否违反其公开承诺，独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍。
回复与核查要点：
- 范围核查：臻鼎控股控制的 15 家企业中，台湾臻鼎、礼鼎国际、碁鼎科技、礼鼎半导体、礼鼎秦皇岛从事半导体芯片载板封测（与 PCB 在用途、客户、规格、原材料及制程上差异显著），其余为控股平台或无实际经营，均无同业竞争；仅先丰通讯（1987-06-08 设立、注册及经营地中国台湾）从事多层印制电路板研发生产销售。
- 收购背景合理性：2019 年末出现收购机会，依中国台湾律师《鹏鼎跨境收购先丰通讯之适用法令及审批程序》备忘录，"《企业并购法》"未开放台湾公司与大陆公司并购、"《台湾地区与大陆地区人民关系条例》"及"《大陆地区人民来台投资许可办法》"第 4 条使陆资并购台湾上市柜公司无法获投审会核准，发行人跨境收购存在客观法律障碍，故由臻鼎控股于 2020-03-10 收购先丰通讯 100%股权。
- 不构成重大不利影响的量化论证：①收入结构差异——发行人通讯用板、消费电子及计算机用板占主营业务收入 98.08%–99.54%，汽车及服务器板占比均低于 2%、无量产通讯基站板；先丰通讯汽车板/服务器板/通讯基站板占其收入 90%以上（2023 年上半年 60.68%/18.65%/20.52%）；②30%红线——先丰通讯汽车及服务器业务收入 43,430.81/93,917.14/90,558.78/92,866.62 万元，占发行人主营业务收入 3.77%/2.59%/2.72%/3.11%，先丰整体收入占比 4.75%/3.40%/3.73%/4.26%，2020 年至 2023 年 6 月先丰各期毛利均为负数；③产品技术差异——发行人 ADAS 控制器板为高速板（8–20 层、HDI 设计、HDI FR-4 材料、镭射机/背钻机/VCP 填孔）、先丰雷达天线板为高频板（5–10 层通孔、铁氟龙/陶瓷材料、混压设备），服务器板虽类似但系客户对大陆境内外供应链比例的特定要求；④独立性——双方股权无承继或交叉关系，资产、研发、采购、销售体系互相独立。
- 解决措施与期限：发行人与臻鼎控股 2023-01-01 签署《委托管理合作协议》（合作期限五年，发行人在臻鼎授权范围内制定先丰通讯经营计划、业绩考核并组织实施）；臻鼎控股 2023-03-14 出具《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的承诺》——在法律政策允许且先丰通讯业绩、合规性符合 A 股要求的前提下，自条件全部满足之日起 1 年内尽力促使业务整合。
- 承诺合规：2017-10-25 美港实业、集辉国际、臻鼎控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》（含商业机会优先提供条款）；臻鼎获得机会之初已立即通知发行人，因客观法律障碍由臻鼎收购，不违反承诺。独立董事 2023-02-20 发表明确意见确认不存在重大不利影响的同业竞争且措施有效。募投项目（高阶 HDI/SLP、ADAS 控制器汽车板及服务器板）均为原有业务，不新增同业竞争。发行人 2020–2022 年营业收入复合增长 10.14%、归母净利润复合增长 32.80%，不存在损害中小投资者利益。
- 核查程序（律师）：查阅臻鼎 2022 年年报、先丰通讯变更登记表、章程、2020–2022 年审计报告、《委托管理合作协议》、臻鼎承诺、独董意见；取得发行人及臻鼎书面确认。
- 核查意见（方达律师）：先丰通讯与发行人存在部分业务相似但不构成重大不利影响的同业竞争；臻鼎已签署委托管理协议并出具具有明确履行期限的承诺，在相关方遵守协议及承诺的前提下措施有效；募投不新增同业竞争；控股股东及间接控股股东不违反公开承诺；独董已发表意见；不损害中小投资者利益、不构成本次发行实质性法律障碍。
执业提示：跨境法律障碍导致的"控股股东代为收购"是同业竞争抗辩的特殊类型——须以当地律师对并购禁令的专项备忘录证明发行人自身无法收购，再以"收入占比<30%+产品技术参数对比表+客户供应链区域配置解释"完成实质论证，最后以"委托管理（明确期限）+条件成就后限期整合承诺"提供解决路径。律师意见中"在相关方遵守协议及承诺内容的前提下"的保留措辞值得复用。
问题 3：无证房产的合规论证（首轮问题一(7)，回复报告第 1-32–1-36 页；txt 行 1268–1447）
问询要点：说明未取得部分土地、房屋使用权证或不动产权证的原因，相关不动产上产值占主营业务收入比例，使用未取得使用权证或不动产权证的土地、房屋是否合法合规，是否对公司生产经营造成重大影响，未来取得相关权证是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：
- 底数更新：申报时合计 27.71 万㎡无证房产，回复时三主体状态——①庆鼎精密淮安园区 9 处房屋合计 174,504.69 ㎡已于 2023 年取得苏（2023）淮安市不动产权第 0013931 号等 9 份证书（与规划许可面积差 166.71 ㎡），仅余门卫室、雨水监测室等 2,755.41 ㎡待竣工验收后办证；②宏启胜换鞋区（约 1,200 ㎡，未单独办理施工许可及竣工验收）与招募中心（约 100 ㎡）合计约 1,300 ㎡无法办证，占发行人及境内子公司自有房产面积约 0.08%，非生产经营用途、未产生收入；③鹏鼎控股深圳第二园区新建厂房 65,949.10 ㎡、食堂及宿舍 27,340 ㎡、仓库 5,300 ㎡、2 处门卫房 39.33 ㎡、连廊约 100 ㎡，合计约 98,728.43 ㎡，已取得立项备案、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，因《深圳市建设工程（房建类）规划条件核实内部审查要点》2023-06-01 实施、需验收绿化范围及面积，预计 2023 年第三季度取证。
- 产值影响：2020–2022 年各无证房产均未产生收入；2023 年 1–6 月深圳第二园区新建厂房（2022-12-28 达到生产状态）产值约 70,596.84 万元（入库数量×预计售价），占主营业务收入 6.13%。
- 合规证明：2023 年 1 月秦皇岛经济技术开发区建设规划管理局出具《证明》确认宏启胜 2019-01-01 以来建设、验收符合规定、无重大违法违规；2023 年 1 月深圳市宝安区住房和建设局出具《证明》确认鹏鼎控股 2019-01-01 至 2022-09-30 无行政处罚记录；无证房产均建于合法取得使用权的土地上。募集说明书已补充"部分房产未取得不动产权证的风险"。
- 核查程序（律师）：审阅建设审批手续、可研报告、土地使用权证书、主管部门证明；网络查询建设主管部门网站；取得发行人书面确认。
- 核查意见（方达律师）：根据发行人书面确认，无证房屋面积较小且用于非生产经营用途，主管部门已出具无违法违规证明，使用无证房屋不会对生产经营造成重大不利影响；深圳第二园区无证房屋办证不存在实质性障碍。
执业提示：大体量无证房产应在问询期内"动态清零"——本案 17.45 万㎡在回复前完成办证，剩余部分按"不可办证（面积占比 0.08%+非生产用途+主管部门无违法证明）"与"可办证（四证齐全+客观政策原因延迟+明确取证时点）"两类分别论证；对新投产厂房必须披露产值占比，避免"未产生收入"的表述与实际不符。
问题 4：财务性投资的认定与扣减（首轮问题一(8)，回复报告第 1-36–1-46 页；txt 行 1449–1931）
问询要点：说明发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣减。
回复与核查要点：
- 时间窗口：董事会首次决议日 2022-12-06，前六个月起算点 2022-06-07；该期间内除对春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）追加出资 3,271.42 万元外，无类金融、金融业务、非主业股权投资、拆借、委托贷款、高风险金融产品等情形。
- 期末科目排查（2023-06-30）：其他应收款 2,891.42 万元、其他流动资产 21,887.09 万元、其他非流动资产 12,056.68 万元均非财务性投资；长期股权投资 719.56 万元系联营企业广东展扬智能装备有限公司（PCB 自动化设备，2020 年 4 月投资 420 万元、持股 44%）具协同性；其他权益工具投资 116,372.42 万元涉及 10 家参股公司——江苏艾森半导体（电子化学品，3.9334%）、东莞六淳智能（精密功能性器件供应商，3.5461%）、天津三英精密及三英精控（X 射线检测设备，3.70%/5.18%）、无锡盈达聚力（AIDC 终端，3.4589%）、湖北奥马电子（挠性覆铜板，3.5964%）、深圳航盛电子（汽车电子，0.3356%）、礼鼎半导体（高阶封装载板，2023 年 1 月投资 94,500.00 万元、8.47%）、昆山鸿仕达（自动化设备，2.1097%）、广东德聚技术（电子胶粘剂，1.0347%），均以产业链上下游协同为目的、不认定为财务性投资；其他非流动金融资产 35,994.69 万元中，景宁顶擎（间接持股芯碁微装，12.53%）与雷石天禾（间接持股感图科技，99.39%）为产业投资，北京晨壹并购基金（22,345.58 万元，2.94%，投向含生物医药、动物医疗等协同待显现领域）与春华景智（3,058.51 万元，20%，认缴 41,800 万元中已投 3,771.42 万元）出于谨慎认定为财务性投资。
- 结论：期末财务性投资合计 25,404.09 万元，占归母净资产 0.93%，不构成金额较大的财务性投资。扣减：春华景智累计出资 3,771.42 万元中 500.00 万元距首次决议日超六个月无需扣减；发行人承诺发行完成前追加出资不超过 1,263.42 万元、此外不再追加；窗口期内新投入及拟投入合计 3,271.42 万元，经 2023-03-22 第二届董事会临时会议决议从募集资金总额中扣除，调整为不超过 396,728.58 万元。
- 核查意见（保荐人、会计师）：财务性投资 3,271.42 万元已从募集资金中扣除；期末财务性投资 25,404.09 万元占比 0.93%，不存在金额较大的财务性投资；会计师确认基于未经审计半年度财务数据的描述与核查资料在所有重大方面一致。
执业提示：参投并购基金的财务性投资认定应以"已投项目与发行人主业的实际协同"为标准而非基金名称——本案晨壹基金因已投生物医药等项目被谨慎认定，而景宁顶擎、雷石天禾因单一底层标的为产业链设备商被认定为产业投资。对分期实缴的基金份额，"已实缴超六个月部分不扣减+承诺发行前追加上限"是可复用的扣减口径。
问题 5：募投审批程序与补充流动资金（首轮问题二(1)(3)，回复报告第 1-53–1-54 页、补流部分；txt 行 2192–2247、2618 起）
问询要点：(1) 本次募投项目相关审批程序履行情况，是否存在尚未履行的前置审批程序，是否对本次发行上市构成实质性障碍；(3) 结合目前资金缺口、资产负债结构、及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
回复与核查要点：
- 审批清单：项目一取得淮管发改审备〔2023〕3 号《江苏省投资项目备案证》（项目代码 2301-320871-89-05-298410）、建设用地不动产权证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、淮环开分表复〔2023〕7 号环评批复、淮开审批（节能）发〔2023〕2 号节能审查意见；项目二取得淮管发改审备〔2023〕5 号备案证（项目代码 2301-320871-89-05-790912）、淮环开分表复〔2023〕6 号环评批复、淮开审批（节能）发〔2023〕1 号节能审查意见，不涉及新建房产；数字化转型升级取得深宝安发改备案（2023）0023 号《深圳市社会投资项目备案证》（项目代码 2301-440306-04-04-563732），属环境友好型项目依《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》不涉环评、依《固定资产投资项目节能审查办法》及深圳市节能审查通知不涉能评。结论：已履行现阶段所需全部审批，不存在实质性障碍。
- 补流规模：以 2022 年末流动资金占用 598,680.43 万元为基数测算 2023–2025 年新增营运资金缺口 155,484.49 万元，本次补流 46,728.58 万元占缺口 30.05%、占募集资金总额 11.78%（未超 30%），不足部分自筹解决。
- 核查意见：方达律师就(1)确认募投项目已履行现阶段所需审批、不存在尚未履行的前置程序、不构成实质性障碍；保荐人及会计师就(3)确认补流具必要性、规模合理。
执业提示：募投审批合规表应按"备案—用地—环评—能评"四列逐项目列示文号与项目代码；对数字化类项目不涉环评/能评的结论须援引分类管理目录与地方节能审查规定，而非仅作断言。
四、未纳入详述事项
① 问题一(5)客户集中度（前五大客户占比 82.02%/86.45%/87.74%，与歌尔股份、立讯精密、蓝思科技等同产业链龙头 80.13%–84.75% 均值相当）与(6)贸易摩擦及汇率（美国客户收入占比 69.01%/76.28%/78.48%/78.17%，关税及报关费用占主营业务成本不超过 0.5%，未被列入实体清单；2022 年及 2023 年上半年汇兑收益 32,586 万元、20,786.43 万元）属经营风险分析，律师仅基于书面确认作非财务专业判断；② 问题二(2)产能消化（项目一同类产品 2022 年产能 408.23 万平方英尺、扩产倍数 1.29，2022 年三季度高峰期产能利用率 94.74%；项目一、二合计新增 864.75 万平方英尺占 2022 年产能约 12%；HDI 市场 2026 年预计 150.12 亿美元）属商业可行性，保荐人核查；③ 其他问题舆情核查由保荐人出具意见；④ 补充法律意见书（三）第一部分对 2023 年 1–6 月特定期间的主体资格、股本变动（2021 年激励计划部分限制性股票减资于 2023-07-05 完成注销登记）、房产新增（附件一 120 处鹏鼎佳园房产合计 17,432.55 ㎡）、专利变化（新增 13 项、终止 4 项）等常规更新未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120002 号）原文未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 深交所受理日期、上市委审议结果及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 方达律师事务所补充法律意见书（三）签字律师姓名未在文本提取中出现（疑为签署页图片），标注【待核验】；④ 回复报告为"二次修订稿"，首轮回复及一次修订稿的披露日期与修订内容未在素材中；⑤ 深圳第二园区无证房产预计 2023 年第三季度取证的实际办结情况【待核验】；⑥ 春华景智发行完成前追加出资不超过 1,263.42 万元的实际执行情况【待核验】。
