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苏州恒铭达电子科技股份有限公司（002947·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（律师补充法律意见书三结论："本次向特定对象发行股票的实施已经证券交易所核准，尚需取得中国证监会的注册决定"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120108 号，2023-06-21 出具，问题 1 四子问+问题 2 九子问+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023 年 11 月，财务数据更新至 2023-09-30）；《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书三》（2023 年 11 月）；天健会计师事务所回复意见；募集说明书（申报稿）未在素材中 中介机构：保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（消费电子功能性器件企业向新能源、通信精密结构件延伸的惠州智能制造基地建设）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；发行数量不超过 69,051,529 股；发行对象认购股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让（符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条）。控制权测算：控股股东荆世平直接持股 29.88%并通过全资持有的恒世达持股 5.87%，实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江、荆天平 5 名自然人（亲属关系）合计控制 44.72%表决权；按发行上限 69,051,529 股测算发行后总股本 299,223,294 股，荆世平直接及间接持股 27.50%仍为控股股东，5 名实控人合计控制 34.40%表决权，控制权不发生变化。
募集资金总额经问询期内调减：原方案不超过 150,000.00 万元（含本数），投向"惠州恒铭达智能制造基地建设项目"及补充流动资金 34,000.00 万元；因首发募投项目结项后节余 19,725.80 万元永久补流导致前次募集资金非资本性支出与补流占比达 44.39%（超 30%部分应调减 8,183.62 万元），公司于 2023 年 8 月 14 日第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于调减公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》，将"补充流动资金"34,000.00 万元全额扣减、不再作为募投项目，调减后募集资金总额不超过 116,000.00 万元（依 2022 年度股东大会授权无需再提股东大会），全部投向惠州恒铭达智能制造基地建设项目（项目总投资 117,539.68 万元，拟投入募集资金 116,000.00 万元，实施主体惠州恒铭达电子科技有限公司，建设地址惠州市惠阳区三和街道象岭村地段，备案名称"惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目"、项目代码 2020-441303-39-03-086776，环评批复惠市环建〔2023〕87 号）。
审核时间线：2023-02-28 第二届董事会第三十九次会议首次审议本次发行；2023-06-21 深交所出具审核问询函；2023-07-28 第三届董事会第四次会议审议首发募投结项及节余补流、2023-08-14 2023 年第四次临时股东大会通过；2023-08-14 董事会调减募集资金总额；2023-09-15 取得募投项目环评批复；2023 年 11 月披露回复报告（修订稿，更新三季报数据）及中伦补充法律意见书三，律师结论确认已经交易所审核通过、待证监会注册。本案类型特征为"前次募资节余大额永久补流触发 30%红线+主动砍掉全部补流项目+募投备案名称与实际产品方向不一致"的三重组合，是 18 号适用意见中"节余补流并入占比"规则的典型适用案例。
财务性投资维度：截至 2023-09-30，公司可能涉及财务性投资的科目合计账面价值 66,144.83 万元，其中交易性金融资产 10,519.37 万元（保本浮动理财为主，另含债务重组取得的 ST 星星股票 19.37 万元谨慎认定为财务性投资）、其他流动资产 52,948.98 万元（银行理财及结构性存款）、其他应收款 860.53 万元、其他非流动资产 1,815.95 万元（预付工程设备款），无长期股权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产；财务性投资合计 19.37 万元，不构成金额较大。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 主营业务收入/净利润/毛利率波动，2021 年终止股权激励一次性确认股份支付 8,977.78 万元致净利润下滑 70.25% | 纯财务类（含股权激励会计处理） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(2)(3) | 应收账款占收入比 49.50%–58.71% 高于同行、坏账及存货跌价准备充分性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 最近一期末财务性投资（ST 星星股票 19.37 万元）、董事会前六个月财务性投资 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 本次募投与首发募投（进度 58.73%）、2021 年非公开募投（进度 12.73%）的区别、前次募投变更原因与剩余资金投入 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 募投以"惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目"备案，募集资金能否有效区分、单独核算 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 投资构成的资本性/非资本性划分（预备费 3,160.61 万元、铺底流动资金 9,025.34 万元），补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 智能仓储 12,000 ㎡是否全部自用、未来是否出租出售 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(6)(7)(9) | 产能消化、效益测算（达产年净利润 20,475.25 万元、税后 IRR 16.50%）、新增折旧摊销 | 募集资金用途与可行性（商业/财务） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 募投项目环评办理进展、尚需程序及不确定性 | 环保与安全生产/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示排序、舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募集资金节余补流超限与 18 号适用意见下的募集资金调减（首轮问题 2(4)，回复报告第 1-36–1-37、1-40–1-47 页，补充法律意见书三第一部分二；txt 行 1559–1620、1750–2135）
问询要点：结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 触发事由：首发募投项目"电子材料与器件升级及产业化项目"（募集资金承诺投资净额 52,627.11 万元，累计投入 32,404.39 万元，待支付合同款 5,852.02 万元，利息与理财收益 5,355.10 万元）截至 2023-06-30 已建成达到预定可使用状态且达到预计效益，2023-07-28 第三届董事会第四次会议及监事会、2023-08-14 2023 年第四次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，节余 19,725.80 万元永久补流（已考虑期后待支付合同金额）。
- 占比测算：前次募集资金总额 A=56,867.62 万元；非资本性支出 B=5,518.10 万元（含铺底补充流动资金 5,000.00 万元、研究实验支出 518.10 万元）；节余永久补流 C=19,725.80 万元；D=(B+C)/A=44.39%，超出 30%部分为 8,183.62 万元，应从本次募集资金总额中调减。
- 调减决策：发行人在节余补流后重新评估流动资金需求，为提高资金使用效率，将本次"补充流动资金"34,000.00 万元全部扣减、该项目不再列入募投，募集资金总额由 150,000.00 万元调整为不超过 116,000.00 万元（2023-08-14 第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议决议，依 2022 年度股东大会授权无需再提股东大会）；调减后前次募集资金非资本性支出与补流金额（扣除调减金额）占前次募集资金总额比例不超过 30.00%。
- 本次投资构成的资本性划分：惠州智能制造基地建设项目总投资 117,539.68 万元，其中建筑工程费 33,059.43 万元、设备及软件购置费 68,132.52 万元、工程建设其他费用 4,161.78 万元、基本预备费 3,160.61 万元（按前三项之和 3%计提，限用于资本性支出、实际支出时资本化，视为资本性支出）、铺底流动资金 9,025.34 万元（视为非资本性支出）。依 18 号意见"五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条'主要投向主业'"，非配股/优先股/董事会确定对象的向特定对象发行，补流还贷比例不得超过募集资金总额 30%；本次实际用于补流的仅为铺底流动资金 9,025.34 万元，占 116,000.00 万元的 7.78%，符合规定。
- 核查程序（律师）：查阅前次募投可行性研究报告、招股说明书、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；查阅本次募投投资构成明细及可研报告；查阅 18 号适用意见相关规定及问答；查阅董事会、股东大会决议。
- 核查意见（保荐人、会计师、中伦律师）：本次募集资金用于补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
执业提示：本案确立了"节余补流触发超限后不做局部调减、而是整体删除补流募投"的处理方式，将 30%红线下的调减义务（8,183.62 万元）与补流必要性质疑一并消解；预备费"限用于资本性支出+实际支出时资本化"的表述是将预备费归入资本性支出的可复用论证；铺底流动资金必须单列为非资本性支出并计入补流比例分子。
问题 2：最近一期末财务性投资与债务重组取得股票的认定（首轮问题 1(4)，回复报告第 1-22–1-26 页；txt 行 942–1110）
问询要点：最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 科目排查（2023-09-30）：交易性金融资产 10,519.37 万元——其中 ST 星星股票系 2022 年度星星触控科技（深圳）有限公司陷入债务困境、受股东 ST 星星债务危机影响无力偿还经营款、申请债务重组并以母公司 ST 星星股票清偿所取得，出于谨慎认定为财务性投资 19.37 万元；其余为保本浮动性理财、风险等级低，不属财务性投资。其他应收款 860.53 万元（押金保证金、员工备用金）、其他流动资产 52,948.98 万元（银行理财及结构性存款）、其他非流动资产 1,815.95 万元（预付工程设备款）均非财务性投资；无长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产。
- 窗口期：本次发行首次董事会决议日 2023-02-28（第二届董事会第三十九次会议），自决议日前六个月至回复签署日，除债务重组取得 ST 星星股票 19.37 万元外不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
- 风险披露：最近一期末不存在金额较大的财务性投资，不构成重大风险，未单列风险因素。
- 核查程序（保荐人、律师）：查阅证监会等监管机构关于财务性投资及类金融业务的规定；获取财务报表、科目明细、理财协议；查阅发行人书面说明。
- 核查意见（保荐人、中伦律师）：发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；自董事会前六个月至今，除债务重组取得 ST 星星股票 19.37 万元外，不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
执业提示：债务重组中被动取得的上市公司股票虽金额极小（19.37 万元），仍应主动认定为财务性投资以体现谨慎性，并说明其"非主动投资"的取得背景；大额银行理财及结构性存款须逐笔说明保本属性以区分于"收益波动大且风险较高的金融产品"。
问题 3：募投项目环评办理进展与不确定性（首轮问题 2(8)，回复报告第 1-61–1-62、1-67–1-68 页，补充法律意见书三第 4-2-13–4-2-15 页；txt 行 2799–2830、3082–3086、律师文本行 625–680）
问询要点：本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 项目分类：依《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），本项目属应编制环境影响报告表的类别，由惠州市生态环境局审批。
- 办理进展（申报时"环评手续尚在办理中"）：环境影响报告表已编制完成并提交；2023-06-21 惠州市生态环境局进行项目受理信息公示并召开专家评审会初次评审；2023-09-07 进行审批前公示（公示期 5 个工作日）；依广东政务服务网办事指南及咨询惠州市生态环境局，程序为①编制并提交报告表（已完成）②建设项目受理公示（10 个工作日，已公示）③技术评估及审查（已完成）④审批前公示（5 个工作日，已完成）⑤准予许可出具批复（自受理之日起 30 个工作日）——2023-09-15 已取得惠州市生态环境局环评批复（惠市环建〔2023〕87 号）。
- 律师补充：该项目属于广东省 2023 年重点建设项目，办理环评审批不存在实质性障碍，已取得批复，不存在重大不确定性。
- 核查程序：查阅惠州市生态环境局官网公示信息及广东政务服务网办事指南；查阅环境影响报告表专家评审意见；查阅发行人书面说明及环评批复。
- 核查意见（保荐人、中伦律师）：本次募投项目环境影响报告表已提交惠州市生态环境局，2023-09-07 进行审批前公示；尚需履行的程序包括审批、审批前公示和准予许可，已取得环评批复，不存在重大不确定性。
执业提示：环评未批先报的项目，回复应以"主管部门官网公示节点+法定办结时限表+省级重点项目背书"三要素展示确定性，并力争在回复披露前取得批复实现"进展—结果"闭环；律师意见须区分"申报时点尚在办理"与"回复时点已取得"的时态，避免结论与事实脱节。
问题 4：募投备案名称差异、资金区分与前次募投变更（首轮问题 2(1)(2)(3)，回复报告第 1-27–1-40 页；txt 行 1168–1748）
问询要点：(1) 本次募投项目与首发募投项目、前次非公开发行募投项目的联系与区别，在首发募投项目、前次非公开发行募投项目尚未达产的情况下，本次募投项目的合理性与必要性；(2) 首发募投项目及前次非公开发行募投项目变更的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资金是否按计划投入；(3) 本次募投项目以"惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目"备案，募集资金是否能够有效区分，是否存在与其他项目不可区分或不能单独核算的情形，如有，请说明是否对此次向特定对象发行股票事项构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 产品区分：本次募投生产新能源精密结构件（储能机柜、逆变器、充电桩箱体）、通信精密结构件（通信机柜、机箱）及医疗设备结构件；首发募投（昆发改投备案〔2017〕83 号、〔2017〕126 号，昆环建〔2017〕0986 号）生产消费电子功能性器件与防护产品；2021 年非公开募投（昆行审备〔2020〕538 号，苏行审环诺〔2020〕41277 号）生产消费电子粘贴固定类、导电屏蔽类功能性器件及 TWS 耳机器件；三者在产品、工艺、设备、应用领域、客户群体上存在本质区别，不存在重复建设。
- 前次募投变更：首发募投调整实施地点、新增实施主体惠州恒铭达（现有车间技改及实验检测用房，仍为消费电子模切产品，未实质变更用途）；2021 年非公开募投"昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）"（承诺投资 24,509.20 万元，截至 2023-10-31 累计投入 9,902.47 万元、进度 40.40%；补流 10,000.00 万元已用毕）经第三届董事会第三次会议及监事会审议、独董同意，延期至 2023-12-31，2023-07-03 公告（2023-060），不涉及实施主体、方式及主要投资内容变更，剩余资金按计划投入。
- 备案名称差异：2022 年 2 月首次备案时产品原计划以通信和消费电子为主，因市场环境变化调整为新能源、通信精密结构件；2023 年 4 月更新备案，依广东政务服务网企业投资项目变更审批指南"项目名称和主要建设内容不得同时变更"，故沿用原备案名称。资金区分：三个募投项目均单独编制可研报告、分别备案与环评，厂房物理位置可严格区分、各自独立产线，设备、材料领用、产量、折旧、工资按产线车间归集核算；首发及非公开募投已设募集资金专户，本次拟于发行期间设立；发行人制定《募集资金管理办法》。
- 核查意见：保荐人认为本次募投与前两次募投存在本质区别、具备合理性与必要性，前次变更非用途变更、剩余资金按计划投入；保荐人及会计师认为本次募集资金能够与首发及前次非公开募集资金有效区分、不存在不可区分或不能单独核算情形。律师未就(1)-(3)单独发表意见。
执业提示：募投项目备案名称与实际产品方向不一致时，应以"地方变更审批规则限制名称与内容同时变更"作程序性解释，并以"单独可研+单独备案环评+物理隔离产线+专户管理"四项证据证明资金可区分；对前次募投进度低（12.73%）的项目，延期决策程序与公告编号的完整披露是避免"前募未达即再融资"质疑的必要要件。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)业绩波动（2021 年终止 2020 年股权激励计划一次性确认税前股份支付 8,977.78 万元、税后影响 -9,000.38 万元，扣除股份支付后归母净利润 12,267.90/12,125.13/19,746.32/20,765.19 万元）、(2)应收账款（占营业收入 51.32%/55.11%/49.50%/58.71%，信用期 75–120 天，账龄 1 年以内超 99.50%）、(3)存货跌价准备（2022 年末 5,233.77 万元）属财务分析，保荐人与会计师核查，律师不发表意见；② 问题 2(5)智能仓储（规划建筑面积约 12,000 ㎡、设备投入 1,940.48 万元，子公司华阳通现无自有厂房全部租赁，建成后全部自用）、(6)产能消化、(7)效益测算（达产后年净利润 20,475.25 万元、税后 IRR 16.50%）、(9)折旧摊销属商业与财务测算，保荐人及会计师核查；③ 其他问题重大事项提示排序及舆情核查由保荐人落实；④ 中伦补充法律意见书三第二部分对主体资格、实质条件、股东、关联交易、主要资产、重大债权债务、税务、环保、诉讼等常规更新事项未纳入详述（含离任财务负责人张晓娟 2020 年 2 月离任等人员变化）。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕120108 号）原文未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 募集说明书（申报稿及注册稿）未在素材目录中，发行方案以补充法律意见书三第三部分实质条件所引为准，发行期间设立募集资金专户的实际执行情况【待核验】；③ 深交所受理日期、上市委会议召开日期及注册批复文号、日期未在素材中披露，status 依律师"已经证券交易所核准，尚需取得中国证监会的注册决定"表述标注为待注册；④ 中伦律师事务所签署页未提取到签字律师姓名，标注【待核验】；⑤ 首发募投节余 19,725.80 万元永久补流的实际转出金额及日期（含利息影响）【待核验】；⑥ 2021 年非公开募投延期至 2023-12-31 的实际达产情况【待核验】。
