四川安宁铁钛股份有限公司（002978·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材仅披露至 2023 年 11 月第二轮审核问询函回复（修订稿），未见上市委审议及注册批复文件，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】（董事会首次审议 2022-09-28，2022 年第四次临时股东大会 2022-10-20 审议通过，2023-09-11 第六届董事会第一次会议再次审议）｜ 问询共 2 轮（首轮问询函及回复未在素材内，二轮审核函〔2023〕120156 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书（修订稿）及第二轮审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（2023-11-15 披露口径）；《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023 年 11 月，审核函〔2023〕120156 号，2023-10-16 收到） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐代表人：叶建中、翟程）；发行人律师【待核验】（素材未含补充法律意见书文件）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（IPO 验资报告 XYZH/2020CDA40112） 再融资类型：向特定对象发行股票（钒钛资源综合利用向钛材料产业链延伸——跨界募投代表案例）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次向特定对象发行股票数量不超过 120,300,000 股（含本数），不超过发行前总股本 401,000,000 股的 30%；发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含），且已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元；募集资金全部用于"年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目"（实施主体为子公司安宁钛材科技有限公司），项目投资总额 720,000.00 万元；限售安排为发行对象认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
审核时间线：公司于 2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十三次会议、2022 年 10 月 20 日召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次发行议案；2023 年 4 月 25 日第五届董事会第三十次会议、2023 年 5 月 12 日 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年 9 月 11 日第六届董事会第一次会议对方案进行更新审议。深交所上市审核中心于 2023 年 10 月 16 日下发第二轮审核问询函（审核函〔2023〕120156 号），公司会同中介机构回复并于 2023 年 11 月披露（修订稿）。本案类型特征为"采矿业企业（B08 黑色金属矿采选业）跨界冶炼行业（C32 有色金属冶炼及压延加工业）巨额募投 72 亿元"，监管核心关切是募集资金是否主要投向主业以及跨界实施能力，属 2023 年"主要投向主业"论证的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题1(1) | 主营业务（B08 钒钛磁铁矿采选）与募投行业（C3219 其他常用有色金属冶炼）分属两大不同行业，募集资金属于主要投向主业的理由和依据 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（该问询仅保荐人核查） |
| 二轮 | 问题1(2) | 发行人是否充分具有实施募投项目的技术和人力资源等条件（跨界实施能力） | 产业政策与募投项目/对外投资与产业协同 | 否（该问询仅保荐人核查） |
| 二轮 | 问题1披露要求 | 募投项目实施的可行性及不确定等风险的充分披露（含新增折旧摊销、产能消化、净资产收益率摊薄等风险） | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 【待核验】 | 首轮审核问询函及回复未在素材内（通常应涵盖募集资金用途、财务性投资、前次募集资金等常规维度） | - | 【待核验】 |
| - | 募集说明书披露 | 财务性投资（含类金融）认定与募集资金扣减 2,000.00 万元 | 财务性投资 | 【待核验】（募集说明书披露口径） |
| - | 募集说明书披露 | 前次（IPO）募集资金到账、使用、结余补流及变更情况 | 前次募集资金使用 | 【待核验】 |
| - | 募集说明书披露 | 发行对象、定价基准与发行价格、限售安排 | 发行对象/定价/限售安排 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金主要投向主业的论证（二轮问题1(1)，回复报告第 3–19 页；txt 行 68–699）
问询要点：发行人主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，所属行业为"B 采矿业"门类中的"08 黑色金属矿采选业"；本次募投项目所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的"C32 有色金属冶炼及压延加工业"大类中的"C3219 其他常用有色金属冶炼"，且公司主要通过对外引进方式获取相关技术工艺，本次募投项目所需的建设生产线的初步设计和工程技术设计，委托中国恩菲工程技术有限公司实施。请发行人补充说明：（1）发行人的主营业务与募投项目所处行业分属两大不同行业，本次募集资金属于主要投向主业的理由和依据。
回复与核查要点：
- 政策定位：募投项目"年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目"是公司积极服务国家产业链供应链安全、响应落实国家推动钛产业链延链、补链、强链的具体行动，项目投产后形成年产 6.6 万吨海绵钛和 6 万吨钛及钛合金锭的生产能力；项目于 2023 年 1 月被四川省发展和改革委员会列为 2023 年四川省加快推进的重点项目，2023 年 5 月被攀枝花市发展和改革委员会列为攀枝花市高质量发展建设共同富裕试验区重大项目。
- 主业界定：援引《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34 号）与《四川省省属监管企业主营业务管理办法》，论证"主业是指基于公司发展战略和规划确定并经公司董事会等有权机构确认的主要经营业务"；公司主业为钒钛资源综合利用——依据国家发改委《关于同意设立攀西战略资源创新开发试验区的复函》及《钒钛资源综合利用和产业发展"十二五"规划》，钒钛磁铁矿属国家战略资源；公司拥有攀西地区钒钛磁铁矿核心资源之一的潘家田铁矿，据此确立"以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用"为主业。
- 业务沿承：公司围绕钒钛资源综合利用持续开展研发经营——采选端自主研发"低品位钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术"（入选原矿边界品位由 15%降至 13%，钛金属回收率由 2007 年约 10%提升至 2022 年约 38%）、"低品位钒钛磁铁矿高效节能环保提质选矿技术"（铁精矿含铁品位由 55%提升至 60%以上）；综合利用端 2006 年 6 月设立东方钛业从事钛白粉业务（10 万吨/年金红石型钛白粉产能）、2018 年 5 月立项"钒钛磁铁矿高效、清洁直接提钒技术研究"（2021 年 12 月完成）、2020 年 12 月启动年产 20 万吨磷酸铁项目（一期 5 万吨 2023 年内投产）、2020 年启动钛合金材料全产业链项目论证（2022 年 3 月正式立项）。
- 前期投入与批复：2022 年 4 月与中国恩菲签署《年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目建设工程设计合同》；2022 年 6 月与 Professionals Development USA-SINO Corp.（PDUS 公司）签署《年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目配套四氯化钛项目、电解镁项目及海绵钛项目技术引进合同之商务合同》；已取得《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2207-510499-04-01-306457]FGQB-0101 号）、环评批复（川环审批[2023]70 号）、节能审查意见（川发改环资函[2023]396 号）并取得募投项目全部土地使用权；截至 2023 年 9 月 30 日已投入约 3.99 亿元（募投用地、场地平整、部分设备采购）。
- 规则类比：援引《证券期货法律适用意见第 3 号》——对分属国民经济不同行业但业务具有相关性（同一产业链上下游）的业务重组，监管部门视为公司主业未发生重大变化；并举证全面注册制后同类案例：海泰科（301022，可转债，2023-05-11 注册生效，现有业务 C35、募投 C29 产业链上游）、鑫铂股份（003038，2023-06-12 注册生效，现有业务 C32、募投 C42 废弃资源综合利用业）。
- 商业实质：以 2022 年度指标模拟，募投项目实施后营业收入增长至 707,040.89 万元（增幅 254.24%）、净利润增长至 289,037.08 万元（增幅 164.02%），钛（合金）材料收入占比约 80.46%；产能消化比例达 45.54%时基本每股收益不被摊薄。
- 核查程序（保荐人）：查阅国家、四川省和攀枝花市产业政策及行业研究报告；查阅国资委令第 34 号等主业定义规则；获取募投项目备案、环评批复、节能审查意见、不动产权证书并核查大额支出凭证；访谈 PDUS 公司、中国恩菲相关人员；查阅《证券期货法律适用意见第 3 号》及市场案例。
- 核查意见（保荐人）：本次募投项目属于发行人现有业务的产业链延伸；公司主业为钒钛资源综合利用，本次募投项目系基于既定发展战略和规划确定的钒钛资源综合利用项目，属于公司主业投资。
执业提示：跨界募投的"主要投向主业"论证路径——①以"主业系发展战略确定"的规则定义替代行业分类代码的形式判断；②用历史业务（东方钛业、提钒研发、磷酸铁项目）证明产业链延伸的沿承性；③以实质投入（设计合同、技术引进合同、已批复文件、已投入 3.99 亿元）证明真实性；④以同类过会案例佐证监管口径。行业代码分属不同门类并非绝对障碍。
问题 2：实施募投项目的技术和人力资源条件（二轮问题1(2)，回复报告第 19–46 页；txt 行 700–1497）
问询要点：发行人是否充分具有实施募投项目的技术和人力资源等条件。请发行人充分披露募投项目实施的可行性及不确定等风险。
回复与核查要点：
- 技术资源：募投项目生产流程含钛渣生产、粗四氯化钛生产、精四氯化钛生产、海绵钛生产、钛锭生产等环节。关键技术为熔盐氯化技术（生产四氯化钛，上世纪六十年代前苏联研制成功、七十年代起在我国成功应用）、镁还原蒸馏技术（生产海绵钛，四十年代卢森堡研制成功、五十年代起在我国应用，公司选用联合法和倒 U 型并联炉）、多极性槽电解镁技术（单槽产能 3.65t Mg/d、直流电耗 10,500kWh/t Mg、氯气回收浓度 95%），公司通过对外采购（PDUS 公司《技术引进合同》）及自主研发相结合取得；钛渣熔炼技术通过向西安电炉研究所有限公司采购 36MVA 钛渣电炉设备取得（西安电炉研究所统一社会信用代码 916100004352319675，注册资本 6,718.00 万元，实控人为国务院国资委，与公司及董监高、控股股东和实控人不存在关联关系）；VAR 炉和 EB 炉熔炼技术相对简单易取得。PDUS 公司技术工艺包此前已被遵义钛业（贵州遵钛集团控股子公司，2021 年海绵钛产量 1.58 万吨、国内市场第五）引进并成功应用，部分被双瑞万基（2021 年产量 2.00 万吨、国内第三）引进成功应用，技术成熟可实现。
- 工艺选型论证：因攀西地区钒钛资源钙镁含量较高，公司选择适配低品位钛渣、原材料成本更低的熔盐氯化技术（对比沸腾氯化技术），并以回收废盐的环保综合利用装置及配套氯碱装置应对排渣量多的问题——技术选型与自有原料禀赋匹配是"跨界可实施"的关键证据。
- 人力资源：公司通过内部培养和外部引进扩大人员规模；骨干技术人员均具备相关业务成功经验——杨易邦（曾负责云南冶金新立钛业年产 1 万吨海绵钛项目熔盐氯化生产线建设运行）、刘杰（参与金川集团年产 1.5 万吨海绵钛冶炼项目，持有《一种能从泥浆中回收四氯化钛的四氯化钛生产系统和方法》等 12 项专利）、张新彦（参与双瑞万基年产 12 万吨四氯化钛项目）、韦家献、袁周云、周黎、韵海鹰等；公司已建立薪酬政策、培训计划等人员激励机制。
- 实施状态：募投项目正处于建设阶段（施工图设计和持续设备采购中），尚未生产出产品、未进行产品送样；鉴于核心技术均为行业成熟技术、公司已有技术储备、技术人员具成功经验，生产出产品和实现量产不存在实质障碍。
- 风险充分披露：已在募集说明书补充披露募投项目新增折旧摊销风险（投产后每年新增折旧摊销 51,465.24 万元，满产状态下占预计营业收入 707,040.89 万元的 7.28%；极端情况下占现有营业收入 199,593.87 万元的 25.78%）、净资产收益率和每股收益摊薄风险（2024 年扣非加权平均净资产收益率将由 2022 年度 21.04%降至 16.60%，基本每股收益由 2.73 元/股降至 2.10 元/股）、新产品销售渠道差异导致毛利率净利率下降风险等。
- 核查程序（保荐人）：查阅行业技术资料与可行性研究报告；查阅技术采购合同及自主研发资料；核查大额支出凭证与投资进度；获取募投项目实施团队花名册、骨干技术人员简历及专利资料。
- 核查意见（保荐人）：发行人已具备募投项目实施的所有核心技术，技术取得方式符合行业惯例且可实现性高；人员储备较为充分、具备丰富项目成功经验，能够有效保障募投项目实施；公司生产出产品和实现量产不存在实质障碍，产能消化不存在实质障碍；发行人已充分披露可行性及不确定风险。
执业提示：跨界项目"实施能力"论证的三支柱——技术（引进合同+技术已被同类国资企业成功应用的验证链）、人（具名骨干技术人员及其在可比项目的履职履历）、钱与证（备案/环评/节能/土地四证齐全+已投入金额）。未投产未送样不是障碍，但须以"行业成熟技术+成熟团队"闭环替代。
问题 3：财务性投资的认定与募集资金扣减（募集说明书第三章"六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）"；txt 行 2436–2560 附近）
问询要点（募集说明书披露口径；首轮问询函原文未在素材内【待核验】）：最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（含类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资情况及募集资金扣减安排。
回复与核查要点：
- 认定标准：援引《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，财务性投资包括但不限于投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险高的金融产品等；类金融机构指除人民银行、金融监管部门批准持牌机构外从事金融活动的机构（融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等）；符合公司主营业务及战略发展方向、且不属于上述情形的产业投资不界定为财务性投资；"金额较大"指已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不含对合并报表范围子公司出资），且实施或拟实施的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
- 董事会决议日认定：2022 年 9 月 28 日（第五届董事会第二十三次会议）、2023 年 4 月 25 日（第五届董事会第三十次会议）和 2023 年 9 月 11 日（第六届董事会第一次会议）分别审议本次发行议案，董事会决议日前六个月起算时点为 2022 年 9 月 28 日。
- 逐项核查：①类金融业务——自董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形，亦无拟投资或从事计划；②投资金融业务——不存在投资金融业务情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形；③产业基金——公司通过出资设立方式投资攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）（统一社会信用代码 91510402MACDE1JU62，2023 年 3 月 28 日成立，出资额 50,000 万元，执行私募基金股权投资业务），认缴出资额 2,000 万元、出资比例 4%，截至募集说明书签署日实缴出资 400.00 万元；公司出于对钒钛下游产业的看好及助力募投项目实施的目的投资该基金（基金重点投资攀枝花市内钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等产业），但基于谨慎性原则仍认定其属于财务性投资。
- 扣减处理：募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含），已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元。
- 核查意见：【待核验】（素材未含律师及保荐人就财务性投资专项核查意见的独立文件，募集说明书披露为发行人自认口径）。
执业提示：产业基金投资即便具有产业协同目的，谨慎性认定为财务性投资并先行扣减，是避免监管反复问询的高效处理方式；扣减基数为"新投入和拟投入"合计金额（本案认缴 2,000 万元全额扣减，而非仅实缴 400 万元），申报时应对认缴口径从严把握。
问题 4：前次（IPO）募集资金使用情况（募集说明书第五节"五、前次募集资金使用情况"，第 97 页起；txt 行 4160–4290 附近）
问询要点（募集说明书披露口径；首轮问询函原文未在素材内【待核验】）：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余及补流情况、变更情况、闲置募集资金现金管理及使用效益。
回复与核查要点：
- 到账情况：经中国证监会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348 号）核准，公司公开发行 A 股 40,600,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格 27.47 元/股，募集资金总额 1,115,282,000.00 元，扣除发行费用 62,892,452.83 元后净额 1,052,389,547.17 元；2020 年 4 月 14 日全部到账，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2020CDA40112 号验资报告。
- 使用情况：截至 2023 年 8 月 31 日，累计使用募集资金 93,112.05 万元——"钒钛磁铁矿提质增效技改项目"（募集后承诺 35,858.10 万元）实际投资 23,731.20 万元，差额 -12,126.90 万元系项目尚处建设阶段（预计 2023 年 10 月完成）、按项目进度投入；"潘家田铁矿技改扩能项目"（募集后承诺 59,527.02 万元）实际投资 47,350.32 万元，差额 -12,176.70 万元系审慎节约形成结余；"补充营运资金"9,853.83 万元已使用完毕；结余资金 12,176.70 万元已永久补充流动资金。
- 合规事项：截至 2023 年 8 月 31 日不存在变更的募集资金投资项目，不存在对外转让或置换的募集资金投资项目；2020 年 5 月 21 日第四届董事会第二十次会议审议通过使用不超过 7 亿元闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理；募集资金专户存储（浙商银行凉山分行、四川银行瓜子坪支行、农业银行米易县支行等账户，截止日专户余额合计 307,170,922.39 元）。
- 核查意见：【待核验】（素材未含保荐人/律师对前次募集资金使用的专项核查意见文件）。
执业提示：IPO 结余资金永久补流须逐笔追溯决策程序（董事会/监事会审议+披露）；技改项目未达预定可使用状态时，"差额系尚未投资金额+预计完工时点"是标准解释口径，但注册环节可能追问最新进度，建议更新至申报前一周。
问题 5：发行对象、定价与限售安排（募集说明书第一节本次发行概要；txt 行 508–592）
问询要点（募集说明书披露口径）：发行对象范围与资质、定价基准与调价机制、发行数量上限、限售安排。
回复与核查要点：
- 发行对象：不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，含证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或合格机构投资者；基金/证券公司/QFII/RQFII 以管理的 2 只以上产品认购的视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购；最终发行对象在通过深交所审核并经证监会同意注册后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按询价结果与保荐人（主承销商）协商确定；所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购。
- 定价机制：定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%；定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，按 P1=P0-D、P1=P0/(1+N)、P1=(P0-D)/(1+N)公式调整。
- 发行数量：按募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的 30%——按总股本 401,000,000 股计算不超过 120,300,000 股（含本数），并以证监会同意注册文件为准；董事会决议公告日至发行日期间因送股、转增、回购等导致总股本变动的，数量上限相应调整。
- 限售安排：发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；因分配股票股利、资本公积金转增等形式衍生取得的股票同样遵守锁定安排；限售期届满后减持按《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所现行规定及《公司章程》执行。
- 控制权影响：发行前控股股东为成都紫东投资有限公司（持有公司 42.39%股份）、实际控制人为罗阳勇；本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化（募集说明书"三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人"章节披露口径）。
- 核查意见：发行方案要素与《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行条件逐项对应，未在素材中见到监管就该等事项的特别问询【待核验】。
执业提示：现金定增"35 名/80%/6 个月"三要素与现行《上市公司证券发行注册管理办法》完全对齐；跨界大额募投项目中发行数量顶格按 30% 上限设置（120,300,000 股）通常触发每股收益摊薄测算问询，本案以"产能消化比例 45.54%为盈亏平衡点"的敏感性测算回应。
四、未纳入详述事项
① 首轮审核问询函及回复未包含在素材内，首轮问询的具体问题构成（按 2023 年深市主板定增常规维度推定应含募集资金用途、财务性投资、前次募集资金、毛利率与经营业绩等）无法逐项列示，标注【待核验】；② 二轮回复中关于钛行业市场格局（龙佰集团、攀钢集团、新疆湘润、河南中源钛业等同类项目产能 3-6 万吨/年）、产能消化敏感性测试（100%/80%/60%/45.54%四档情景下净利润 179,563.00/126,586.65/73,610.55/35,314.22 万元）、2011 年以来钛精矿价格走势、西本新干线铁矿指数等技术商业性论证属产业与财务分析内容，未单独详述；③ 募投项目效益测算（达产后年均营业收入 56.89 亿元、净利润 17.96 亿元、净利率 31.57%）属财务预测类内容；④ 公司 2020-2023 年 1-9 月净利率 42.81%/62.31%/54.85%/51.70%等财务数据仅作背景引用。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函文号、内容及回复文件未在素材内，本轮仅能以二轮问询函（审核函〔2023〕120156 号）+募集说明书（修订稿）回溯，首轮问询要点及律师核查意见待补；② 发行人律师及补充法律意见书文件未在素材内，签字律师、律师对财务性投资/前次募集资金/募投合规性的核查意见均标注【待核验】；③ 深交所上市委审议结果、提交注册及证监会注册批复文号未在素材内披露，status 按指示标注"审核中（截至素材时点）"；④ 会计师事务所对本次发行的审计机构名称未在素材正文提取（仅 IPO 验资机构信永中和可确认），本次发行审计机构【待核验】；⑤ 攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心后续实缴进展及是否触发追加扣减，素材未更新至最新；⑥ 募投项目具体投资构成明细（72 亿元投资总额的设备/建安/铺底流动资金拆分）及非资本性支出占比未在素材内完整提取，涉及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 条适用性【待核验】。
