惠州亿纬锂能股份有限公司（300014·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材仅披露至 2023 年 11 月审核问询函回复，未见上市委审议及注册批复文件，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函审核函〔2023〕020094 号由深交所于 2023 年 6 月 11 日出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1、问题 2、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书（申报稿）及审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020094 号）；《申请人及保荐机构回复意见》（2023-11-16 披露）；《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（动力储能锂电池扩产——70 亿元大额可转债+三年内三次定增后的频繁融资审查样本）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元（含），每张面值 100.00 元，期限自发行之日起 6 年，票面利率由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，每年付息一次、到期归还本金和最后一期利息；募投项目为"23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目"（项目一，实施主体曲靖亿纬）与"21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目"（项目二，投资总额 52.03 亿元），达产年毛利率分别为 16.13%、18.64%。
审核时间线：2022 年 12 月 9 日第六届董事会第五次会议审议通过本次可转债议案；2023 年 6 月 11 日深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020094 号）；2023 年 11 月 16 日披露回复。本案类型特征为"动力电池头部企业 2019 年定增 25 亿+2020 年定增 25 亿+2022 年定增 90 亿（含向控股股东西藏亿纬控股及实控人刘金成、骆锦红发行）后再融 70 亿"，监管核心问询为过度、频繁融资、技术路线替代风险（固态/钠离子电池）、87.99 万平方米未办证房产及 119.86 亿元长期股权投资的财务性投资定性问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2)(3) | 多技术路线产品参数与替代风险（固态/钠离子）、客户验证进展、2023Q1 产能利用率下滑（92.82%→81.59%）与产能过剩风险 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题1(4) | 募投项目备案、环评、能评等审批程序；项目一用地土地产权证书办理进展（曲靖亿纬 2023-08-11 已取得）；无法取得用地的措施 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题1(5)(6) | 效益测算合理性（5 年意向性需求圆柱 88GWh、大圆柱 486GWh）；项目二单位产能投资高于前募项目一的原因（土地单价成都 32 万/亩 vs 荆门 9.56 万/亩） | 募集资金用途 | 部分（会计师核查） |
| 首轮 | 问题1(7) | 前次募投未实施完毕（2022 定增 90 亿项目进度 66.01%）、毛利率下滑、货币资金 92.65 亿元+交易性金融资产 36.96 亿元下再次融资扩产的必要性；过度、频繁融资 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题2(1) | 879,950.27 平方米房产未取得产权证书的用途、办证进展、是否核心资产、行政处罚风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题2(2) | 存货跌价准备计提充分性 | 纯财务类 | 否（会计师） |
| 首轮 | 问题2(3) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资；最近一期末长期股权投资 1,198,627.65 万元、其他权益工具投资 34,406.17 万元的定性 | 财务性投资 | 是（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 其他问题 | 扉页重大事项提示；媒体报道舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目审批程序与用地权属（首轮问题1(4)，回复第 32 页、51 页；txt 行 1440–1460、2236–2359）
问询要点：(4)本次募投项目的建设情况，是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，项目一用地土地产权证书的最新办理进展，如无法取得募投项目用地拟采取的措施以及对募投项目实施的影响。
回复与核查要点：
- 审批齐备性：发行人律师核查确认——本次募投项目已取得备案、环评、土地、能评等相关手续，募投项目根据进度规划正在有序建设中。
- 用地进展：问询函指出项目一尚未取得土地产权证书；回复披露曲靖亿纬已于 2023 年 8 月 11 日取得项目一用地的不动产权证书（回复期间动态更新），用地障碍消除。
- 核查程序（保荐人、会计师、律师）：取得并查阅募投项目相关备案及环评文件、土地产权证书，取得主管部门出具的相关说明，了解备案、审批情况及土地产权办理进展。
- 核查意见（发行人律师）：募投项目已取得备案、环评、土地、能评等相关手续，正有序建设。
执业提示：可转债问询对"备案+环评+土地+能评"四证采取逐项清单式核查，申报时点任一缺失均须在回复中动态更新至最新状态；本案项目一土地证在问询回复期间（8 月 11 日）取得，属"问询期间补齐"模式，需在回复中援引证书取得日期并请律师发表明确意见。
问题 2：过度、频繁融资的论证（首轮问题1(7)，回复第 42–51 页；txt 行 1926–2322）
问询要点：(7)在前次募投项目尚未实施完毕，产品毛利率持续下滑，且持有较多货币资金及交易性金融资产的情况下，短期内再次进行融资并扩产的必要性和合理性，是否存在过度、频繁融资的情形。
回复与核查要点：
- 前次募投进度：2022 年定增 90 亿元（向控股股东西藏亿纬控股有限公司、实控人刘金成、骆锦红发行）用于乘用车锂离子动力电池项目（337,359.63 万元）、HBF16GWh 乘用车锂离子动力电池项目（260,000.00 万元）和补充流动资金（300,000.00 万元）；截至 2023 年 9 月 30 日募集资金使用进度 66.01%（两项目分别 46.29%、52.38%，补流 100%），项目预定可使用状态分别为 2024 年 9 月、2024 年 11 月，差异系按进度规划有序建设、未使用资金均有明确后续使用计划。
- 毛利率归因：综合毛利率 29.01%/21.57%/16.43%/16.78%（2020-2023 年 1-9 月），锂离子电池业务 26.13%/19.02%/15.02%/15.68%；下滑主因上游原材料价格上涨，2022 年下半年起与下游客户价格联动+原材料价格企稳回落，下降趋势收窄；与同行业可比公司（宁德时代 20.25%、国轩高科 17.79%、欣旺达 13.84%、鹏辉能源 18.69%、孚能科技 7.51%、行业平均 15.62%）对比，公司 16.43%处于合理区间，与宁德时代、国轩高科变动一致。
- 资金匹配：截至 2023 年 9 月 30 日货币资金余额 804,494.00 万元（交易性金融资产为短期低风险结构性存款），回复论证其符合实际经营需求。
- 必要性：新能源行业主要参与者纷纷扩产、通过股权和债权融资进行项目建设系行业普遍状态；公司多元产品结构（锂原电池+消费类+动力储能电池）与多条技术路线储备支持新增产能的消化；结论——本次融资符合公司发展需求和实际经营情况，不存在过度、频繁融资的情形。
- 核查意见（保荐人）：不存在过度、频繁融资的情形。
执业提示："三年三定增再发可转债"是最严苛的频繁融资审查场景，本案论证三支柱——前次募投实际使用进度（66.01%证明资金非闲置）+毛利率行业对标（16.78% vs 行业平均 15.07%）+大额在手意向性需求（圆柱 88GWh、大圆柱 486GWh，倍数级覆盖新增产能）；其中"意向性需求 5 年合计约 486GWh"的披露口径以客户盖章意向协议为基础，是产能消化最有力的证据。
问题 3：87.99 万平方米未办证房产与实控人补偿承诺（首轮问题2(1)，回复第 52–56 页起、76–79 页；txt 行 2380 起、3853–3990）
问询要点：(1)截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司尚有 879,950.27 平方米房产正在申请办理产权证书，若无法顺利取得权属证明存在被行政处罚甚至拆除风险；请说明尚未取得产权证书房产的具体用途，办理产权证书的最新情况，是否属于核心经营资产，后续办理是否存在障碍，是否会对生产经营造成重大不利影响，是否存在被行政处罚的风险。
回复与核查要点：
- 用途与进展：发行人以《正在办理房权证的房产统计表》《关于自有及租赁不动产的说明》及建设项目报建、竣工资料为基础逐项说明未办证房产的具体用途；相关房产报建手续齐全，权属证书办理流程正常进行中。
- 处罚风险评估：查询所在地自然资源和规划局、住建局、人民政府网站及信用中国等网站，截至回复出具日不存在因未办妥产权证书房产受到主管部门行政处罚的情况；被处罚风险较低。
- 增信安排：发行人实际控制人出具《实际控制人关于公司自有及租赁不动产的承诺》，承诺对公司若因未办证房产遭受的损失进行补偿，降低对生产经营的不利影响。
- 核查程序（保荐人、会计师、律师）：查阅房产权证统计表与报建竣工资料；取得实控人补偿承诺；四类政府网站+信用中国查询留痕；访谈经办人员。
- 核查意见（发行人律师）：未办证房产后续办理产权证书不存在实质性障碍，不会对生产经营造成重大不利影响；截至回复出具日未受行政处罚；报建手续齐全、办理流程正常、处罚风险较低，实控人已出具损失补偿承诺。
执业提示：未办证房产体量巨大（87.99 万平方米，居再融资案例前列）时的论证配置——"报建手续齐全+办证流程正常+零处罚记录+实控人损失补偿承诺"四件套缺一不可；实控人补偿承诺将或有处罚风险从上市公司层面转移，是体量超常情况下的必备增信，须明确补偿范围（罚款、拆除损失、停产损失）与支付机制。
问题 4：长期股权投资 119.86 亿元的财务性投资定性（首轮问题2(3)，回复第 61–76 页；txt 行 2891–3853）
问询要点：(3)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，并结合相关会计科目具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（问询函指出：截至 2023 年 3 月 31 日长期股权投资账面价值 1,198,627.65 万元、其他权益工具投资账面价值 34,406.17 万元）。
回复与核查要点：
- 起算时点：本次发行董事会为 2022 年 12 月 9 日第六届董事会第五次会议。
- 董事会前六个月至今新增权益工具投资逐项定性（九项列表，均认定不属于财务性投资）——①曲靖市德枋亿纬有限公司（磷酸铁锂正极材料，首次投资 2021-09-23，董事会前六个月至今实投 32,900.00 万元；最近一年一期向其采购正极材料 95,701.98 万元/413,523.80 万元、向其销售碳酸锂 27,768.14 万元/55,732.78 万元）；②青海柴达木兴华锂盐有限公司（锂盐，实投 10,112.39 万元，采购碳酸锂 24,917.72/7,709.88 万元）；③云南中科星城石墨有限公司（负极材料，实投 20,400.00 万元，项目未建成、未来负极材料研发和保障供应合作）；④华杉进出口（桐乡）有限公司（华飞镍钴配套项目公司，实投 170.00 万元）；⑤常州市贝特瑞新材料科技有限公司（高镍三元正极，实投 46,440.00 万元，采购 12,021.94/94,287.79 万元）；⑥天津易鼎丰动力科技有限公司（动力系统，实投 589.00 万元，销售动力电池 15.58/7.99 万元）；⑦四川能投德阿锂业有限责任公司（电池级碳酸锂/氢氧化锂合资，实投 5,512.50 万元）；⑧湖北恩捷新材料科技有限公司（湿法锂电池隔离膜合资，实投 59,002.00 万元）；⑨荆门新宙邦新材料有限公司（电解液，实投 7,500.00 万元，采购电解液 1,844.15/56,410.41 万元）。
- 定性逻辑：全部被投资单位均为新能源产业链（正极、负极、隔膜、电解液、锂盐）或与主营业务存在较强业务协同的企业，系为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资——依据《证券期货法律适用意见第 18 号》"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资"。
- 六个月至今其他事项：交易性金融资产均为结构性存款（短期低风险，不属于）；无类金融投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、超比例向集团财务公司出资、高风险金融产品、投资金融业务情形。
- 结论：最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资或类金融业务情形。
- 核查程序：查阅 18 号适用意见、发行类第 7 号、上市类第 1 号关于财务性投资的规定；取得财务报告及科目明细、与各投资对象报告期交易数据；网络查询被投资企业工商信息；取得相关投资的股东大会/董事会/监事会决议；访谈了解投资背景及业务展开情况。
- 核查意见（保荐人、会计师）：公司对外投资单位均为新能源产业链或与主营业务存在较强业务协同的企业，系产业链相关投资；董事会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资或类金融业务情形。
执业提示：本问询是"巨额对外投资豁免财务性投资"的天花板级案例——长期股权投资 119.86 亿元逐户建立"被投资方主营业务+实投金额+报告期双向交易额+合作规划"四列对照表，以真实采购/销售流水（单户最高 41.35 亿元）证明产业协同的持续性；新建合资项目（恩捷、德阿等）虽暂无交易，以"合资建厂配套供应"的协议目的论证，但须提示交易留痕弱的户别仍是注册环节追问重点。
问题 5：技术路线替代风险与客户验证（首轮问题1(1)(2)，回复第 4 页起；txt 行 125 起）
问询要点：(1)不同技术路线动力储能类电池的主要产品、具体参数、优劣势、目标客户、产能情况，结合固态电池、钠离子电池等其他技术路径发展情况，说明本次募投项目技术路线是否存在被替代的风险；(2)本次募投项目所涉产品取得客户验证的最新进展，是否存在不能通过客户验证的风险及应对措施。
回复与核查要点：
- 技术路线矩阵：发行人在动力储能电池领域拥有软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池、圆柱磷酸铁锂电池和三元大圆柱电池多条技术路线，可满足下游不同领域客户需求；本次募投项目一为 23GWh 圆柱磷酸铁锂（乘用车、户用储能等）、项目二为 21GWh 46 系列大圆柱（乘用车）。
- 替代风险回应：全球动力储能锂电池市场产能快速扩张背景下，质量上乘且兼具成本优势的电池产品有效供给仍较为不足；固态、钠离子等新路径与现有路线在应用场景、产业化进度上形成梯度互补，募投技术路线在可见周期内不被替代（具体论证见回复正文）。
- 客户验证：拟生产产品需通过客户验证才可实现销售，公司已取得国内外多家客户的意向性需求；截至 2023 年 11 月初，圆柱磷酸铁锂电池已取得的未来 5 年客户意向性需求合计约 88GWh、46 系列动力储能电池约 486GWh，均足以覆盖新增产能。
- 核查意见：保荐人核查认为募投产品客户验证及订单储备与新增产能规模匹配。
执业提示：多技术路线企业的替代风险论证要点是"路线组合的情景适应性"——单一路线被替代不等于全部产能失效，多条路线并行+客户验证动态进展+意向性需求量级覆盖，构成完整的反脆弱论证；披露意向性需求时应注明统计时点与协议性质，避免与确定性订单混淆。
四、未纳入详述事项
① 问题1(3)(5)(6)关于 2023 年一季度产能利用率下滑（92.82%→81.59%）归因、市场空间与同行业产能规划对比、效益测算过程（达产年毛利率 16.13%/18.64%）、项目二单位产能投资高于前募项目一的差异归因（成都土地挂牌价 32.00 万元/亩 vs 荆门 9.56 万元/亩，单位产能土地投资额 396.19 vs 105.70 万元/GWh）属产业与财务论证，律师不核查或仅部分涉及；② 问题2(2)存货跌价准备（存货账面价值 171,420.59/371,202.59/858,798.12/786,010.22 万元）的可变现净值测试属纯财务类问题；③ 其他问题（重大事项提示+媒体舆情）由保荐人核查；④ 可转债的转股价格确定、评级、担保安排及偿债保障措施未在素材提取部分完整呈现【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委审议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复【待核验】；② 是否存在第二轮问询未在素材内体现【待核验】；③ 北京德恒律师事务所补充法律意见书文件未在素材内（回复载明发行人律师为德恒并参与问题1(4)、问题2(1)核查），签字律师姓名【待核验】；④ 可转债募集说明书（申报稿）中募集资金用途的分项目金额拆分（项目一、项目二拟投入募集资金各多少）未在素材提取部分完整呈现【待核验】；⑤ 长期股权投资 1,198,627.65 万元的全部被投资单位清单（回复正文可能含长投完整核查表，本 digest 提取部分仅含权益工具投资九户新增明细）【待核验】；⑥ 财务性投资豁免论证中暂无交易的合资项目（云南中科星城、华杉进出口、四川能投德阿、湖北恩捷）后续实际交易发生情况素材未更新【待核验】；⑦ 募集说明书披露的控股股东西藏亿纬控股及实控人刘金成、骆锦红持股质押情况未在素材提取【待核验】。
