中能电气股份有限公司（300062·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材仅披露至 2023 年 7 月审核问询函回复（修订稿），未见上市委审议及注册批复文件，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函审核函〔2023〕020078 号由深交所于 2023 年 5 月 10 日出具；首次董事会为第六届董事会第三次会议，决议日 2023-03-15）｜ 问询共 1 轮（问题 1、问题 2、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于中能电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020078 号）；《关于中能电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》（2023 年 7 月）；《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》；中能发展与发行人签订的《租赁意向书》（租赁期限暂定 5 年） 中介机构：保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司；发行人律师北京盈科（厦门）律师事务所；会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）；本次可转债信用等级 A+、评级展望稳定 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（电力设备企业向储充一体延伸——4 亿元小盘可转债+关联方场地租赁募投样本）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），每张面值 100 元、按面值发行，期限自发行之日起 6 年；募投项目为新能源储充项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募投项目投资总额合计 56,622.50 万元、资金缺口 16,622.50 万元（自筹解决）；新能源储充项目产品主要包括充电桩和储能集成系统（新产品），运营期 8 年，机器设备折旧摊销年限 10 年，预计稳定运营期年均销售收入 76,112.55 万元、净利润 8,174.93 万元、内部收益率 18.20%；研发中心建设项目由发行人和全资子公司福建中能电气有限公司共同实施，其中两个子项目"升级改造电力电子实验室""新能源光储充一体化研发展示中心"拟向关联方福建中能发展有限公司租赁场地实施。
审核时间线：2023 年 3 月 15 日第六届董事会第三次会议审议通过本次可转债议案；2023 年 5 月 10 日深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020078 号）；2023 年 7 月 11 日披露回复（修订稿）。本案类型特征为"充电服务毛利率转负（-16.48%）背景下募投储充项目+募投研发中心向实控人关联企业租赁尚未换发产权证的土地+前次 2022 年定增募投使用进度仅 30.13%即再融资"，是"小体量+多瑕疵"可转债的标准审查样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 净利润与经营现金流差异、净利润率较低、可转债本息支付能力；应收账款（91,567.23 万元、占营收 69.78%）坏账计提 | 纯财务类（可转债偿债能力） | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题1(3) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（起算时点 2022-09-15）；最近一期末长期股权投资仅 523.17 万元；闲置募集资金现金管理（不超 13,000 万元）不属于财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题2(1)(2)(3)(4)(5) | 充电服务毛利率 8.54%/10.97%/-16.48%/-14.78% 大幅下滑归因及负毛利下募投必要性；储能集成系统量产能力与客户验证；产能消化；运营期 8 年与折旧 10 年差异；研发中心共同实施 | 募集资金用途与可行性 | 部分 |
| 首轮 | 问题2(6) | 研发中心向关联方中能发展租赁土地的原因合理性；新增关联交易（144 万元/年，占 2022 年营业成本 0.14%）是否显失公平 | 同业竞争与关联交易 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题2(7) | 租赁用地产权证书取得进展（中能发展 2021 年厂房提升改造，预计 2023 年 7 月取得新证）、法律障碍、5 年租期与续租安排（民法典第七百三十四条优先承租权） | 土地房产权属 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题2(8) | 前次 2022 年定增募投"一二次融合智能配电项目"使用进度 30.13%时再次融资的合理性；同时建设多项目的资源能力 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 部分 |
| 首轮 | 其他问题 | 扉页重大事项提示；媒体报道舆情 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目向关联方租赁土地的合规性（首轮问题2(6)(7)，回复第 73–76 页；txt 行 2991–3140）
问询要点：(6)研发中心建设项目向关联方租赁土地的原因及合理性，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明研发中心建设项目是否会新增显失公平的关联交易；(7)研发中心建设项目租赁用地产权证书取得最新进展，是否存在法律障碍，并结合租用年限及租赁合同到期后计划，说明租赁该用地是否对研发中心建设项目实施造成不利影响。
回复与核查要点：
- 租赁原因与合理性：研发中心建设项目中两个子项目（升级改造电力电子实验室、新能源光储充一体化研发展示中心）拟向关联方中能发展租赁场地，位于福州市仓山区建新镇金洲北路 20 号，中能发展为该地块所有权人；中能发展 2021 年在该地块进行厂房提升改造，改建前公司已向其租赁部分场地作为包括中能电气研究院在内的总部职能部门办公场所——本次租赁系报告期内日常性关联交易的延续；地块位于福州市区、交通便利、改建后办公条件更优且能满足募投建设条件，关联方持有也能保证租赁持续性。
- 关联交易性质与定价：性质为采购类经常性关联交易（租赁场地办公的延续），除此外预计本次募投项目不存在其他新增关联交易；租金按市场行情公允定价——经公开渠道查询福州市仓山区金洲北路附近工业园区场地租金价格为每月 50 元/平方米至 80 元/平方米、均价约 60 元/平方米，租赁意向书按市场行情定价；预计新增关联交易金额 144 万元/年，占发行人 2022 年度营业成本比例仅 0.14%，不会对生产经营独立性造成重大不利影响，不构成显失公平的关联交易。
- 决策程序：2023 年 4 月 3 日第六届董事会第四次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、陈熙回避表决；独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见；同日第六届监事会第四次会议审议通过；已履行信息披露义务。
- 产权证书进展：中能发展原已取得"闽（2018）福州市不动产权第 9024010 号"《不动产权证书》（土地使用权性质出让、用途工业用地）；经政府主管部门批准于 2021 年进行厂房提升改造，截至回复出具日改造项目已竣工，并通过政府部门规划条件核实、消防验收、竣工验收备案等审核备案程序，预计 2023 年 7 月取得新的产权权属证书，取得不存在法律障碍。
- 租期与续租保障：发行人已与中能发展签订租赁意向书，租赁期限暂定 5 年、租金按市场行情公允定价、期满发行人享有优先续租权；意向书已具备租赁合同主要条款，中能发展出具承诺函——待改造项目换发不动产权证后将按意向书约定正式签订租赁合同，到期后发行人有意续租的可按市场价格继续使用；依据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条，租赁期限届满房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。租赁该用地不会对研发中心建设项目实施产生不利影响。
- 核查意见（发行人律师，按问询分工对(6)(7)核查）：向关联方租赁土地具有必要性合理性、不会新增显失公平的关联交易；租赁用地产权证书取得不存在法律障碍，租赁安排不会对募投实施造成不利影响。
执业提示：募投场地向实控人关联方租赁的合规闭环=经营延续性（报告期已存在同类交易）+市场化定价（第三方平台租金数据比对留痕，本案引用 58 同城、贝壳找房检索）+比例稀释（144 万元/年占营业成本 0.14%）+程序完备（董事会+监事会+关联董事回避+独董意见）+权属与租期保障（现有产权证+改建审批文件+承诺函+民法典 734 条优先承租权）；出租方厂房改造未换证的，以"竣工验收备案完成+预计换证时点+原证权属清晰"过渡处理。
问题 2：前次募投进度 30.13%即再融资的合理性（首轮问题2(8)，回复第 76–85 页；txt 行 3140–3420）
问询要点：(8)在前次募集资金使用进度较低时再次融资的合理性，结合上述项目、在建及拟建项目预计资金缺口情况、具体资金来源及筹资计划等，说明发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个类似项目，是否拥有同时实施多个项目的人员、技术及管理能力，如何确保各项目的衔接与开展，是否存在募投项目延期等风险。
回复与核查要点：
- 前次募投现状：发行人 2022 年向特定对象发行股票募投项目"一二次融合智能配电项目"截至 2022 年 12 月 31 日使用募集资金进度为 30.13%。
- 合理性论证框架（详见回复正文）：①前次募投项目按既定计划推进、进度较低有其客观原因（项目建设周期与设备采购安装节奏）；②本次募投与前次募投分属不同业务方向（储充一体化 vs 一二次融合配电）、不存在重复建设；③募投资金缺口 16,622.50 万元有明确自筹来源与筹资计划；④公司具备同时实施多项目的人员、技术与管理能力（分板块团队+项目管理制度）。
- 核查意见（保荐人核查；会计师核查(1)(3)(4)(6)(8)）：相关论证获得中介机构支持（具体结论表述以回复全文为准）。
执业提示：前次募投进度低于 50% 即再融资的，回复重心不是辩解进度，而是"差异化（本次与前次募投方向不重叠）+进度可解释（建设周期客观规律）+管理能力（多项目并行机制）"三线并进；同时主动作募投延期风险提示，避免与"进度低"的事实形成对抗性论证。
问题 3：充电服务毛利率为负下的募投必要性与储能新产品量产（首轮问题2(1)(2)，回复第 40–50 页；txt 行 1680 起）
问询要点：(1)新能源充电服务毛利率大幅下滑（8.54%、10.97%、-16.48%、-14.78%）的原因及合理性，在毛利率为负情形下开展本次募投项目的必要性和合理性，影响毛利率的相关因素是否已缓解或消除；(2)结合现有技术、专利、人员储备情况、储能集成系统产品研发及产业化安排，说明发行人是否具备量产储能集成系统的能力，产品是否还需通过客户验证及进度。
回复与核查要点：
- 毛利率转负归因：公司位于邯郸地区的充电站主要为新能源公交车提供充电服务，2022 年因宏观形势影响部分时段公交车停运、全年公交车投运数量减少，充电量由 2021 年的 2,555 万度下降至 2022 年的 2,176 万度；2023 年一季度公交运行未完全恢复，叠加冬季空调使用少、充电量季节性偏低；充电服务成本构成主要为折旧、摊销及车位租赁费等固定成本，充电量下降导致单位充电桩收入减少、毛利率转负——下滑主要受宏观形势波动影响、具有合理性。
- 业务模式区分：本次募投新能源储充项目中的充电桩项目运营模式为充电桩的生产、销售（除用于公司自建充电站外主要为对外销售），与公司新能源充电服务（投资建设运营充电站收取服务费）的运营模式不同——以"制造 vs 服务"的商业模式切分回应"负毛利业务为何还要扩产"的质疑。
- 储能集成系统能力：储能集成系统系新产品，公司不直接生产供应相关储能系统产品、而是负责该项目储能电站和（系统集成）（结合回复第 2296 行附近披露口径）；公司以现有技术、专利、人员储备及研发产业化安排论证量产能力，客户验证进度详见回复正文。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见；会计师核查(1)(3)(4)。
执业提示：亏损业务板块与募投产品共存时，以产品性质切分（充电桩设备制造 vs 充电运营服务）是关键论证——制造端销售毛利与运营端服务毛利分属不同商业模式，负毛利仅指向运营端且系外部性因素（公交停运）所致；对外部性因素应给出量化恢复证据（充电量 2,555 万度→2,176 万度的回升预期）。
问题 4：财务性投资核查与闲置募集资金现金管理（首轮问题1(3)，回复第 28–35 页；txt 行 1139–1455）
问询要点：(3)自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资具体情况，并结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 认定标准：完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》六项标准——财务性投资类型、产业链投资豁免、类金融参股与经营之区分、历史原因短期难以清退的豁免、30%金额较大标准、董事会前六个月至今新投入和拟投入应从募集资金总额中扣除。
- 起算时点：首次董事会为第六届董事会第三次会议（2023 年 3 月 15 日），前六个月起算时点为 2022 年 9 月 15 日。
- 逐项核查：自 2022 年 9 月 15 日至今——①类金融业务：无；②产业基金/并购基金：无；③拆借资金：无；④委托贷款：无；⑤超比例向集团财务公司出资或增资：无；⑥收益波动大且风险较高的金融产品：无。特别事项——公司对暂时闲置的前次募集资金进行现金管理：2022 年 1 月 24 日第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 13,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理（2023 年 1 月续审议）；该等现金管理系闲置募集资金保值安排，不属于财务性投资。
- 科目情况：截至最近一期末长期股权投资账面价值仅 523.17 万元（金额极小），最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
- 核查意见：保荐人和会计师核查并发表明确意见。
执业提示：闲置募集资金现金管理在财务性投资核查中的定性——以专户资金购买低风险理财系募集资金保值行为而非对外投资，不属于财务性投资，但其决议程序（董事会+监事会）与额度（不超 13,000 万元）仍须完整披露；本案长期股权投资仅 523.17 万元，属"零负担"核查场景，仍完整走完六项标准+认定标准原文援引的程序。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(2)关于净利润（1,380.47/2,263.95/4,108.91 万元）与经营现金流（13,428.88/5,136.71/11,022.63 万元）差异、净利润率较低的同行业对比、应收账款（账面价值 79,479.05/89,815.91/91,567.23 万元、占营收 83.66%/87.24%/69.78%、一年以内账龄占比 68.02%/65.68%/60.75% 逐年降低）坏账计提充分性、可转债本息支付能力均属财务类问题，律师不核查，仅列示；② 问题2(3)(4)(5)产能消化、运营期 8 年与折旧 10 年差异的行业惯例论证、效益测算谨慎性、研发中心由母子公司共同实施的原因属产业与财务论证；③ 其他问题（重大事项提示+媒体舆情）由保荐人核查；④ 可转债转股价格、转股期限、赎回回售条款及评级机构全称（信用等级 A+）未在素材提取部分完整呈现【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 是否存在第二轮问询、上市委审议及注册批复情况未在素材内披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；② 受理日期未在素材正文提取【待核验】；③ 北京盈科（厦门）律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材提取【待核验】；④ 中能发展租赁用地产权证书（预计 2023 年 7 月取得）的实际换证结果素材未更新【待核验】；⑤ 前次 2022 年定增"一二次融合智能配电项目"的具体募集资金金额、截至 2023 年最新使用进度及延期风险披露未在素材提取部分完整呈现【待核验】；⑥ 控股股东、实际控制人认定及持股结构（陈添旭等）未在素材提取部分完整呈现【待核验】；⑦ 新能源储充项目分产品（充电桩/储能集成系统）拟投入募集资金拆分、补充流动资金金额未在素材提取部分完整呈现【待核验】。
