河南易成新能源股份有限公司（300080·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材未见注册批复，回复修订稿披露于 2023-11-14）｜ 受理日期：2023-07-20 ｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1–4+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及中介机构意见提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020121 号，2023-08-04）；《申请人及保荐人回复意见（修订稿）》（2023-11-14）；《会计师事务所回复意见（修订稿）》（2023-11-14） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（天津）事务所（素材中未见单独律师核查意见文件）；审计河南守正创新会计师事务所（普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（负极材料+分布式光伏，控股股东承诺认购）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行不超过人民币 250,000.00 万元（25 亿元），采取竞价发行方式；发行股数上限 652,844,827 股。控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次发行股票总数的 10%，锁定期 18 个月。募集资金拟投向四个项目：锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期，项目一）、年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料项目（项目二，项目一、二合计新增负极材料产能 6 万吨）、宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目（项目三）、卫东区 50MW 分布式光伏电站项目（项目四）；项目一、二、三、四预测内部收益率分别为 17.69%、15.14%、8.44%和 8.43%。项目一实施主体为非全资子公司；项目三、四实施主体拟租用未利用地（租期贰拾年）建设分布式光伏电站。
审核时间线：2023 年 7 月 20 日获深交所受理；深交所 2023 年 8 月 4 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020121 号），共 4 个问题及"其他问题"；2023 年 11 月 14 日披露回复（修订稿）。截至素材时点项目处于审核过程中，注册批复情况素材未披露。本案类型特征为"省属国资控股上市公司大额定增+控股股东参与认购+收购标的业绩承诺补偿延续+募投涉向控股股东售电的关联交易"，系"国资审批+业绩承诺与短线交易交叉"论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(3) | 控股股东认购：发行前后持股测算与国资审批；认购资金来源与结构化安排；开封炭素业绩承诺补偿风险与短线交易 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人/承诺履行情况 | 问询要求核查（素材未见律师意见文件）【待核验】 |
| 首轮 | 问题2(1)-(8) | 募投项目产能消化、投资构成、效益测算、新增折旧摊销；项目一实施主体少数股东出资；募投用地 | 募集资金用途/土地房产权属 | 问询要求核查(7)(8)【待核验】 |
| 首轮 | 问题3(1)-(2) | 与天源新能源同业竞争；募投项目三、四向控股股东售电新增关联交易的必要性与公允性 | 同业竞争与关联交易 | 问询要求核查【待核验】 |
| 首轮 | 问题4(1)-(3) | 其他应收款（非金融机构借款10,532.16万元）、长期股权投资（29,973.22万元）不认定为财务性投资的合理性；董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务 | 财务性投资/类金融 | 问询要求核查【待核验】 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示披露；媒体报道舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东参与认购——国资审批、资金来源与业绩承诺交叉（首轮问题 1(1)-(3)，回复（修订稿）第 7-1-1-3 页起；txt 行 55–493）
问询要点：(1) 本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况，是否就认购情况履行国资审批；(2) 控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3) 结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。
回复与核查要点：
- (1) 持股测算与国资审批：截至 2023 年 9 月 30 日公司总股本 2,176,149,426 股，按发行上限测算，控股股东中国平煤神马集团持股由 1,055,581,210 股（48.51%）变为 1,120,865,693 股（39.62%），实控人河南省国资委间接持股由 32.78%变为 26.72%，发行前后控股股东和实际控制人均未发生变化。中国平煤神马集团系国家出资企业（河南省国资委持股 65.15%），依《上市公司国有股权监督管理办法》第七条，国有控股股东所持上市公司股份所控股上市公司发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负责管理，集团有权自行审批本次认购事宜，并已于股东大会召开前履行相应程序。
- (2) 资金来源：根据中国平煤神马集团 2022 年度《审计报告》及 2023 年三季报，截至 2023 年 9 月末集团货币资金余额 311.60 亿元；本次认购资金来源均为自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形，亦不存在向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；集团已出具专项承诺。
- (3) 业绩承诺与短线交易：根据公司与中国平煤神马集团 2022 年 11 月签订的《业绩承诺补偿补充协议二》，若开封炭素 2022 年度扣非归母净利润不低于 43,124.58 万元，则业绩承诺期确定为 2019 年、2022 年和 2023 年（原 2021、2022 年度承诺延期履行）。2022 年公司进行三项与开封炭素相关的会计差错更正：①开封时代 2021 年纳入合并范围（追溯调整，不影响业绩承诺）；②冲减 2021 年末多计提的存货跌价准备——导致 2022 年开封炭素扣非归母净利润减少 2,711.33 万元（影响业绩承诺，但更正后仍满足延期条件，且降低累计业绩完成率、增加未来补偿金额，更为谨慎、保护中小投资者）；③负债与权益科目重分类（不影响）。2022 年开封炭素业绩完成率 101.99%。补偿方式为优先以前次交易取得的股份补偿（由公司以 1 元总价回购，应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格，送转相应调整），股份不足或受限时以现金补足，补偿总额不超过业绩承诺方前次交易获得对价总额。回复论证：补偿义务以专项核查意见确认为前提、补偿股份系前次交易取得且已有明确补偿安排，控股股东本次认购系以现金认购新股，认购行为本身与履行补偿义务属不同法律关系；如后续触及股份补偿，将依《证券法》第四十四条及协议约定安排执行，避免构成短线交易，并已作相应安排说明。
- 核查程序：保荐人调取集团审计报告与财务报表、国资审批权限文件与审批文件、集团出具的资金来源承诺函；逐项核对《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议二》条款与会计差错更正底稿。
- 核查意见：保荐人核查认为控股股东认购符合国资监管规定、资金来源合法、业绩承诺事项不影响本次发行；发行人律师按问询要求应发表明确意见，但素材中未见律师单独意见文件，结论以保荐人意见为准【待核验】。
执业提示：国资控股股东参与认购的三段式论证——①持股比例"不低于合理持股比例"落入国家出资企业自行审批权限（《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十三条）；②货币资金余额+专项承诺函锁定资金来源；③业绩承诺补偿优先以存量股份（1 元回购）而非现金，切断与本次认购资金的混同，并以"补偿义务未触发/补偿标的为存量股"化解短线交易质疑。
问题 2：四个募投项目的消化、测算、实施主体与用地（首轮问题 2(1)-(8)，回复（修订稿）第 7-1-1-14 页起；txt 行 494–2862）
问询要点：(1) 结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、客户储备、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率、拟新增产能及产能释放速度，说明项目一、二新增产能的合理性及消化措施；(2) 结合当期及已规划装机容量分年度列示项目三、四实施后相关产品装机容量变化，结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业扩产、产能利用率及产销率、在手订单等，说明装机容量规划合理性及消化措施；(3) 募投项目具体投资构成明细、各项投资支出必要性、测算假设及过程，是否包含董事会前投入的资金；与前期及同行业可比项目单位产能投资是否一致；(4) 在同行业毛利率下降趋势下预测项目一、二毛利率高于最近一年毛利率的原因及合理性，效益预测是否合理谨慎；(5) 项目三、四向控股股东售电定价依据、电价不变假设合理性及敏感性分析，毛利率、运维费用确认依据；(6) 量化分析募投新增折旧摊销对未来经营业绩的影响；(7) 项目一实施主体其他股东背景、不同比例出资的原因、是否侵害上市公司利益及保障措施；(8) 取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在用地落实风险及替代措施。
回复与核查要点：
- 产能消化：2022 年全球锂电池出货量 957.7GWh（同比+70.3%），EV Tank 预计 2025/2030 年全球负极材料出货量 331.7/863.4 万吨；2023 年上半年国内负极材料产量 74.94 万吨（+24%），其中人造石墨占比 83%，募投产品定位人造石墨主流路线；结合客户储备、在手订单与现有产能利用率论证 6 万吨新增产能的合理性。
- 投资构成：各项目投资构成明细、测算假设逐项列示；其中项目实施涉及的董事会决议日前已投入资金（如公司自有资金投入 328.07 万元，主要用于支付前期勘查设计、安全评价费用）已从募集资金投入中扣除，不包含董事会前投入资金。
- 效益测算：项目一、二、三、四 IRR 分别为 17.69%、15.14%、8.44%、8.43%；结合产品价格、成本假设与同行业可比项目对比论证谨慎性；项目三、四向控股股东售电参照历史交易与市场化电价定价并作电价变动敏感性分析。
- 项目一实施主体：披露其他股东背景及其在子公司的作用，论证其按持股比例出资的合理性，不损害上市公司利益，并通过章程/协议安排保障上市公司对募投项目的控制与资金监管。
- 用地：项目一、二用地落实安排及进度已说明；项目三、四实施主体拟租用土地性质为未利用地，租用期限贰拾年，论证符合土地政策与城市规划、不存在用地落实的实质性风险。
- 核查程序：保荐人核查投资测算明细、董事会决议日前支出凭证、租赁合同与土地权属/规划文件、实施主体合资协议；会计师核查(1)-(6)；发行人律师核查(7)(8)。
- 核查意见：保荐人认为募投项目实施不存在重大不确定性；律师意见在素材中未见单独文件【待核验】。
执业提示："负极材料+光伏电站"组合募投的问询重心在①单位产能投资与同行业对比、②向控股股东售电关联交易定价、③未利用地租赁（20 年）合规性。光伏电站类募投务必保留租地合同关键条款（地类、租期、备案进度）与售电定价依据。
问题 3：与天源新能源的同业竞争及向控股股东售电的关联交易（首轮问题 3(1)-(2)，回复（修订稿）第 7-1-1-70 页起；txt 行 2863–3226）
问询要点：(1) 结合项目三、四运营模式、预计发电量上网销售比例、分布式光伏电站获取订单方式等情况，说明本次实施募投项目是否新增重大不利影响的同业竞争；(2) 本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况及必要性，并结合报告期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次募投项目售电协议主要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易，是否影响发行人独立运作及理由。
回复与核查要点：
- 同业竞争：控股股东全资子公司天源新能源自 2013 年开展太阳能电站建设业务，现有装机约 200MW，目前主要负责存量电站运维；根据天源新能源 2023 年 8 月出具的《情况说明》并经公开信息查询，其已停止新增光伏项目备案，与发行人全资子公司中原金太阳（截至 2022 年末累计装机 275.4MW，从事分布式光伏电站开发建设、投资运营及运维管理）之间不存在新增重大不利影响的同业竞争；控股股东已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与上市公司构成同业竞争的业务（2023 年出具）。
- 关联交易：项目三、四实施后按售电协议向控股股东中国平煤神马集团售电形成新增关联交易；售电定价参照历史关联交易价格及市场化定价水平，逐项披露售电协议主要条款（电量、电价机制、结算周期）；论证交易必要性（就近消纳、园区绿电需求）、定价公允性（与市场电价及历史交易价格对比），不属于显失公平的关联交易，不影响发行人独立运作——发行人拥有独立的采购、生产、销售体系，关联交易定价经双方协商并履行决策程序。
- 核查程序：保荐人及律师核查天源新能源《情况说明》、公开备案信息、控股股东《避免同业竞争的承诺函》、售电协议文本、报告期关联交易清单及决策文件；会计师核查关联交易金额与定价数据。
- 核查意见：保荐人认为本次募投不新增重大不利影响的同业竞争，新增关联交易具有必要性与公允性；发行人律师意见在素材中未见单独文件【待核验】。
执业提示："存量业务归集团+增量业务归上市公司+停止新增备案承诺函"是光伏类同业竞争拆分的标准动作；售电关联交易公允性须落到价格锚点（市场化电价/历史成交价）并披露协议关键条款，单靠"协商定价"表述难以过审。
问题 4：财务性投资与类金融认定（首轮问题 4(1)-(3)，回复（修订稿）第 7-1-1-79 页起；txt 行 3227–3565）
问询要点：(1) 结合借款、往来款具体对手方情况，说明其他应收款均不认定为财务性投资的原因及合理性；(2) 发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况，说明不认定其为财务性投资的合理性；(3) 本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
回复与核查要点：
- 其他应收款：截至 2023 年 9 月 30 日余额 15,978.62 万元，其中非金融机构借款 10,532.16 万元、保证金及押金 2,728.70 万元、往来款 2,507.40 万元、备用金 37.61 万元、其他 172.76 万元。①对四川华盛达借款 9,441.20 万元（截至 2022 年 12 月 31 日）：公司全资孙公司原拟以 2.20 亿元收购四川华盛达持有的四川开炭 40% 股权（围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资），2022 年 10 月 15 日已付收购款 1.13 亿元；后经审慎研究于 2023 年 1 月 13 日经第六届董事会第三次会议审议通过取消收购，投资款转化为借款（签订《关于四川华盛达新材料科技有限公司借款的协议》），截至回复出具日已归还 2,620.93 万元，剩余借款预计 2023 年 12 月前全部收回，不构成以获取投资收益为目的的财务性投资。②对平顶山市东部投资借款：隆基光伏太阳能边框项目系政府代建项目，东部投资为政府平台公司负责建设，因资金短缺致工期延误，公司提供借款系为加快项目建设进度，属与政府平台的暂时性资金往来。
- 长期股权投资：账面价值 29,973.22 万元，逐项披露与参股公司在采购、销售、研发方面的具体合作及交易金额，论证系围绕产业链的产业投资，不认定为财务性投资。其他权益工具投资 231.66 万元已认定为财务性投资。
- 类金融：报告期内不存在融资租赁、商业保理、小贷等类金融业务；自本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新实施或拟实施的财务性投资（其他权益工具投资 231.66 万元系存量持有），不涉及募集资金扣减事项。
- 核查程序：保荐人及律师逐项核查其他应收款对手方、借款协议、股权收购取消的董事会决议、参股公司合作合同与交易凭证；会计师对科目明细执行重新执行与函证程序。
- 核查意见：保荐人认为财务性投资认定符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》口径；发行人律师意见在素材中未见单独文件【待核验】。
执业提示：收购取消后"投资款转借款"是财务性投资认定的灰色地带——本案以"产业投资目的+交易取消+回款计划与实际回款记录"论证非财务性投资；律师核查应保留收购董事会决议、取消决议、借款协议、回款凭证四件套证据链，并对存量财务性投资（231.66 万元）主动认定以换取监管信任。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(6) 中产能消化测算、单位产能投资对比、毛利率预测、折旧摊销量化分析等属财务/工程测算类内容（会计师核查），本档仅摘录与募集资金用途合规性相关的结论；② "其他问题"关于重大事项提示披露与媒体报道舆情核查（含新浪财经 2023-07-24《易成新能百亿直接融资背后主业 5 年 4 亏已成平煤集团募资工具》等报道的核查）由保荐人回复并发表核查意见，属信息披露程序性事项，未作法律详述；③ 会计师事务所回复（7-2-1）涉及的财务科目明细核查过程未重复摘录。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕020121 号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 素材目录中仅有保荐人回复（7-1-1）与会计师回复（7-2-1），未见发行人律师补充法律意见书，问询函要求律师核查问题 1、问题 2(7)(8)、问题 3、问题 4 并发表明确意见，律师结论【待核验】；③ 受理后的后续审核进展（上市委/审核中心会议、注册批复文号及日期）素材未披露，status 按审核中标注，注册结果【待核验】；④ 本次发行定价基准日、最终发行价格及发行对象获配情况未在素材中提取【待核验】；⑤ 开封炭素 2023 年度业绩承诺最终实现情况及是否触发补偿未在素材中披露【待核验】。
