深圳市昌红科技股份有限公司（300151·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材未见注册批复，回复修订稿披露于 2023-05-23）｜ 受理日期：2022-10-19 ｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1、2+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-05-23，审核函〔2022〕020249 号）；《会计师事务所回复意见（修订稿）》（2023-05-23）；广东信达律师事务所《补充法律意见书（二）》（信达再创意字[2022]第 008-2 号，2023-05）；《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿/修订稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所（负责人魏天慧；经办律师曹平生、程兴、常宝、杨小昆）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（高端医疗器械及耗材华南基地+总部基地改造+补流）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票原拟募集资金不超过 80,000.00 万元，因董事会决议日前六个月内新增财务性投资（嘉兴昌红弘朋创业投资合伙企业 60.00 万元），公司 2022 年 11 月 10 日第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》，调减为不超过 79,800.00 万元。发行对象不超过 35 名，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，竞价确定；发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。募投项目：①高端医疗器械及耗材华南基地建设项目（拟投资 26,500.00 万元，达产后预计收入 33,600.00 万元、净利润 7,024.41 万元，税后 IRR 22.51%，税后回收期 6.75 年；达产产能 2,300 吨，设备投资 8,555.00 万元）；②总部基地改造升级项目（"拆除重建+加建"提容，研发、仓储、信息化、员工生活配套升级）；③补充流动资金。募投用地位于总部园区内，不涉及新增土地。前次募投"高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、二期）"截至 2022 年 6 月末募集资金使用进度 38.35%。
审核时间线：2022 年 10 月 19 日获深交所受理；2022 年 10 月 28 日出具审核问询函（审核函〔2022〕020249 号）；2023 年 5 月 23 日披露回复报告（修订稿，更新 2022 年报及 2023 年一季度数据）。截至素材时点项目处于审核中。本案类型特征为"疫情红利消退后医疗耗材扩产+前募未建成即再融资+GP 认缴创投基金触发募资调减+经营范围'动漫游戏设计'引发游戏业务核查"，并伴随上海证券报、界面新闻等负面舆情核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 华南基地项目实施主体（深圳柏明胜）医疗器械业务资质是否具备、是否到期或即将到期 | 产业政策与募投项目/其他法律事项（行业资质） | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 华南基地项目产品与现有产品、前募产品的联系区别，是否新产品新业务，医疗器械注册备案与客户认证，技术储备，前募未建成前建设本次募投的必要性，是否重复建设 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3)-(7) | 建设投资测算、董事会前投入、园区拆除影响、一对一产线新增设备必要性、效益预测、产能过剩、折旧摊销 | 募集资金用途与可行性（财务类） | 否 |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 剔除疫情产品后增长可持续性；境外收入（占比 77.68%/71.81%/65.13%/65.33%）变动合理性与贸易政策影响 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2(3) | 董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务（嘉兴昌红 GP 认缴 60 万元→募资调减 200 万元） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(4) | 常州康泰（40%）、恒诚自动化（20%）、上虞昌红（3.33%）投资不属财务性投资的合理性 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(5) | 参股公司互创联合经营范围含"动漫游戏设计"——是否从事游戏业务、版号审批、防沉迷、产业政策 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示重写；受理以来重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：华南基地项目实施主体的医疗器械业务资质（首轮问题 1(1)，回复（修订稿）第 1-4–1-5 页、补充法律意见书（二）第 3-20 页起；txt 行 64–200、律师意见 txt 行 1070–1200）
问询要点：华南基地项目实施主体是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实施主体架构：项目在总部园区内新建十万级洁净车间及医疗耗材生产线，实施主体为上市公司及全资子公司深圳柏明胜——上市公司负责厂房基建（不涉及业务资质），深圳柏明胜向上市公司租赁厂房从事医用高分子塑料耗材生产经营。
- 资质需求分层：①OEM/ODM 模式下为国内外医疗器械及耗材品牌商代工生产医用耗材（多作为成套检测设备配套耗材），不需要取得国内医疗器械生产许可等资质，但须取得 ISO 14644（洁净室生产环境）、ISO 13485（医疗级质量管理体系）国际认证并通过品牌商供应商认证，产品注册（欧盟 CE、美国 FDA 等）由品牌商按销售目的国监管要求负责；②自有品牌模式下生产"一次性使用真空采血管"属医疗器械，深圳柏明胜适用《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》。
- 已持有资质：第二类医疗器械生产许可（粤食药监械生产许 20173056 号，Ⅱ类 22 临床检验器械，有效期至 2027-09-24）；第二类医疗器械经营备案（粤深食药监械经营备 20160331 号，自 2016-02-24 起长期有效，依《医疗器械经营监督管理办法（2022 修正）》备案凭证无有效期限制）；第三类医疗器械经营许可（粤 328039，含 6815 注射穿刺器械、6840 临床检验分析仪器及体外诊断试剂、6866 医用高分子材料及制品等，有效期至 2028-01-23）；第二类医疗器械产品注册（粤械注准 20162221391，一次性使用真空采血管，有效期至 2026-09-08）。不存在到期或即将到期情形。
- 募投项目认证：华南基地项目拟采用 OEM/ODM 模式，ISO 认证及客户认证须在厂房基建、基础装修完成后启动；现有洁净车间已通过 ISO 14644、质量体系已通过 ISO 13485，预计新厂房建成后取得认证不存在障碍，不影响募投项目实施。
- 核查程序：律师查阅深圳柏明胜医疗器械生产许可、经营备案/许可、产品注册证书原件及有效期，查阅 ISO 认证证书，核对《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械经营监督管理办法（2022 修正）》适用条款。
- 核查意见：发行人律师（广东信达）——华南基地项目实施主体已取得开展现有业务所必要的资质且不存在到期或即将到期情形；募投项目采取 OEM/ODM 模式无须办理医疗器械注册或备案，预计客户认证不存在障碍。保荐人核查意见一致。
执业提示：医疗耗材代工项目的资质论证须先区分"OEM/ODM 代工（品牌商负责注册）"与"自有品牌（自行取证）"两种模式，分别匹配《医疗器械监督管理条例》分类管理要求；对备案类凭证应援引 2022 年修正后"备案长期有效"的规则，避免被误判为"已过期"。
问题 2：募投产品定位、前募未建成前再投资与重复建设（首轮问题 1(2)，回复（修订稿）第 1-6–1-12 页、补充法律意见书（二）第 3-21–3-30 页；txt 行 200–560、律师意见 txt 行 1200–1671）
问询要点：用通俗易懂的语言说明华南基地项目拟生产产品的具体情况，与发行人现有产品、前次募投项目拟生产产品的联系与区别，是否涉及开拓新产品、新业务，相关产品是否已取得医疗器械产品注册备案和客户认证，是否具备技术储备和量产能力，是否投向主业；在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产品定位：华南基地项目生产定制化、非标准化的高端医疗高分子塑料耗材（分子诊断耗材、基因测序耗材、检测采集耗材、辅助生殖耗材等），拟新增的两项产品预计采取 OEM/ODM 模式，不涉及新业务，公司无须按《医疗器械注册与备案管理办法》办理注册或备案；截至 2023 年 3 月 31 日公司研发人员 233 人（占总人数 10.47%），具备人员与技术储备。
- 前募未建成前再投资的必要性：华南基地现有场地已相对拥挤，产线多为一对一专用、不便切换；部分客户对恒温运输、指定港口有要求，就近配套具有重要意义；截至 2023 年 3 月 31 日已签订正式书面协议的合作意向预计合同/订单金额约 29,565.00 万元，尚未形成正式书面协议的合作意向约 23,570.00 万元，其中部分订单需配套华南地区客户。
- 重复建设：本次华南基地项目与前募"高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、二期）"（投资总额 65,000.00 万元、设备投资 18,000.00 万元、达产产能 6,000 吨）及拟建"高分子医疗耗材产业园项目"（106,880.00 万元、40,000.00 万元、11,000 吨；前募二期系其组成部分）在具体实施地点、实施方式和所面向的市场区域存在区别；本次项目单位产能设备投资 3.72 万元/吨、单位产能投资 11.52 万元/吨，与在建拟建项目（3.00/3.64、10.83/9.72）无显著差异，略高系达产产能预估更谨慎。总部基地项目投入研发、仓储、信息化、员工生活配套，前募未规划此类内容，与前募存在明显区别，不存在重复建设。
- 核查意见：发行人律师（广东信达）——华南基地项目不涉及新业务，无须办理注册备案，客户认证预计无障碍；公司具备相应人员、技术储备与运营能力；本次募投与前募在实施地点、实施方式、市场区域上可区分，不存在重复建设。保荐人核查意见一致。
执业提示："前募使用进度不足 40% 即申报新一轮定增"是本案核心质疑，回复策略为"区域就近配套+专用产线不可切换+在手意向订单量化+单位产能投资对比"四维论证；律师意见应明确"实施地点/方式/市场区域"三个区分维度并逐一对应证据。
问题 3：董事会前六个月财务性投资与募集资金调减（首轮问题 2(3)(4)，回复（修订稿）第 1-61–1-64 页、补充法律意见书（二）第 3-5 页；txt 行 2591–2771）
问询要点：(3) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，如是说明具体情况；(4) 结合常州康泰模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主营业务，以及绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外投资情况等，说明发行人对前述企业的投资不属于财务性投资的合理性。
回复与核查要点：
- 核查区间：董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 16 日）至回复出具日。不涉及类金融业务；无新增产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款；购买的理财产品均为低风险、利率可预期、收益稳定产品；合并范围及实控人控制企业中无财务公司；不涉及非金融企业投资金融业务。
- 唯一新增：2022 年 10 月全资子公司深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司（昌红投资）作为 GP 参与设立嘉兴昌红弘朋创业投资合伙企业（有限合伙），持有 1.9355% 份额，认缴出资 60.00 万元，尚未实缴，投资以 60.00 万元为限不再新增；该合伙企业投资方向为创业投资、以获取资本增值收益为主要目的，公司将其认定为财务性投资。
- 处理：2022 年 11 月 10 日第五届董事会第二十四次会议审议通过调整方案，募集资金总额由不超过 80,000.00 万元调减为不超过 79,800.00 万元；公司出具承诺函，自承诺函出具日至募集资金到位前不再新增《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》界定的财务性投资。
- 参股投资认定：常州康泰（2016 年 9 月投资，认缴/实缴 1,400 万元，持股 40.00%，从事汽车车灯模具研发制造及注塑生产，与公司精密模具主业协同，不再追加投入）；恒诚自动化（2022 年 6 月投资 40 万元，持股 20.00%，从事医疗器械及医药专用设备制造，与医疗耗材主业协同）；上虞昌红（2021 年 5 月投资，认缴 100 万元、实缴 50 万元，持 3.33% 份额，经营范围不涉及股权投资，除持有公司控股子公司浙江柏明胜 30.00% 股权外无其他投资，实质为员工持股/管理平台）——均围绕主营业务及产业链，不属于财务性投资。
- 核查意见：保荐人、会计师认为除嘉兴昌红外不存在新增财务性投资，嘉兴昌红投资金额已从募集资金总额中扣除；对常州康泰、恒诚自动化、上虞昌红的投资不属于财务性投资。发行人律师在补充法律意见书（二）"本次发行的实质条件"章节确认调减后符合《注册办法》要求。
执业提示：GP 名义认缴的创投基金份额即便金额极小（60 万元）、尚未实缴，也构成"拟投入的财务性投资"（投入包括签订投资协议），应主动认定并从募集资金总额扣减（本案 80,000→79,800 万元，扣减额与认缴额不严格对应，系取整处理），同时以"不再新增财务性投资"承诺函封口。
问题 4：参股公司经营范围含"动漫游戏设计"的游戏业务核查（首轮问题 2(5)，回复（修订稿）第 1-65 页、补充法律意见书（二）第 3-36–3-37 页；txt 行 2772–2860、律师意见 txt 行 1717–1750）
问询要点：发行人参股公司武汉互创联合科技有限公司经营范围包括动漫游戏设计。报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明具体情况，是否取得游戏业务相关资质，运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间与完成审批备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 事实：互创联合主营业务系为辅助生殖机构提供智慧医疗管理平台软件和专业实验室设备整体解决方案，自设立以来不存在开展游戏业务的情形；经营范围中曾存在"动漫游戏设计"内容，截至回复出具日已完成经营范围变更程序，删除该内容。发行人及子公司、其他参股公司经营范围均不包括游戏相关内容，亦不从事游戏业务。
- 核查程序：律师取得发行人及互创联合出具的说明；查阅互创联合经营范围变更登记申请文件；获取发行人及其子公司、参股公司现行有效《营业执照》及公司章程，查询国家企业信用信息公示系统，查阅境外子公司法律意见书；查询报告期财务报表了解业务来源与构成；网络检索。
- 核查意见：发行人律师（广东信达）——除互创联合经营范围中曾存在"动漫游戏设计"外，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不包括游戏相关内容；发行人及其子公司、参股公司（包括互创联合）均不存在开展游戏业务的情形。保荐人、会计师意见一致。
执业提示：经营范围中任何游戏、影视、教育培训等敏感行业表述均会触发产业政策专项问询；参股公司层面亦不例外。最有效的处置是在回复前完成经营范围变更并以工商变更文件佐证，将"是否合规"问题转化为"已不存在"的事实问题。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3)-(7) 关于建设投资、建设面积、员工数量、人均面积测算、园区拆除对经营的影响、一对一产线新增设备必要性、南方基地效益预测假设、产能过剩风险、折旧摊销量化影响，属工程测算与财务类（会计师核查(3)(5)(7)）；② 问题 2(1)(2) 关于疫情相关产品收入（2020 年占医疗器械及耗材业务 69.18%、2023 年一季度降至 5.80%）剔除后的增长可持续性、境外销售模式与收入确认、中美贸易摩擦加征关税影响，属财务与业务类；③ 其他问题之舆情核查（上海证券报 2022-09-28《冯柳"割肉"、机构"出逃"、实控人套现……昌红科技"腰斩"后强推定增》、界面新闻 2022-10-23 关于前募效益未达预期的报道）由保荐人核查并说明，未作法律详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2022〕020249 号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 上市委审议及注册批复情况素材未披露【待核验】；③ 总部基地改造升级项目与补充流动资金的具体金额未在素材提取中定位，仅确认募集资金总额 79,800.00 万元【待核验】；④ 前次募投项目（一期、二期）截至最新时点的使用进度与达产时间未在本档摘录【待核验】；⑤ 互创联合经营范围变更登记的核准日期未在素材中提取【待核验】。
