深圳雷曼光电科技股份有限公司（300162·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材未见注册批复，回复修订稿披露于 2023-08-02）｜ 受理日期：2022-12-30 ｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1、2+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及中介机构意见提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》（2023-08-02，审核函〔2023〕020011 号）；《会计师事务所第一轮问询函回复意见（修订稿）》（2023-08-02）；《向特定对象发行股票募集说明书》（修订稿，2023-08） 中介机构：保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京市国枫律师事务所（素材中未见单独补充法律意见书文件，律师意见摘自回复报告）；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（COB 超高清显示改扩建+补流）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,900.00 万元（含），其中 53,900.00 万元投向"雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目"（预计总投资 53,958.13 万元，设备购置费 33,324.87 万元，设计产能 72,000 平方米，生产基于 COB 技术的小间距或 Micro LED 显示面板；达产后预计年营业收入 123,840.00 万元、综合毛利率平均 29.00%），15,000.00 万元补充流动资金。发行对象不超过 35 名（含），定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；发行数量不超过发行前总股本的 30%；发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让。非资本性支出及补流合计不超过募集资金总额 30%，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日不少于十八个月。
审核时间线：2022 年 12 月 30 日获深交所受理；2023 年 1 月 12 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020011 号），共 2 个问题及其他问题；2023 年 8 月 2 日披露回复（修订稿，更新 2023 年一季度数据）。截至素材时点项目处于审核中。发行人前次募集资金为发行股份购买深圳市拓享科技有限公司 100% 股权（LED 照明），与本次 LED 显示募投分属不同业务板块。本案类型特征为"COB/Micro LED 技术路线扩产+显示面板产能利用率（79.11%/67.07%/80.80%/68.68%）未饱和情况下大幅扩产+历史遗留境外体育股权（万达体育）财务性投资定性"，法律核查点集中于募投产品客户认证与财务性投资。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(5) | 毛利率波动、2020 年扣非净利润 -31,248.87 万元原因、境外销售占比（64.87%/56.91%/72.42%/74.53%）持续性与汇率、经销收入占比变动、存货增长匹配性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题1(6) | 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融），董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(1) | 募投项目产品是否已实现销售并通过下游客户认证；COB 与 SMD 技术路线优劣势，募投是否影响现有 SMD 产品收入 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题2(2) | 产能利用率未饱和情况下大幅扩产的必要性、新增产能规模合理性及消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题2(3)(4) | 效益测算合理性与谨慎性；新增折旧摊销影响 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示重写；媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投产品客户认证与技术路线替代风险（首轮问题 2(1)，回复（修订稿）第 7-1-1-77–7-1-1-90 页、核查意见第 7-1-1-108–7-1-1-109 页；txt 行 3678–4100、4920–4983）
问询要点：募投项目将生产基于 COB 技术的小间距或 Micro LED 显示面板产品；根据申请材料，LED 小间距市场依然以 SMD 为主，销额占比超 9 成。请说明募投项目产品是否已实现销售收入并通过下游客户认证，并结合 COB 技术及 SMD 技术的优劣势、同行业可比公司技术路线、不同技术路线产品销售情况等，进一步说明募投项目是否对发行人现有 SMD 技术产品及相关收入造成影响。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产品销售与认证：募投产品系基于 COB 封装的 Micro LED 超高清显示产品；公司 2018 年推出第一代 COB 产品，已先后推出四代，2022 年推出具有自有知识产权的像素引擎倒装 COB 产品；同时具备 SMD 和 COB 正装、倒装不同技术路线产品的量产能力。报告期内 LED 显示屏收入中 COB 技术产品占比：2020 年 21,835.00 万元（45.72%）、2021 年 40,791.00 万元（48.30%）、2022 年 26,240.83 万元（35.96%）、2023 年 1–3 月 5,509.10 万元（30.70%）；SMD 技术产品对应 25,925.99 万元（54.28%）、43,669.57 万元（51.70%）、46,721.92 万元（64.04%）、12,437.47 万元（69.30%）。根据中国光学光电子行业协会出具的《证明》，公司 COB 产品市场份额 2019 年、2020 年均为行业第二名，2021 年行业第一名、市场份额 29.1%。
- 技术路线：COB 与 SMD 在点间距、目标市场、应用场景上有所区分（COB 面向更小点间距/超高清与高可靠性场景），公司募投项目系原有 COB 业务的产能扩大和延伸，不会挤占现有 SMD 产品收入。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师获取各期销售收入明细，了解不同技术路线产品销售情况；查阅 COB 与 SMD 技术公开资料及同行业可比公司技术路线信息；查阅发行人 COB 技术市场地位资料（行业协会证明）。
- 核查意见：保荐机构——募投项目 COB 产品系原有业务的产能扩大和延伸，报告期各期均已实现销售收入并已通过下游客户认证，由于点间距、目标市场、应用场景不同，不会对现有 SMD 技术产品及相关收入造成负面影响。发行人律师（国枫）——发行人募投项目产品已实现销售收入并通过部分下游客户认证；本次募集资金投资项目不会对发行人现有 SMD 技术产品的销售造成重大不利影响。
执业提示：律师就技术路线类问题发表意见时应采取"已实现销售+已通过（部分）客户认证+不构成重大不利影响"的谨慎口径（本案律师用"部分下游客户认证"而保荐人用"已通过下游客户认证"，措辞分层体现执业审慎）；市场地位证据宜取行业协会书面证明而非第三方研报。
问题 2：最近一期末财务性投资与万达体育股权定性（首轮问题 1(6)，回复（修订稿）第 7-1-1-64–7-1-1-70 页；txt 行 3192–3400）
问询要点：最近一期末，公司交易性金融资产余额 0.05 万元，其他流动资产余额 1,093.92 万元，长期股权投资余额 2,252.22 万元，包括公司持有的万达体育股权。请说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定标准：《证券期货法律适用意见第 18 号》七项规则（财务性投资范围、产业投资除外、类金融参股适用、历史原因形成不纳入口径、金额较大指超过归母净资产 30%、董事会前六个月新投入应从募集资金总额扣除、准确披露）。
- 截至 2023 年 3 月 31 日科目核查：交易性金融资产 0.05 万元（尚未转出的理财产品利息，否）；其他应收款 1,663.92 万元（押金、保证金、出口退税款及备用金，否）；其他流动资产 1,093.92 万元（待抵扣、待认证进项税额和预缴所得税，否）；其他权益工具投资 2,252.22 万元（万达体育股权，是，占最近一期末母公司净资产 3.36%）；长期应收款 335.25 万元（控股子公司康硕展应收韵洪嘉泽融资租赁款 205.83 万元、分期销售商品应收款 129.41 万元，否）；长期股权投资 0（对北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙）、武汉两江四岸文化发展有限公司的投资 2018 年末已全额计提减值，对深圳雷曼创先照明因失去控制 2020 年不再合并并全额减值，是）；其他非流动资产 1,496.84 万元（预付长期资产购置款及 EMC 能源管理项目未移交资产，否）。
- 万达体育股权：孙公司漫铁国际香港有限公司 2016 年 4 月以 25,534,246.58 欧元认购 Achieve Square Holdings Limited 无表决权 A 类股票，间接持有 Wanda Sports Group Company Limited 股份；万达体育 2019 年 7 月 26 日纳斯达克上市，公司间接持有 3,307,227 股 A 类普通股（约占发行后总股本 1.6%），2019 年末、2020 年末按收盘价计量账面价值 3,781.89 万元、3,606.35 万元；2021 年 1 月 29 日万达体育退市后改按所持股份对应净资产账面价值计量，报告期末 2,252.22 万元。原投资目的为拓展体育产业链，公司转型专注 LED 显示后体育业务不再属主业；股权通过 Achieve Square 间接持有、退出需与其他战略股东协商、无单独自由处置权；非董事会决议日前六个月内取得，无未认缴或拟增资情况。认定：属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，划分为财务性投资，但金额占归母净资产 3.36%，远小于 30%，不属于金额较大的财务性投资。
- 董事会前六个月至今：不存在新实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金总额扣减。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融），董事会前六个月至今无新增财务性投资。
执业提示：历史跨界投资（本案为境外体育股权）在主业转型后应主动认定为财务性投资并量化占比，以"占比远低于 30%+非六个月内新增+无处置权"三点封闭；同时注意长期股权投资已全额减值的历史项目仍需在表中列示定性，避免"账面为零即不披露"的遗漏。
问题 3：产能利用率未饱和情况下扩产的必要性（首轮问题 2(2)，回复（修订稿）第 7-1-1-90–7-1-1-100 页；txt 行 4100–4600）
问询要点：报告期内，发行人显示面板产能利用率分别为 79.11%、67.07%、80.80%和 68.68%。结合行业发展趋势、市场容量、现有产能及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及意向性合同等，说明在显示面板产能利用率并未饱和的情况下大幅扩产的必要性，本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施。
回复与核查要点：
- 扩产逻辑：COB 显示技术为行业技术与市场发展趋势；2020 年、2021 年 COB 产品销量增速较快，2022 年受人员流动管理政策影响回落；随着政策解封及国内"百城千屏"等利好政策刺激，预计 2023 年及以后 COB 产品迎来恢复性增长；现有产能利用率未饱和主要系 2022 年及 2023 年一季度外部环境影响所致。
- 消化措施：在手订单及已中标但延迟项目、投标中项目统计；渠道拓展与海外市场布局；点间距下沉带来的市场容量扩大。
- 核查程序：保荐机构查阅行业研究报告、同行业可比公司定期报告，访谈主要部门负责人；获取现有产能及在建拟建产能、产能利用率资料，获取已中标延迟项目及投标状态项目信息、在手订单统计。
- 核查意见：保荐机构认为本次募投项目新增产能规模及扩产计划合理，发行人未来能够取得足够订单消化募投产能。发行人律师未被要求核查本子问。
执业提示：产能利用率低于 70% 仍申报扩产的项目，回复须以"技术路线切换（COB 替代 SMD）+外部一次性因素+政策红利"解释低利用率的非结构性，并以中标延迟项目清单证明需求真实存在。
问题 4：前次募集资金使用与募投项目合规性（募集说明书第 1-1-98 页及"本次发行符合规定"章节；募集说明书 txt 行 5020–5045、5715–5730）
问询要点：本项非问询函直接问题，系依据模板"前次募集资金使用/募集资金用途"维度自募集说明书补充提炼。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：前次为向特定对象发行股份购买深圳市拓享科技有限公司 100% 股权，目的系通过收购快速提升 LED 照明领域实力；本次募投属 LED 显示，与前募（LED 照明）分属公司主营业务中的两类业务，技术上有部分相同点但产品和市场区别较大，不属于跨主业投资。本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日不少于十八个月。
- 募投合规：本次募投项目非资本性支出及补充流动资金合计不超过募集资金总额 30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、第五条；募投项目符合国家产业政策和环保、土地管理等法律法规，未用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
- 未决诉讼（募集说明书第 82 页）：截至签署日，发行人及控股子公司标的金额超过 100 万元的未决诉讼 4 起——①康硕展诉海南天懋投资有限公司、张学成、曹波买卖合同纠纷，申请执行（2018）琼 0271 民初 7227 号判决支付货款 470 万元及逾期利息，2022 年 12 月 14 日向三亚市城郊人民法院申请追加三亚风情街文旅有限公司为共同被执行人；②康硕展诉上海恒润文化科技有限公司及其深圳分公司买卖合同纠纷，请求支付货款及违约金合计 3,283,000 元，已立案；③拓享科技诉 IGLO, LLC 买卖合同纠纷，请求支付不少于 189,818.01 美元，已立案；④拓享科技诉 Caion Corporation Company 等买卖合同纠纷，请求补偿性赔偿不低于 907,523.70 美元及惩罚性赔偿等，2022 年 10 月 24 日于 New York Eastern District Court 立案、尚未确定开庭日期。上述案件发行人方均为原告，不构成本次发行障碍。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师在募集说明书"本次发行符合相关规定"部分确认符合《注册办法》第三十条、第四十条及《适用意见第 18 号》要求。
执业提示：前次募集资金为发行股份购买资产（无现金募集）时，"前募使用情况"应转化为"前次交易目的实现情况+本次募投与前次标的业务区分"论证；境外诉讼应披露立案法院、案号/立案日期与诉请金额币种。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(5) 关于综合毛利率（21.48%/23.90%/26.26%/25.62%）波动、2020 年扣非归母净利润为负、境外销售占比与汇兑损失（3,426.71/1,776.83/1,371.36/700.02 万元）、经销收入占比变动（91.50%/95.38%/28.04%/32.57%）、存货余额（35,569.11/46,940.68/48,679.33/46,695.42 万元）增长匹配性，属财务类问题（保荐人、会计师核查），仅列示；② 问题 2(3)(4) 关于募投效益测算（年收入 123,840.00 万元、毛利率 29.00%、税后 IRR）及新增折旧摊销影响，属财务类；③ 其他问题之舆情核查（自 2022-12-30 受理至回复出具日无重大舆情或媒体质疑）由保荐人核查，未作法律详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕020011 号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 素材目录中未见北京市国枫律师事务所补充法律意见书文件，律师意见仅摘自回复报告第 7-1-1-109 页，签字律师姓名【待核验】；③ 上市委审议及注册批复情况素材未披露【待核验】；④ 问题 2(2) 在手订单、已中标延迟项目的具体金额在本档未逐项摘录，以回复全文为准【待核验】；⑤ 前次发行股份购买拓享科技的募集资金到位日期及本次董事会决议日期的具体间隔未在素材中提取【待核验】。
