山东瑞丰高分子材料股份有限公司（300243·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-09-11 披露问询函回复修订稿〔2023 年半年报更新版〕，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（深交所 2023 年 7 月 3 日出具审核问询函，审核函〔2023〕020106 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023 年半年报更新版，2023-09-11，文件序列 6-23-8）；《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）》（2023-09） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人全额认购、全额补流的"类锁定"型定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌一人，拟发行不超过 14,957,264 股（含本数），发行价格为 7.02 元/股（定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 8.77 元/股的 80%），募集资金总额不超过 10,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，具体安排为：偿还银行借款 3,000.00 万元、购买原材料等营运资金 6,000.00 万元、生产设备升级改造 1,500.00 万元。周仕斌认购股份自发行完成之日起十八个月内不得转让；其已出具《关于认购数量及金额相关事项的承诺》，认购数量下限 14,957,264 股与拟发行股份上限一致、认购资金下限 10,500.00 万元与拟募集资金上限一致；定价基准日前六个月至承诺出具日不减持，发行完成后六个月内不减持公司股票、十八个月内不减持本次发行的股票。2022 年 12 月 13 日双方签署《附条件生效的股份认购协议》。
审核时间线：深交所 2023 年 7 月 3 日出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕020106 号），问询共 3 个问题+其他问题；2023 年 9 月 11 日披露回复报告（修订稿），同步以 2023 年半年报数据更新募集说明书（三次修订稿）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委/审核中心环节及注册批复文件。本案类型特征为"PVC 助剂化工企业实控人全额认购定增+认购资金全部依赖股权质押与个人借款+前次可转债募投 PBAT 项目延期且卷入专利诉讼+火灾事故消防处罚"，是 2023 年创业板"实控人现金认购+补流必要性+资金来源穿透"论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 实控人认购数量及金额下限与拟募集资金匹配 | 发行对象与认购方式 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(2) | 认购资金来源（股票质押 5,500 万+朋友借款 5,000 万）、偿还安排、发行类第 6 号 6-9 适用、证监会系统离职人员核查、质押对控制权稳定性的影响 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 货币资金 1.70 亿元+闲置募集资金 1.20 亿元补流情形下再融资补流的必要性、流动资金缺口测算 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题1(4) | 前次可转债募投"年产 6 万吨 PBAT 项目"进度 60.18%/65.63%、延期至 2023-12-31 的合理性、启程新材专利诉讼对前募实施的影响 | 前次募集资金使用/诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1) | 业务经费构成及增长合理性、是否存在商业贿赂 | 其他法律事项（反商业贿赂） | 是 |
| 首轮 | 问题2(2)(3) | 扣非净利润连续大幅下滑、存货余额及周转率、跌价准备 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2(4) | 2021 年 ACR 成品仓库火灾事故（直接损失 785.6 万元）及发行人 2 项、临沂瑞丰 2 项消防/应急处罚是否构成《注册办法》第十一条重大违法 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题2(5) | 持有林海华安 0.29% 股权 70 万元不认定为财务性投资的合理性；董事会决议日前六个月至今财务性投资（含 2023 年 7 月拟增资迪纳新材 2,240 万元）及募集资金扣减 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题3(1)-(4) | 主要产品是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰/限制类及落后产能；是否属《环境保护综合名录（2021 年版）》"双高"产品；已建在建项目能耗双控与节能审查；募集资金是否变相用于"两高"项目 | 产业政策与募投项目/环保 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 募集说明书扉页重大事项提示披露（业绩下滑、前募延期、诉讼等风险排序） | 其他法律事项 | 否（发行人/保荐人） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人全额认购的资金来源、偿还安排与控制权稳定性（首轮问题1(1)(2)，回复第 6-23-8-3–6-23-8-13 页；txt 行 65–501）
问询要点：(1) 明确周仕斌认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；(2) 周仕斌认购资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，认购资金是否存在不确定性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》"6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源"的规定，相关股份质押融资是否导致公司控制权不稳定。
回复与核查要点：
- 认购下限：周仕斌出具《关于认购数量及金额相关事项的承诺》，认购数量下限 14,957,264 股（即本次拟发行的全部股份）、按 7.02 元/股计算的认购资金下限 10,500.00 万元，与发行上限完全一致，满足"最低认购数量与拟募集资金金额相匹配"的要求。
- 资金来源拆解：认购资金全部为自筹资金，即股票质押融资 5,500.00 万元（已与国泰君安、华龙证券、华安证券、华西证券等金融机构达成初步意向，年利率约 5%-6%、期限 3 年）+向朋友借款 5,000.00 万元（2023 年 7 月 9 日与亓瑛女士签署《借款意向书》，年利率 6%（复利）、期限 3 年、到期一次还本付息、可展期 2-5 年，并约定在证监会注册后按需放款）。亓瑛持有妙可蓝多（600882.SH）4,914,865 股（0.96%），曾为持股 5% 以上股东，2016 年 5 月、2018 年 8 月分别以 1.76 亿元、2.30 亿元转让 5.72%、7.02% 股份，资金实力有公开信息佐证；其出具声明承诺仅以获取利息为目的、不存在代持/结构化安排/一致行动关系/使用上市公司资金等情形。
- 偿还安排：按第三年末本息合计 11,757.58 万元（质押借款 5,802.50 万+朋友借款 5,955.08 万）谨慎测算，还款来源为股票分红（每年 673.99 万元）、个人薪酬（122.76 万元/年）、滚动质押 4,000 万元（按 2023-06-30 收盘价 8.80 元、质押率 35% 需质押 12,987,013 股、占发行后直接持股 19.27%）、第三年末减持约 6,818,182 股（占发行后直接持股 10.12%，减持后周仕斌控制比例 24.31%，高于目前 22.40%）。
- 6-9 条逐项对照：认购对象周仕斌承诺不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在使用发行人及关联方资金、财务资助、补偿、承诺收益情形；不存在法律法规禁止持股、中介机构违规持股、不当利益输送情形；经山东证监局反馈的人员信息查询对比，不涉及证监会系统离职人员入股（对照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第七条），保荐人及律师已分别出具专项说明。
- 控制权稳定性：周仕斌直接持股 52,442,197 股、一致行动人王健 300,000 股，合计控制 22.40%；测算质押 17,857,143 股仅占发行后直接持股 26.49%，质押比例较低、追加空间较大，本次认购新增 14,957,264 股进一步摊薄质押风险；2020 年以来领薪+分红合计 1,618.56 万元可覆盖质押利息；前十大股东中第二大海通股东桑培洲仅持股 5.53%，股权分散。发行人已在募集说明书补充披露"控股股东、实际控制人新增股权质押的风险"。
- 核查程序：取得《关于认购资金来源的承诺函》《借款意向书》《关于提供认购资金借款的承诺函》；公开查询亓瑛减持记录；取得山东证监局离职人员核查结果。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师、发行人律师认为——认购资金不存在重大不确定性，符合发行类第 6 号"6-9"规定，相关股份质押融资不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响（律师单独核查并发表意见）。
执业提示：实控人全额认购定增的"资金来源+偿还能力+控制权稳定"三位一体论证是过会关键：①借款意向书+出借人历史减持套现的公开记录佐证资金实力；②按年滚动测算还款现金流并与持股比例安全边际挂钩；③主动在募集说明书披露新增质押风险，将"可能被质疑"转化为"已充分披露"。
问题 2：补流必要性与前募延期、专利诉讼（首轮问题1(3)(4)，回复第 6-23-8-13–6-23-8-27 页；txt 行 503–1118）
问询要点：(3) 结合现有资金使用计划、未来资金需求、募集资金具体使用安排，说明在资金充足、前次募集资金尚未使用完毕情况下补流的必要性；(4) 前募进展是否符合预期；结合前募最新进展、后续建设及资金使用安排、诉讼纠纷对前募实施及进度的影响，说明"年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目"于 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态是否存在重大不确定性，并补充披露风险。
回复与核查要点：
- 补流必要性：截至 2023-06-30 账面货币资金 10,234.11 万元，其中银行承兑汇票保证金 3,664.46 万元为受限资金，剔除募集资金专户 173.95 万元后日常可用仅 6,395.69 万元；已实际动用 10,800.00 万元闲置募集资金暂时补流（董事会批准额度不超过 1.20 亿元、2022 年 10 月 24 日第五届董事会第五次会议审议，须于 2023 年 10 月前归还专户）；短期借款 17,900.72 万元、一年内到期非流动负债 10,090.00 万元，2023 年 1-6 月筹资活动现金流量净额 -259.56 万元，资产负债率 47.29% 高于可比公司日科化学（24.32%）。按收入年增 5%/10%/7.5% 测算 2025 年流动资金缺口分别为 9,363.58 万元、19,662.77 万元、14,393.44 万元，本次补流 10,500.00 万元与之匹配。
- 前次募集资金概况：2021 年 3 月取得证监会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕659 号），2021 年 9 月发行可转债 340.00 万张、募集资金总额 34,000.00 万元、净额 33,344.83 万元，投向年产 6 万吨 PBAT 项目（31,844.83 万元）及补流（1,500.00 万元，已使用完毕）。
- 前募延期：截至 2023-06-30 PBAT 项目已投入 20,900.22 万元、进度 65.63%（回复签署日累计 24,145.04 万元、占承诺投资额 72.41%），2023 年 6 月 12 日第五届董事会第十次会议决议延期至 2023 年 12 月 31 日；延期原因为外部环境影响采购物流施工+设备检验调试中需调整、替换、升级部分设备及工艺并增设附属设施。后续安排明确：2023 年 7-12 月拟投入废气处理设施 1,500 万元、废水处理设施 790 万元、土建 513 万元、设备更新 700 万元、调试 20 万元，预计年末支付进度 82.98%，尾款 2,871.51 万元、预计结余 2,548.15 万元（连同补流合计结余 4,048.15 万元、占前次募资总额 11.91%，后续用途将履行审议程序）。
- 专利诉讼影响：2021 年 4 月启程新材在海南自由贸易港知识产权法院起诉上海聚友及发行人，主张 PBAT 制备方法专利权（ZL01144134.8）及技术秘密侵权、索赔 6,000 万元。关键进展：国家知识产权局 2022 年 1 月 25 日《无效宣告请求审查决定书》（第 53916 号）依《专利法》第四十六条第一款宣告涉诉专利权全部无效（上海聚友相关专利亦于 2022 年 4 月被宣告无效）；2022 年 5 月 30 日一审法院（2021）琼 73 知民初 2 号之一民事裁定驳回起诉；启程新材上诉至最高人民法院，尚未判决。替代方案论证：市场存在清华大学（一步法，授权安庆和兴化工）、巴斯夫（两步法，授权彤程新材）、日本昭和电工等替代技术供应商，按 100-200 元/吨测算替代授权费约 600-1,200 万元、两步法改造费 300-800 万元、改造周期约 2 个月；依《技术转让合同》约定及《民法典》第五百八十四条（原《合同法》第一百一十三条），因技术权属瑕疵新增成本可向上海聚友追偿。
- 核查程序：取得前次募集资金存放及使用情况报告、募投台账及专户银行流水；现场查看 PBAT 项目建设施工；访谈管理层；调取《技术转让合同》及诉讼卷宗；公开检索替代技术供应商；取得上海聚友《关于公司涉诉技术不存在专利权、专有技术秘密侵权的声明》。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师、发行人律师认为——补流具有必要性；前募延期具有合理性、诉讼不会对项目实施及进度产生重大不利影响，2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态不存在重大不确定性（律师对(4)单独发表意见）。
执业提示：前募延期叠加募投技术涉诉是"前次募集资金使用"问询的高危组合，本案的破局路径是"客观延期原因+逐月资金支付计划+诉讼胜诉预期（专利已被宣告无效）+替代技术可行性与成本封顶+供应商兜底承诺"五层递进，任一层缺失均难以支撑"不存在重大不确定性"的结论。
问题 3：火灾事故与消防处罚不构成重大违法（首轮问题2(4)，回复第 6-23-8-52–6-23-8-55 页；txt 行 2111–2233）
问询要点：2021 年公司 3 万吨 ACR 厂区 3#成品仓库火灾事故及报告期内临沂瑞丰两项消防处罚的具体情况；是否存在重大人员伤亡；是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
回复与核查要点：
- 火灾事实：2021 年 6 月 25 日 16 时 30 分许，发行人 ACR 成品仓库西南侧货物堆垛处起火（相邻工厂高温坠落物引燃雨布、吨包布及 ACR 成品粉末），过火面积 6,500 平方米，直接财产损失约 785.6 万元，无人员伤亡；发行人于 2022 年取得事故责任方赔偿款 800.00 万元、2023 年取得保险赔偿款 1,355.64 万元。事实依据为沂源县消防救援大队 2021 年 7 月 24 日《火灾事故认定书》及沂源县应急管理局 2021 年 8 月 12 日《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司火灾事故情况的说明》。
- 发行人两项处罚：①消防处罚——因未履行消防安全职责致使火灾损失扩大，违反《山东省消防条例》第二十五条第一款，罚款 100,000 元，沂源县消防救援大队 2023 年 4 月 12 日出具《证明》确认积极整改、罚款缴清、"不属于严重损害社会公众利益的违法行为"；②应急管理处罚——直接经济损失约 785.6 万元违反《安全生产法（2014 修正）》第三十八条第一款，罚款 30 万元，沂源县应急管理局 2023 年 2 月 14 日出具《证明》确认经复查已完成整改、"不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规行为"。
- 临沂瑞丰两项消防处罚：①2020 年 6 月 23 日因办公楼、员工宿舍消防栓无水、液氯库房卸车区简易喷淋管道损坏，违反《消防法（2019 修正）》第十六条第一款第二项，罚款 20,000 元；②2022 年 7 月 29 日因 1、2 号仓库间堆货占用防火间距并搭建雨棚致防火间距低于国家标准值 80%，违反《消防法》第二十八条，罚款 37,000 元。两项均依《消防法》第六十条"五千元以上五万元以下"罚则区间论证：不属于顶格处罚、为区间内较低金额，处罚文书未认定情节严重，均已整改并复查验收合格；沂水县消防救援大队 2023 年 7 月 31 日出具证明认定不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。
- 结论：火灾事故未造成人员伤亡，火灾事故及全部消防/应急处罚均不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
- 核查程序：取得《火灾事故认定书》、应急管理局事故情况说明、处罚文件、整改报告及主管部门合规证明；现场查看原火灾现场并访谈管理层了解损失赔偿。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为上述事项不构成重大违法行为（律师单独发表意见）。
执业提示：财产损失型火灾（无人员伤亡）的重大违法论证要点是"损失金额与事故定级脱钩"，直接引用主管机关"不属于重大违法违规行为"的书面证明+罚则区间低档位+处罚文书未认定情节严重三件套即可闭环；赔偿与保险覆盖情况另可弱化"严重损害投资者权益"的质疑。
问题 4：财务性投资核查与产业投资豁免（首轮问题2(5)，回复第 6-23-8-55–6-23-8-59 页；txt 行 2233–2381）
问询要点：(1) 结合投资背景、目的、时点、期限、认缴及实缴金额、业务协同，说明持有林海华安 0.29% 股权（70 万元）未认定为财务性投资的原因及合理性；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资（含类金融）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 林海华安：新三板挂牌公司（833496.NQ），主营塑料型材、铝塑型材，系发行人下游企业；2017 年 9 月发行人认购其定向发行股票 70.00 万元（认缴=实缴），所持股份无无限售安排限制、可公开转让；2020 年、2022 年对其销售收入分别为 13.04 万元、12.64 万元。依《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合主营业务及战略发展方向的，不界定为财务性投资，故该 70 万元其他权益工具投资不认定为财务性投资。
- 董事会决议日前六个月至今核查：本次发行相关董事会为 2022 年 12 月 13 日（第五届董事会第六次会议）、2023 年 4 月 17 日（第五届董事会第八次会议）；公司不存在实施或拟实施的类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、超比例向集团财务公司出资、购买收益波动大且高风险金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，无需从募集资金总额中扣除。
- 特别披露事项：2023 年 7 月 26 日第五届董事会第十二次会议决议拟出资 2,240 万元增资广东迪纳新材料科技有限公司取得 16.47% 股权，并约定在迪纳新材扣非净利润达标或公司认可时点取得不低于 51% 股权实现控股。论证为"以收购为目的的战略投资"：迪纳新材主营聚丙烯酸粘结剂（新能源电池胶）与发行人 ACR、MBS 同属丙烯酸酯类高分子材料，主要原材料重叠、工艺相似，配套《代加工协议》由发行人代工生产全部电池胶产品，产业协同明显，符合主营业务及战略发展方向，依 18 号适用意见可不界定为财务性投资。
- 核查程序：取得林海华安《定向发行股票之认购协议》、出资凭证及《股票发行认购公告》《股票发行情况报告书》；访谈管理层了解投资背景与持股计划；查阅迪纳新材《投资合作协议》《代加工协议》；取得发行人及控股股东、实控人关于不存在财务性投资及类金融投资的承诺函。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师认为——林海华安投资属产业投资、不认定为财务性投资具有合理性；董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资（本项由保荐人/会计师核查，律师未单独发表意见）。
执业提示：问询回复基准日之后新发生的对外投资（本案迪纳新材增资在问询函出具后决议）必须主动纳入披露，"分步收购+代工绑定+同族高分子材料"的产业协同论证是其豁免财务性投资认定的核心；豁免论证应同步援引 18 号适用意见原文+业务协同量化证据（原料重叠、代工协议）。
问题 5：产业政策、"双高"产品与能耗双控（首轮问题3(1)-(4)，回复第 6-23-8-59–6-23-8-67 页；txt 行 2382–2771）
问询要点：(1) 主要产品是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 主要产品是否属《环保名录》"双高"产品，如属"高环境风险"/"高污染"还应满足相应附加要求；(3) 已建、在建项目是否满足所在地能源消费双控要求，是否取得固定资产投资项目节能审查意见；(4) 募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
回复与核查要点：
- 产业政策：发行人主营高性能 PVC 助剂（ACR 加工助剂、ACR 抗冲改性剂、MBS 抗冲改性剂、MC 抗冲改性剂），属《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）C2661 化学试剂和助剂制造，经比对不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类；对照国发〔2010〕7 号、工信部联产业〔2011〕46 号及发改运行〔2018〕554 号等文件，淘汰落后和过剩产能行业（炼铁、炼钢、焦炭、电石、电解铝、水泥、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池、电力、煤炭等）及钢铁、煤炭、煤电过剩产能重点领域均不涉及发行人产品。沂源县发展和改革局 2023 年 6 月 21 日、沂水县发展和改革局 2023 年 6 月 13 日分别出具证明；并援引《山东省化工产业"十四五"发展规划》《淄博市工业"十四五"规划》《沂水县国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》论证符合地方产业规划。
- "双高"核查：生物降解材料业务对应 C2651 初级形态塑料及合成树脂制造；主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险行业或产品，无需叠加环境风险防范/超低排放/清洁生产先进水平等附加论证。
- 能耗双控：逐项列示 12 个已建在建项目的节能审查手续——早期项目（2010 年前报批）因当时无强制能评规定，以所在地投资主管部门节能合规证明替代；已取得源政节审字〔2009〕03 号、临节能资字〔2012〕117 号、临节能资字〔2013〕119 号、淄发改能审〔2019〕6 号、源行审批字〔2021〕125 号、鲁发改政务〔2021〕17 号（PBAT 项目）等节能审查意见；依《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕93 号）论证双控合规，两县发改局均证明未对发行人单独设定能耗总量及强度指标、无相关处罚记录，并经"信用山东"网站查询无违规信息。
- 募集资金投向：本次募集资金全部补流（偿还银行借款 3,000 万元——农行沂源县支行 1,970.00 万元待偿（到期日 2023.12.6）、农行 3,010.00 万元（2023.12.15）、工行沂源支行 2,000.00 万元（2023.12.14），合计待偿 6,980.00 万元；购买原材料 6,000 万元；设备升级改造 1,500 万元），承诺不用于或变相用于高耗能、高排放项目。
- 核查程序：比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《环境保护综合名录（2021 年版）》；取得沂源县、沂水县发改部门证明文件；访谈管理层了解能源耗用；逐项核对节能审查意见；登录"信用山东"查询；取得募集资金使用承诺、拟偿还借款明细及借款合同。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为——发行人主要产品不属于淘汰类、限制类产业及落后产能，符合国家产业政策；不属于"双高"产品；已建在建项目满足能源消费双控要求；募集资金不变相用于"两高"项目（律师对问题3整体发表意见）。
执业提示：化工类再融资的"产业政策三连问"（淘汰限制类/双高/能评双控）应准备三套证据：目录比对意见+属地发改/生态环境部门书面证明+逐项目节能审查批文台账；对 2010 年前老项目以"当时无强制规定+主管部门合规证明"补位，是应对历史手续瑕疵的标准技法。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)认购下限匹配、问题1(3)补流必要性的财务测算细节（货币资金构成表、流动资金缺口两套敏感性测算）属财务类分析，律师不单独核查，已并入问题2概述；② 问题2(2)(3)关于扣非净利润下滑（2022 年 4,703.43 万元、同比 -55.70%；2023 年 1-6 月 1,731.24 万元、同比 -42.30%）、存货余额（报告期各期末 12,828.76/11,857.94/20,309.97/25,427.06 万元）及周转率（10.07/12.28/9.47/5.87）、跌价准备计提充分性属纯财务类问题（会计师核查），未纳入法律详述；③ 问题2(1)业务经费反商业贿赂核查中，销售制度、《关于加强诚信意识和禁止商业贿赂的通知》、业务人员《确认函》、无犯罪记录检索等程序性内容从略，结论为不存在商业贿赂情形（律师已发表意见）；④ 其他问题（重大事项提示披露）为信息披露规范性事项，律师未单独核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020106 号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及证监会注册批复情况未在素材中披露，终局注册结果【待核验】；③ 启程新材诉上海聚友及发行人专利侵权案在最高人民法院的二审终审结果、上海聚友涉诉专利无效后续行政诉讼结果未在素材中披露【待核验】；④ 前次募投 PBAT 项目 2023 年 12 月 31 日实际达到预定可使用状态情况及结余资金 2,548.15 万元最终用途的审议程序未在素材中披露【待核验】；⑤ 2023 年 7 月 26 日对迪纳新材 2,240 万元增资的交割进展、是否触发财务性投资扣减的后续认定未在素材中披露【待核验】；⑥ 北京国枫律师事务所补充法律意见书单独文件及签字律师姓名未包含在素材中，律师核查意见以回复报告中合并披露的核查意见为准【待核验】；⑦ 发行最终实施情况（实际发行数量、募足金额）未在素材中披露【待核验】。
