江苏通光电子线缆股份有限公司（300265·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-01-17 披露问询函回复及补充法律意见书（一），未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：2022-10-26（深交所受理，见"其他问题"舆情核查部分）｜ 问询共 1 轮（首轮审核问询函审核函〔2022〕020262 号，2022-11-04 出具，问题一、二+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江苏通光电子线缆股份有限公司与中信证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（2023-01，文件序列 7-1）；立信会计师事务所审核问询函回复（7-2）；北京大成律师事务所《补充法律意见书（一）》（7-3）；《江苏通光电子线缆股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（海缆产业升级型项目融资+军工涉密信息披露专项核查）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 78,000.00 万元，扣除发行费用后用于高端海洋装备能源系统项目（一期）（总投资 70,000.00 万元、拟投入募集资金 62,000.00 万元，达产后预计实现收入 95,574.75 万元、净利润 12,385.96 万元、税后内部收益率 11.37%、投资回收期 9.28 年，拟生产 35KV 海底电缆及 220KV 海底光电复合缆）及补充流动资金（16,000.00 万元，占比 20.51% 未超 30%）。发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；发行数量不超过发行前总股本的 30%；认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
审核时间线：2022 年 10 月 26 日获深交所受理；2022 年 11 月 4 日出具首轮审核问询函（审核函〔2022〕020262 号）；2023 年 1 月披露问询函回复、会计师回复及大成所补充法律意见书（一）。截至素材时点未见上市委/审核中心审议及注册批复。本案类型特征为"电线电缆企业涉军业务边界界定（无武器装备科研生产许可即不属涉军企事业单位、但仍须履行定增涉密信息披露审查）+前次可转债募投海缆项目未实施即终止变更+1.82 亿元买卖合同纠纷未计提预计负债+参股公司产业投资豁免认定"，是 2023 年军工关联业务再融资合规论证的代表案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 是否属《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》涉军企事业单位、是否需履行军工事项审查、保密审查程序 | 产业政策/其他法律事项（军工合规） | 是 |
| 首轮 | 问题一(2) | 海洋装备项目与现有产品、前次中压海底线缆项目的联系区别；生产许可与产品认证（国家电线电缆质量监督检验中心型式试验）；终止前募后继续投资新海缆项目的合理性 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查，律师未单独核查） |
| 首轮 | 问题一(3)(4)(5)(6) | 募投投资规模合理性（人均面积测算）、收益指标合理性、产能过剩风险、折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性（经济性论证） | 否 |
| 首轮 | 问题一(7) | 前次募集资金四次变更、补流合计 6,487.20 万元占前次可转债募资总额 21.84% 是否符合《发行监管问答》 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)(2)(3) | 细分产品毛利率变动、原材料价格敏感系数、应收账款坏账准备 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二(4) | 与斯德雷特 1.82 亿元买卖合同纠纷诉讼主体、请求、进展及未计提预计负债的合理性 | 诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 问题二(5) | 董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入财务性投资及类金融业务（含宁波晨晖并购基金 3,000 万元实缴） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(6) | 对中船海洋、江苏斯德雷特长期股权投资不认定为财务性投资的合理性 | 财务性投资（产业投资豁免） | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示重写排序+媒体报道舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：涉军企业属性界定与军工保密审查程序（首轮问题一(1)，回复第 7-1-4–7-1-6 页；补充法律意见书（一）第 7-3-16 页前后；txt 行 86–133、389–513）
问询要点：发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序。
回复与核查要点：
- 定义对照：《军工事项审查办法》（科工计〔2016〕209 号）第二条界定涉军企事业单位为"已取得武器装备科研生产许可的企事业单位"，军工事项涵盖改制重组上市及资本运作中军品科研生产能力结构布局、任务和能力建设、军工关键设备设施、许可条件、国防知识产权、安全保密等。依《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》，列入许可目录的科研生产活动实行许可管理。
- 核心结论：报告期内发行人及其子公司从事的相关业务无需取得武器装备科研生产许可，亦未取得该许可，故不属于涉军企事业单位，本次发行不需要履行军工事项审查程序。
- 保密审查补位：依《军工事项审查办法》第三十五条，取得武器装备科研生产单位保密资格但未取得许可的单位实施资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。发行人已取得江苏省国防科学技术工业办公室《关于江苏通光电子线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股公开信息保密审查意见》，确认本次定增过程制定了保密工作方案，符合科工计〔2016〕209 号规定，并执行《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理暂行办法》（科工安密〔2020〕1545 号）保密要求——即虽免于军工事项审查，仍完成涉密信息披露审查程序。发行人报告期装备线缆（航空航天用耐高温线缆等）确有军工领域应用，相关特种产品执行军审定价（参照《军品定价议价规则》（2019）及《国防科研试制费管理办法》（财防〔2019〕18 号））。
- 核查程序：律师核对发行人及子公司业务与武器装备科研生产许可目录；取得江苏省国防科工办保密审查意见文件；核查保密工作方案。
- 核查意见：发行人律师核查确认——发行人不属于涉军企事业单位，本次发行不需履行军工事项审查程序，已就发行所涉信息披露事宜履行保密审查程序（补充法律意见书（一）发表明确意见）。
执业提示：涉军业务再融资的第一步是"许可持有状态"切割：无武器装备科研生产许可即排除《军工事项审查办法》适用，但报告期存在军品收入（本案装备线缆毛利率 34%-39% 的板块）时，必须主动完成省级国防科工办保密审查并作为批复文件归档，否则注册环节仍可能被国防科工局条线二次追问。
问题 2：前募项目终止变更与补流比例合规（首轮问题一(7)，回复第 7-1-37–7-1-38 页、第 7-1-10–7-1-12 页；txt 行 355–430、1505–1600）
问询要点：结合前次募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；前次募投"年产 200 公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目"未实施即变更的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 前次募集资金概况：前次为公开发行可转换公司债券；截至 2022 年 6 月末前次募集资金已使用完毕，但均未实现承诺效益，其中中压海底线缆项目（总投资 10,000.00 万元、募集资金投入 6,500.00 万元、自有资金 3,500.00 万元，2018 年 10 月完成备案、12 月完成环评）未实施即发生变更。
- 四次变更/结项补流明细：①2020 年 5 月董事会、2020 年 12 月股东大会及债券持有人会议审议，将"高端器件装备用电子线缆扩建项目""年产 200 公里中压海底线缆新建项目"变更为"年产 4,800 公里 OPGW 光缆技改项目""年产 7,200 公里 OPGW 光缆和 6,000 吨铝包钢项目"，剩余募集资金永久补流（转出 1,501.30 万元）；②2021 年 8 月董事会、9 月股东大会及债券持有人会议，将"年产 7,000 公里防火电缆新建项目"未使用部分 6,279.24 万元用于收购海洋光电 49% 股权，剩余永久补流（转出 1,578.98 万元）；③2021 年 9 月审议，OPGW 光缆技改项目达到预定可使用状态后节余资金永久补流（转出 1,704.15 万元）；④2022 年 5 月审议，OPGW 光缆和铝包钢项目结项节余永久补流（转出 1,702.77 万元）。合计补流 6,487.20 万元，占前次可转债募集资金规模总额的 21.84%，未超 30%，符合《发行监管问答》。律师另核查确认本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日不少于 18 个月，本次募集资金补流及偿债比例未超过募集资金总额的 30%。
- 终止海缆项目合理性：2019 年下半年后海上风电向远海迈进、2022 年起中央财政取消新建海上风电补贴（《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，2020-01-20），海缆招投标转向中高压、大长度、大截面，原规划 10KV/35KV、长度不超 5 千米、截面不超 400mm² 的小长度小截面产品市场前景不明确；同时 2019 年 OPGW 产能利用率已达 88.44%、存在扩产与补流需求，故终止变更有利于提高募集资金使用效率。
- 核查程序：核对历次董事会、监事会、股东大会及债券持有人会议决议与公告；核对节余资金专户注销转出凭证；取得《前次募集资金使用情况报告》及立信所《前次募集资金使用鉴证报告》。
- 核查意见：发行人律师核查确认前次募集资金补流金额及比例、时间间隔均符合《发行监管问答》规定（补充法律意见书（一）发表明确意见）；保荐人、会计师对终止变更的合理性发表意见。
执业提示：前募"未实施即终止"的问询风险高于"实施后延期"，论证重心应放在终止决策的市场依据（补贴退坡+招标规格升级的行业公开证据）与变更程序的完备性（股东大会+债券持有人会议双审议）；补流比例测算须把"利息收入随转出时点滚动"的细节写清，避免与公告金额出现无法解释的差异。
问题 3：斯德雷特 1.82 亿元买卖合同纠纷与预计负债（首轮问题二(4)，回复第 7-1-78–7-1-79 页；txt 行 3181–3270）
问询要点：说明与江苏斯德雷特通光光纤有限公司相关诉讼的基本情况（诉讼主体、诉讼请求、进展），未计提预计负债的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 基本案情：2020 年 7 月江苏斯德雷特（现名江苏斯德雷特光纤科技有限公司）因买卖合同纠纷向南通市中级人民法院起诉，主张 2017 年 11 月通光信息（发行人子公司，买方）与其签订光纤产品《供货协议》，承诺 2018-2021 年间购买总计 30,000,000 芯公里产品，后因光纤市场价格波动双方难以就价格达成一致、实际采购量远未达约定数量。
- 本诉请求：①赔偿未能满足购买数量的损失暂计 161,394,214 元及延迟支付利息（暂计至 2020-07-14 为 15,938,410 元）；②承担设备投入奖励损失 4,560,168 元；③承担律师费、差旅费；④承担诉讼费保全费。通光信息反诉请求：①未按周均匀发货的违约赔偿金 1,862,591 元；②按 LPR1.5 倍计付逾期付款利息（截至 2020-10-14 为 245,380.93 元）；③律师费 70,000 元。
- 程序进展：南通中院 2020 年 8 月立案，2021 年 8 月报请江苏高院批准后（2020）苏 06 民初 611 号之四裁定移送南通市海门区人民法院审理；2022 年 12 月 8 日通光信息收到（2021）苏 0684 民初 5609 号一审判决——驳回原告全部诉讼请求、驳回反诉原告全部诉讼请求。江苏斯德雷特不服提起上诉，二审诉请改判赔偿 2018 年度可得利益损失 24,628,407.43 元及利息 3,638,827 元、股东成本支出损失 1,793,185 元及利息 256,808 元、律师费 288,901.33 元、保全保险费 109,135.68 元，合计暂计 30,715,264.44 元；截至回复出具日南通中院尚未开庭。
- 未计提预计负债论证：依《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，确认预计负债须同时满足现时义务、经济利益流出可能性超过 50%、金额可靠计量三条件；经访谈管理层及诉讼代理律师，败诉可能性较小、通光信息不存在"短提少购"违约行为、即使假定违约亦不存在可得利益损失，故不构成现时义务且流出可能性不超 50%，无需计提。
- 核查程序：调取起诉状、反诉状、裁定书、一审判决书、上诉状；访谈管理层及代理律师分析举证情况。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师认为——发行人已披露诉讼进展，该诉讼未导致公司承担现时义务、经济利益流出可能性不超过 50%，未计提预计负债符合企业会计准则规定（律师就诉讼事实与进展发表意见，会计师就会计处理发表意见）。
执业提示：涉诉子公司（非发行人本体）大额合同纠纷的处理要点：披露完整程序链条（管辖移送裁定+一审判决+上诉金额大幅缩水至 3,070 万元的事实本身即是抗辩有力度的注脚）；预计负债结论由会计师主导、律师就案件事实与胜诉概率提供支撑，两层意见须在回复中并列表述。
问题 4：财务性投资核查与产业投资豁免（首轮问题二(5)(6)，回复第 7-1-79–7-1-85 页；txt 行 3272–3520）
问询要点：(5) 自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况；(6) 结合主营业务，说明对中船海洋工程有限公司、江苏斯德雷特通光光纤有限公司的投资不属于财务性投资的合理性。
回复与核查要点：
- 认定标准：援引《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月）及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10、问题 20——财务性投资包括类金融、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、超比例出资集团财务公司、高风险金融产品、非金融企业投资金融业务；产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资符合主营业务及战略发展方向的不界定；"金额较大"指已持有和拟持有财务性投资超过合并报表归母净资产 30%；董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的应从募集资金总额中扣除。
- 新投入核查：董事会决议日前六个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需扣除。
- 参股公司豁免：①中船海洋（现名江苏海通达海洋工程有限公司）2017 年 5 月 8 日设立，公司以货币出资 2,900 万元与中国船舶集团旗下海鹰企业集团合资，目的为海底光缆系统工程配套，其已承接多个海底电缆铺设维护工程；2020 年至 2022 年 1-9 月公司向其销售接续盒、特定型号海底光电缆及光电复合缆金额分别为 41.59 万元、85.31 万元、42.37 万元，并向其采购海底光缆维修熔接测试、海电缆运输埋设接续调试、船舶租赁等服务金额分别为 741.99 万元、135.22 万元、12.09 万元——属围绕产业链获取技术、服务、渠道的产业投资，与主营业务协同关系较强，不属于财务性投资。②江苏斯德雷特 2011 年 1 月 19 日由通光信息与 Sterlite Global Ventures (Mauritius) Limited 合资设立，系为获取光纤上游原材料、优化供应链结构的产业投资；2022 年 11 月通光信息已将持有的 25.00% 股权转让给司德雷特（上海）贸易有限公司，转让后不再持股。
- 唯一认定项：并购基金宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）——2015 年 5 月 19 日第三届董事会第五次会议审议、5 月 21 日设立，认缴并已全部实缴 3,000 万元、持有 3.29% 份额、无继续投入打算，最近一期末（2022-09-30）对应其他非流动金融资产账面价值 1,797.14 万元认定为财务性投资；同期财务性投资科目合计 16,485.44 万元中仅此一项，金额较小、未超归母净资产 30%。
- 核查意见：保荐人、会计师认为——董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入财务性投资及类金融业务；对中船海洋及江苏斯德雷特的投资不属于财务性投资（本项由保荐人/会计师核查，律师未单独发表意见）。
执业提示：长期股权投资科目的产业投资豁免须"投资目的+持续交易数据+持股变动"三要素齐备；已退出（斯德雷特 25% 股权转让）与拟退出（宁波晨晖无继续投入打算）的安排应如实披露并在科目表中单列财务性投资金额，用"占比远低于 30%"完成金额较大性的正面回应。
四、未纳入详述事项
① 问题一(2)-(6)关于海洋装备项目产品技术指标对比（35KV 海底电缆悬链线三层共挤、220KV 光电复合缆 VCV 立塔生产线）、建设投资与人均面积测算（铺底流动资金 6,049.46 万元占流动资金总额 30%）、达产收益测算、海缆市场产能消化（GWEC 预计 2022-2031 年全球新增海上风电装机超 315GW、沿海省份十四五规划新增超 100GW）、折旧摊销影响属经济性论证与财务分析，律师未单独核查，仅作概述；② 问题二(1)(2)(3)关于综合毛利率（25.68%/25.16%/16.67%/18.37%）、原材料价格敏感系数（-67.06%/-63.80%/-73.68%/-73.41%）、应收账款余额（78,645.57/69,340.78/94,354.33/120,387.18 万元）及坏账计提充分性属纯财务类问题，律师不核查；③ 其他问题中重大事项提示重写与媒体报道核查由保荐人出具意见（受理以来暂无重大舆情、无人质疑信息披露真实性准确性完整性）。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2022〕020262 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委/审核中心审议情况及证监会注册批复未在素材中披露，终局注册结果【待核验】；③ 斯德雷特案二审（南通市中级人民法院）开庭及判决结果未在素材中披露，截至回复出具日尚未开庭【待核验】；④ 募投产品认证（国家电线电缆质量监督检验中心型式试验报告含软接头试验）的最终取证情况、海洋光电港口经营许可证"会议评审"后取证结果未在素材中披露【待核验】；⑤ 前次可转债的注册文号、发行规模、到位时间在素材中以"前次可转债募集资金规模总额"指代（按补流 6,487.20 万元占 21.84% 反推约 29,700 万元），精确数据【待核验】；⑥ 大成所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材提取中定位【待核验】；⑦ 本次发行最终实施情况未在素材中披露【待核验】。
