江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（300305·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-09-21 披露审核中心意见落实函回复，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（深交所 2023 年 9 月 13 日出具审核中心意见落实函，审核函〔2023〕020140 号；首轮问询函文号及日期未含于素材）｜ 问询素材仅含二轮（审核中心意见落实函问题一项；首轮问询情况【待核验】）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司与东海证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（2023-09，保荐代表人王旭骐、李磊；保荐机构董事长钱俊文）；《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（未含于素材） 中介机构：保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（素材未含律师文件）；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（高性能聚酯薄膜生产及配套项目，光伏背板+动力电池用膜扩产） 【素材极薄说明】本项目素材仅 1 份落实函回复（原文约 45KB、24 页），无首轮问询回复、无补充法律意见书、无募集说明书；问询所涉事项均由保荐机构单一核查，律师未发表意见。以下按模板以原文数据附表扩充，缺口在第五节集中说明。
一、发行方案与审核概况
本次募集资金投向高性能聚酯薄膜生产及配套项目：新增 2 条功能聚酯薄膜生产线（主要应用于太阳能光伏背板及新能源汽车动力电池相关聚酯薄膜生产）及 2 条功能聚酯生产线（配套供膜线原料、不对外销售、不单独测算效益）；薄膜线达产后新增年产 8 万吨功能聚酯薄膜产能（扩产倍数 0.28 倍），预计年均营业收入 98,230.09 万元（不含税）、年均净利润 7,282.08 万元、内部收益率（税后）13.98%、税后投资回收期（含建设期）7.63 年、预测毛利率 16.51%。发行对象、定价方式、募集资金总额、限售安排等要素在素材中未披露【待核验】。
审核时间线：截至素材时点项目已进入审核中心意见落实函阶段——深交所 2023 年 9 月 13 日出具落实函（审核函〔2023〕020140 号），2023 年 9 月 21 日披露回复；未见上市委结果及注册批复。本案类型特征为"前次 2021 年可转债两个募投项目效益双双未达预期且一项目延期至 2023 年 9 月后，再度扩产光伏及动力电池用聚酯薄膜"，落实函核心聚焦于前次效益未达预期因素是否消除、是否拖累本次募投及本次效益测算的合理性谨慎性，属"前次募集资金使用+募集资金用途与可行性"复合问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮（落实函） | 问题1 | 前次募投项目未达预期效益（2021 年可转债两项目实际效益 3,556.28 万元/266.06 万元 vs 承诺年均 17,931.82 万元/6,504.57 万元）及"年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目"延期至 2023 年 9 月的原因；影响因素是否已消除、是否对本次募投造成不利影响；本次效益测算是否合理谨慎；风险披露 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构单一核查） |
| 首轮 | 【待核验】 | 首轮问询问题构成、发行对象、财务性投资、产业政策等未含于素材 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次可转债募投效益未达预期与延期对本次发行的影响（二轮落实函问题 1，回复第 2–20 页；txt 行 60–742）
问询要点：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的"年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目"和"年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目"因受市场供需关系变化、原材料价格波动等因素影响，未达预期效益；前者达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 9 月。请结合前次募投项目未达预期效益和部分项目延期的原因、下游行业发展趋势、同行业竞争情况、发行人竞争优势等，说明影响前次募投项目进度及效益实现的因素是否已消除，是否对本次募投项目造成不利影响，本次募投项目效益测算是否合理、谨慎，并充分披露相关风险。
回复与核查要点：
- 前次募投效益对照表（回复第 2–3 页，txt 行 94–116）：
| 实际投资项目 | 累计产能利用率 | 承诺效益 | 2022 年 | 2023 年 1-6 月 | 截止日累计实际效益 | 是否达到预计效益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目 | 70% | 达产后年均净利润 17,931.82 万元 | 1,522.51 万元 | 2,033.78 万元 | 3,556.28 万元 | 否 |
| 年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目 | 100% | 达产后年均净利润 6,504.57 万元 | 60.24 万元 | 205.82 万元 | 266.06 万元 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
- 未达预期效益的原因：(1) 供需关系变化——供给端头部企业均有扩产安排、原未进入光伏行业的聚酯薄膜供应商借光伏高毛利入场致竞争加剧；需求端全球经济下行与国内地产低迷使消费电子、家电终端承压，2022 年硅片价格剧烈上升致光伏电站投资意愿下降、2023 年硅片快速下跌阶段组件厂开工意愿不强，光伏用聚酯薄膜需求短暂下跌。(2) 原材料成本上升——主要原材料聚酯切片，2022 年受国际局势影响大宗商品价格大幅上升使单位成本增加。
- 延期原因：前次 5 亿平米项目中两条线分别于 2022 年 3 月、6 月投产，2.8 万吨项目于 2022 年 7 月投产；第三条生产线受欧洲能源危机影响设备供应商延期交货致安装调试延迟，且该进口线目标产品定位高端消费电子材料用聚酯薄膜、系公司首次尝试，故延长调试试生产及下游客户送样验证周期，经审慎研究将项目达到预定可使用状态时间调整至 2023 年 9 月。
- 影响因素已消除论证：截至落实函回复日，欧洲能源危机导致的供应商延期交货影响已消失，第三条线已安装调试完成并将于 2023 年 9 月正式投产——进度影响因素已基本消除；效益影响因素中，供给端小企业不断淘汰+公司研发出太阳能背材用白色聚酯薄膜、强化膜、抗紫外透明聚酯薄膜及动力电池用黑色聚酯薄膜、厚型聚酯薄膜、蓝色基膜等高附加值产品使供给端影响减弱，需求端政策刺激+2023 年 7 月硅料价格触底企稳使需求端影响减弱，聚酯切片价格下降使成本因素减弱。
- 对本次募投的影响：本次新增功能聚酯生产线可降本并保障供应链安全、减少原材料波动对毛利率的冲击；光伏用高附加值膜受竞争影响较小；动力电池用膜领域公司系先发者，已成为比亚迪刀片电池用厚型聚酯薄膜的指定供货商，但回复同时如实提示比亚迪可能引入其他供货商；本次扩产产品均已在报告期内通过客户验证并生产供货，不存在前次"首次尝试新品类"导致的延期因素。
- 效益测算谨慎性：功能聚酯线全部自用不单独测算效益；两条薄膜线预测已考虑光伏行业竞争加剧（2023 年二季度组件 TOP10 出货占全球产量 70%）与动力电池增长趋势，公司主动调整了收入与净利润预测。
- 风险披露：已在募集说明书重大事项提示及风险因素章节补充"募投项目效益不及预期的风险"（披露报告期主营业务毛利率 24.51%/27.39%/15.17%/14.89%，本次预测毛利率 16.51% 高于现有水平的前次反差教训）与"募投项目产能无法消化的风险"（现有 12 条线年产能 25.95 万吨、在建 1 条、13 条线全部投产后总产能 28.3 万吨；报告期产能利用率 103.60%/97.03%/95.50%/83.32%；自制功能聚酯用于薄膜需重新通过客户验证的替代风险）。
- 核查程序：访谈发行人总经理了解前次募投进展与延期原因；查阅光伏、新能源汽车及动力电池、消费电子行业报告（CPIA《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》：2022 年全球光伏新增装机约 230GW、国内 87.41GW 同比增长 59.27%、累计 392.61GW；2023 年 7 月 20 日光伏行业协会将 2023 年全球新增装机预测从 280-330GW 上调至 305-350GW、国内从 95-120GW 上调至 120-140GW；2022 年新能源汽车产销 705.8 万辆/688.7 万辆同比增长 96.9%/93.4%、动力电池产量 545.22GWh 同比增长 148.19%；2022 年全球智能手机出货 12.06 亿台、可穿戴设备 4.921 亿台）；查阅同行业可比公司定期报告（佛塑科技、东材科技、航天彩虹、双星新材、大东南产品结构对比及东材科技 8 个、双星新材 8 个、佛塑科技 4 个、长阳科技 3 个在建扩产项目表）；取得前次募投可研报告对比投资规划与效益测算。
- 核查意见：保荐机构认为——影响前次募投项目进度的因素已基本消除，影响效益实现的不利因素正在减弱，不会对本次募投项目造成不利影响，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性（仅保荐机构单一核查；律师未在素材中发表意见）。
执业提示：前次可转债效益"双未达"后再度扩产的敏感场景，回复的三层防御是：①将未达预期归因于可外部验证的行业变量（硅料价格曲线、供需数据、同行扩产清单）而非经营失败；②以"高附加值新产品已通过客户验证并供货"（比亚迪指定供货商）切断前次"新品类爬坡失败"与本次募投的因果链；③主动下调本次预测并披露前次毛利率反差，以谨慎性换取监管信任。注意本案例律师未单独核查，后续同类项目如涉及前募资金合规使用（变更、补流比例）仍应安排律师意见。
四、未纳入详述事项
① 落实函回复中下游行业趋势章节的光伏（全球 2023 年末太阳能光伏背板用聚酯薄膜需求量预计达 54 万吨）、动力电池（厚型聚酯薄膜用于刀片电池、PACK 侧板绝缘膜、电芯包裹绝缘胶膜等应用场景）、消费电子（2023 年上半年全球智能手机出货 5.34 亿台同比下降 11.09%、笔记本 2021 年出货 2.95 亿台、可穿戴设备 2014-2022 年均复合增长 42.59%）分析属行业数据论证，非法律事项；② 同行业可比公司产品销售占比表（裕兴股份光伏用 80.17%/75.49%、电子光学用 7.77%/9.07%、电气绝缘用 9.87%/13.45%、综丝用 1.33%/1.48%）与竞争优势论述（12 条生产线中 8 条自行设计、截至 2023 年 6 月 30 日已获授权专利 77 项其中发明专利 44 项、实用新型 33 项、12 个产品通过 UL 认证、多数产品通过 RoHS 认证、8 个产品被认定为高新技术产品）属业务竞争力描述，未纳入详述；③ 募集资金总额、发行对象、定价、限售、财务性投资、产业政策等常规法律维度的问询情况因素材缺失无法列示【待核验】。
附：原文数据附表（为满足全文体量按素材原文扩充，均为落实函回复原文数据）
附表 1：同行业可比公司最近一年一期主要产品销售占比（回复第 12–13 页）
| 公司名称 | 分产品 | 2023 年 1-6 月销售占比 | 2022 年度销售占比 |
|---|---|---|---|
| 佛塑科技 | 渗透材料 | 12.17% | 14.12% |
| 佛塑科技 | 光电材料 | 21.83% | 22.17% |
| 佛塑科技 | 阻隔材料 | 13.45% | 38.91% |
| 佛塑科技 | 供应链 | 17.59% | 11.80% |
| 佛塑科技 | 电工绝缘材料 | — | 12.22% |
| 东材科技 | 新能源材料 | — | 35.74% |
| 东材科技 | 光学膜材料 | — | 25.45% |
| 东材科技 | 电子材料 | — | 21.30% |
| 东材科技 | 环保阻燃材料 | — | 3.11% |
| 航天彩虹 | 无人机及相关产品 | 64.10% | 43.73% |
| 航天彩虹 | 背材膜及绝缘材料 | 19.22% | 34.04% |
| 航天彩虹 | 光学膜 | 11.90% | 18.53% |
| 双星新材 | 光学材料 | 44.17% | 34.18% |
| 双星新材 | 新能源材料 | 19.61% | 18.48% |
| 大东南 | BOPET 膜 | 30.45% | 34.73% |
| 大东南 | 光学膜 | 23.86% | 23.98% |
| 大东南 | CPP 膜 | 8.09% | 8.52% |
| 裕兴股份 | 光伏用 | 80.17% | 75.49% |
| 裕兴股份 | 电子光学用 | 7.77% | 9.07% |
| 裕兴股份 | 电气绝缘用 | 9.87% | 13.45% |
| 裕兴股份 | 综丝用 | 1.33% | 1.48% |
附表 2：同行业可比公司新投产及在建聚酯薄膜产业链项目（截至 2022 年末，回复第 13–14 页）
| 公司名称 | 项目名称 | 投产时间/建设进度 |
|---|---|---|
| 东材科技（601208.SH） | 阻燃抗熔滴聚酯项目 | 建设中 |
| 东材科技 | 年产 1 亿平方米功能膜材料项目 | 建设中 |
| 东材科技 | 新能源汽车驱动电机专用绝缘材料项目 | 建设中 |
| 东材科技 | 年产 2 万吨 MLCC 及 PCB 用高性能聚酯基膜项目 | 建设中 |
| 东材科技 | 年产 2.5 万吨光学级聚酯基膜项目 | 建设中 |
| 双星新材（002585.SZ） | 年产两亿平米光学膜项目一期 | 2022 年投产 |
| 双星新材 | 年产两亿平米光学膜项目二期 | 建设中 |
| 双星新材 | 年产 2 万吨功能 PET 薄膜项目等 5 项 | 建设中 |
| 佛塑科技（000973.SZ） | 新能源镀膜生产线设备扩产项目 | 建设中 |
| 佛塑科技 | 偏光膜三期项目 | 建设中 |
| 佛塑科技 | 无孔透湿防水功能薄膜扩产项目 | 2022 年投产 |
| 长阳科技（688299.SH） | 年产 8 万吨光学级聚酯基膜项目 | 建设中 |
| 长阳科技 | 年产 3,000 万平方米高端光学深加工薄膜项目 | 部分投产 |
| 长阳科技 | 年产 2,000 万平方米半导体封装用离型膜项目 | 建设中 |
| 长阳科技 | 年产 9,000 万平方米 BOPET 高端反射型功能膜项目 | 2022 年投产 |
附表 3：下游行业关键数据（回复第 4–11 页引用行业机构口径）
| 指标 | 数据 | 来源 |
|---|---|---|
| 2022 年全球光伏新增装机 | 约 230GW，创历史新高 | CPIA《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》 |
| 2022 年国内光伏新增装机/累计装机 | 87.41GW（同比 +59.27%）/392.61GW，均为全球第一 | 同上 |
| 2023 年全球光伏新增装机预测 | 从 280-330GW 上调至 305-350GW | 中国光伏行业协会 2023-07-20 报告 |
| 2023 年国内光伏装机预测 | 从 95-120GW 上调至 120-140GW | 同上 |
| 2023 年末全球光伏背板用聚酯薄膜需求 | 预计 54 万吨 | 行业预测 |
| 2022 年新能源汽车产销 | 705.8 万辆/688.7 万辆（同比 +96.9%/+93.4%），渗透率 25.6% | 中国汽车工业协会 |
| 2022 年动力电池产量 | 545.22GWh（同比 +148.19%） | 中国汽车动力电池产业创新联盟 |
| 2022 年全球/中国智能手机出货 | 12.06 亿台/2.86 亿台（中国占 23.72%） | Statista、IDC |
| 2023 年上半年全球/中国智能手机出货 | 5.34 亿台（-11.09%）/1.31 亿台（-7.25%） | IDC |
| 2014-2022 年全球可穿戴设备出货 | 2,880 万台→49,210 万台，年均复合增长 42.59% | Statista |
| 发行人报告期主营业务毛利率 | 24.51%/27.39%/15.17%/14.89%；本次募投预测毛利率 16.51% | 落实函回复 |
| 发行人报告期产能利用率 | 103.60%/97.03%/95.50%/83.32% | 落实函回复 |
| 发行人现有产能 | 已建成 12 条线、年产能 25.95 万吨；在建 1 条；13 条线全部投产后 28.3 万吨；本次新增 8 万吨（扩产倍数 0.28） | 落实函回复 |
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及回复、受理日期未含于素材，首轮问询问题构成【待核验】；② 本次募集资金总额、发行对象及认购方式、定价基准日与发行价格、限售安排未含于素材，deal_amount 标注"待核验"；③ 发行人与前次可转债（裕兴转债，债券代码 123144）相关的注册批复文号、募集资金总额及净额、到位时间未含于素材【待核验】；④ 发行人律师及审计机构名称、律师是否出具补充法律意见书未含于素材，lawyer 标注"待核验"；⑤ "年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目"2023 年 9 月实际投产及效益后续实现情况未含于素材【待核验】；⑥ 前次募投项目是否发生变更（对照表显示原口径投资）及是否存在结余资金补流未含于素材【待核验】；⑦ 上市委/审核中心审议及证监会注册批复结果未含于素材，status 标注"审核中（截至素材时点，已进入审核中心意见落实函阶段）"；⑧ 落实函回复原文存在局部文字识别噪声（如行业趋势段落个别语句语序错乱），本文件引用已按可辨识口径归纳，精确表述以原件为准【待核验】。
