珈伟新能源股份有限公司（300317·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-07-10 披露问询函回复修订稿及德恒所补充法律意见（一）修订稿，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（深交所 2023 年 4 月 27 日出具审核问询函，审核函〔2023〕020068 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《中泰证券股份有限公司与珈伟新能源股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-07-10，文件序列 1）；亚太（集团）会计师事务所回复（修订稿）（2）；北京德恒律师事务所《关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（一）（修订稿）》（3，2023-07）；募集说明书 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（颍泉区国资平台入主后的控股股东全额认购、全额补流型定增，光伏电站+EPC+光伏照明业务）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为发行人控股股东阜阳泉赋企业管理有限责任公司，发行股票总规模 247,285,159 股，发行价格 4.58 元/股，总认购资金不超过 113,256.60 万元，未明确发行下限，全部用于补充流动资金；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；阜阳泉赋认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。报告期末发行人货币资金余额 44,109.43 万元。阜阳泉赋 2021 年 6 月成立，国资股东安徽泉能能源建设有限责任公司（阜阳工投全资，持股 65%）与上海潮赋环保科技有限公司（持股 35%，最终实际控制人为程慧琦、王蓓蓓、孟宇亮三名自然人）联合设立。
审核时间线：本次发行股票事项经 2022 年 6 月 8 日第四届董事会第三十次会议（关联董事回避表决）及 2022 年 6 月 24 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过；深交所 2023 年 4 月 27 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020068 号）；2023 年 7 月 10 日披露回复修订稿。截至素材时点未见上市委/审核中心审议及注册批复。本案类型特征为"新入主国资控股股东全额认购+前实控人及大股东股份近乎全部质押冻结并被强制拍卖+振发能源限期放弃表决权+《收购管理办法》第 74 条/第 84 条控制权认定与要约义务边界"，是 2023 年"困境上市公司易主后再融资"中控制权稳定性论证的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 表决权委托股份及振发能源、储阳光伏股份质押冻结原因与进展、质押平仓/强制拍卖风险、控制权稳定性、阜阳泉赋保障措施有效性 | 控股股东及实控人/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 丁孔贤股份被拍卖致委托表决权比例下降是否违反《上市公司收购管理办法》第 74 条及减持新规、相关不减持承诺；是否触发 30% 要约义务及审议披露义务 | 发行对象与认购方式/其他法律事项（收购合规） | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 相关股份被强制处置情形下阜阳泉负能否有效控制公司及应对措施 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题1(4) | 振发能源放弃表决权的原因合理性、是否存在其他利益安排、放弃期限届满（2023-12-31）前发行未完成时阜阳泉赋是否失去控制权及认购资格 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题1(5) | 阜阳泉赋实控人认定及时点是否符合《收购管理办法》第 84 条、董事会决议日至今是否持续控股、是否符合《注册办法》第 57 条发行对象资格 | 控股股东及实控人/发行对象 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1) | 董事会股东大会审议程序及信息披露合规性、申请文件合规有效性 | 其他法律事项（程序合规） | 是 |
| 首轮 | 问题2(2) | 阜阳泉赋是否专为收购设立、国资与自然人股东联合设立的原因必要性、证监会系统离职人员核查 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题2(3) | 穿透披露阜阳泉赋上层股权结构董事会决议日前六个月变化、六个月内入股主体的股份锁定安排 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题2(4)(5) | 定价基准日前六个月减持情况与不减持承诺、认购数量及金额下限匹配 | 定价基准与发行价格/发行对象 | 是 |
| 首轮 | 问题2(6) | 阜阳泉赋认购资金来源（增资 40%+并购贷款 60%）、偿还安排、发行类第 6 号 6-9 适用（代持/结构化/上市公司资金认购） | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题2(7) | 货币资金 44,109.43 万元情形下全额补流的必要性与规模合理性 | 募集资金用途 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题3(1)-(4) | 振发能源应收账款 99,057.04 万元坏账计提、正镶白旗电站补贴收入、光伏照明及电站毛利率 | 纯财务/关联交易（会计师核查） | 否（律师未单独核查） |
| 首轮 | 问题3(5) | 江苏华源税收滞纳金 12,991.76 万元的形成原因、被处罚风险、是否构成重大违法 | 税务/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题3(6) | 龙晟基金 10,430 万元出资解散终止进展、董事会决议日前六个月至今财务性投资核查及募集资金扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师核查，律师未单独核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：国资新晋控股股东的控制权稳定性与收购合规（首轮问题1(1)-(5)，回复第 1-4–1-44 页；txt 行 60–1540）
问询要点：(1) 表决权委托相关股份、振发能源、储阳光伏股份质押冻结原因进展，是否存在质押平仓或强制拍卖风险，控制权是否稳定，阜阳泉赋保障措施是否切实有效；(2) 丁孔贤 2023 年 3 月股份被拍卖致委托表决权比例下降，是否违反《上市公司收购管理办法》第 74 条及减持新规、相关不减持承诺；是否参与后续竞拍；是否存在认购后持股超 30% 触发要约义务情形；(3) 相关股份被强制处置后阜阳泉负能否有效控制公司；(4) 振发能源放弃表决权的原因合理性、有无其他利益安排、2023-12-31 前发行未完成时是否失去控制权及认购资格；(5) 阜阳泉赋实控人认定及时点是否符合《收购管理办法》第 84 条，是否符合《注册办法》第 57 条。
回复与核查要点：
- 控制权取得与现状：2022 年 4 月阜阳泉赋受让原实控人丁孔贤及一致行动人灏轩投资、腾名公司等所持 24.52% 表决权取得控制权。截至 2023 年 6 月 20 日，阜阳泉赋通过奇盛公司间接持股 6.41%+受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司 13.05% 表决权，合计控制 19.46%（丁孔贤 650 万股于 2023 年 6 月 8 日被江海证券竞拍、占总股本 0.79%、尚未过户，扣除后为 18.67%）。振发能源持 14.37%（问询函表述单一第一大股东 17.98% 为更早口径）全部被冻结、其中 8,111.61 万股质押（占其持股 68.39%）；储阳光伏持 7.08%，质押 99.99%、冻结 26.42%；丁孔贤及灏轩投资、腾名公司合计 10,777.34 万股（13.05%）中 10,766.50 万股被质押冻结。灏轩投资 4,956.50 万股原定 2023 年 5 月 9-10 日司法拍卖。
- 保障措施四件套：①以代偿丁孔贤债务为对价取得奇盛公司 100% 股权（间接 6.41%），截至 2022 年 11 月底完成过户；②2022 年 6 月 24 日临时股东大会完成董事会监事会改组——董事会 7 席阜阳泉赋提名 5 席、监事会 3 席提名 2 席，已实质控制董事会；③与债权人沟通质押违约处置——通过北京产权交易所公开竞拍与邦信资产达成债权转让协议，腾名公司 5,110.84 万股（6.19%）强制处置风险降低；④取得振发能源《不谋求公司控制权承诺函》及放弃表决权承诺（2023 年 4 月 11 日出具，不可撤销放弃全部股份表决权，期限至"A. 发行完成登记且阜阳泉赋仅凭直接间接持股即可控制公司之日/B. 阜阳泉赋持股超过振发能源之日/C. 2023 年 12 月 31 日"三者孰早，送转股同步调整）。此外阜阳泉赋及阜阳工投均出具维护控制权稳定性承诺函（发行完成前及完成后 18 个月内必要时采取公开市场增持、接受表决权委托、受让债权、竞拍被处置股份等方式巩固控制权）。
- 74 条与要约义务：丁孔贤股份被动司法拍卖不构成阜阳泉赋主动减持，不违反第 74 条"收购完成后 18 个月内不得转让"及减持新规与不减持承诺；阜阳泉赋暂不参与竞拍，如基于维护控制权需要参与将依规履行审议披露义务；本次认购后阜阳泉赋持股比例不超过 30%，如后续增持触发 30% 将依《收购管理办法》履行要约豁免/审议披露义务。
- 极端情形预案：若丁孔贤、灏轩投资、振发能源、储阳光伏股份全部被强制处置，极端情况下发行前阜阳泉赋可能失去控制权，但鉴于振发能源股份被分拆拍卖受单一主体承接可能性低、质权人国元证券/渤海证券等已拟减持其股票（被动减持使振发能源比例下降）、阜阳泉赋控制的 12.60% 表决权仅低于振发能源 1.77 个百分点、双重维护控制权承诺函兜底，失去控制权风险较小。
- 认定合规：2022 年 4 月阜阳泉赋依《收购管理办法》第 84 条（持股 50% 以上/实际支配表决权超过 30%/能决定董事会半数以上成员选任等"实际控制"标准）取得并持续拥有实际控制权，认定时点准确；董事会决议日至今持续控股，作为发行对象符合《注册办法》第 57 条。
- 核查意见：保荐人及发行人律师核查认为——质押平仓或强制拍卖风险总体可控、控制权不稳定性风险较小、保障措施切实有效；振发能源放弃表决权具有合理性、不存在其他利益安排；实控人认定及时点准确，发行对象资格合规（律师逐项发表明确意见）。
执业提示：易主后定增的控制权论证需"存量风险量化（质押冻结底数表）+增量措施（受托+直接持股+董事会过半）+第三方承诺（不谋求控制权+限期放弃表决权）+国资母体兜底承诺（18 个月维护控制权）"四层叠加；74 条抗辩的关键在"被动司法处置≠主动转让"的定性，而放弃表决权承诺务必设置"以发行完成为触发解除条件"的孰早条款，否则审核端会持续追问放弃期届满后的控制权归属。
问题 2：发行对象设立背景、股权穿透与认购资金来源（首轮问题2(1)-(7)，回复第 1-44–1-65 页；txt 行 1567–2305）
问询要点：(1) 审议程序信息披露合规性；(2) 阜阳泉赋是否专为收购设立、国资与自然人联合设立原因必要性、证监会系统离职人员；(3) 穿透披露上层股权董事会决议日前六个月变化及锁定安排；(4)(5) 减持承诺与认购下限；(6) 认购资金来源、偿还安排、6-9 条适用；(7) 全额补流必要性。
回复与核查要点：
- 程序合规：2022 年 6 月 8 日董事会审议通过发行条件、方案（分项表决）、预案、论证分析报告、可行性报告、附生效条件股份认购协议、关联交易、无需编制前次募集资金使用情况报告、摊薄即期回报填补、三年股东回报规划、股东大会授权等 12 项议案，关联董事回避；2022 年 6 月 24 日临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
- 设立背景与必要性：阜阳泉赋系阜阳工投与潮赋环保为收购珈伟新能控制权及参与本次发行而设立的投资主体；阜阳工投系颍泉区政府直属国有投资平台（截至 2023 年 3 月底总资产 103.37 亿元、净资产 57.95 亿元、2022 年营收 9.79 亿元、净利润 1.24 亿元），本次收购系颍泉区政府落实新能源产业发展举措；自然人侧潮赋管理（潮赋环保股东）所享 35% 权益系孟宇亮及其团队因协助颍泉区政府落地并参与管理本项目而享有的项目收益安排——已实缴 3,000 万元用于前期原实控人债务纾困，锁定期满后将择机按市价协商转让给安徽泉能，转让价扣除所欠阜阳工投借款本息后余额归潮赋管理所有，各方已出具无代持承诺。经核查及山东证监局等反馈的人员信息查询，不涉及证监会系统离职人员入股。
- 资金来源结构（4.58 元/股 × 247,285,159 股 = 113,256.60 万元）：股东增资 40% 约 45,302.64 万元（安徽泉能 29,446.72 万元+潮赋环保 15,855.92 万元；安徽泉能资金来源于阜阳工投，阜阳工投来源于颍泉国资委增资——2023 年 6 月 5 日颍泉国资委出具说明拟五年内将其注册资本由 2 亿元逐步增至 10 亿元、首期不低于 5 亿元三个月内完成；潮赋环保资金来源于潮赋管理自筹资金、其来源为阜阳工投借款，间接同为国资增资款）+银行借款 60% 约 67,953.96 万元（兴业银行阜阳分行出具《关于阜阳泉赋并购贷款授信方案说明》，贷款期限 7 年，担保安排为阜阳工投、潮赋环保及孟宇亮连带责任保证+阜阳泉赋所持珈伟新能股票质押+阜阳工投部分不动产抵押）；首期增资款不低于 45,302.64 万元于 2023 年 9 月 30 日前实缴；还贷资金来源为股东增资款。阜阳泉赋承诺认购资金属自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，符合发行类第 6 号 6-9 规定。
- 认购下限：发行对象明确认购股票数量下限与拟发行股份上限一致、认购金额下限与拟募集资金上限一致，与拟募集资金金额相匹配；定价基准日前六个月阜阳泉赋未减持，并承诺定价基准日至发行完成后六个月内不减持。
- 补流必要性：货币资金 44,109.43 万元须扣除受限及专用部分，公司存在偿还对阜阳工投借款本息及资金占用费（资金来源为阜阳泉赋向阜阳工投的借款）、支付税收滞纳金等刚性支出（回复列示募集资金使用规划含偿还有息借款、支付税收滞纳金等）。
- 核查意见：保荐人核查程序与意见；（6）由保荐人、律师、会计师分别核查——律师对(1)-(6)逐项发表明确意见，认为本次发行履行了必要的内部决策程序、信息披露合规，发行对象设立及资金来源合法合规，不涉及离职人员入股、代持及利益输送。
执业提示：国资平台"专为收购设立"的发行对象，须将 35% 少数股东权益的商业实质（本项目为管理团队激励的项目收益权安排）讲透并配无代持承诺函，否则易被认定为代持或结构化；并购贷款 60% 杠杆认购叠加股票质押担保，应在募集说明书同步披露"控股股东新增股权质押风险"，并以国资母体注册资本增资计划（2 亿→10 亿）作为偿付能力的政府信用背书。
问题 3：大额税收滞纳金与财务性投资清理（首轮问题3(5)(6)，回复第 1-90–1-96 页；txt 行 3241–3595）
问询要点：(5) 江苏华源税收滞纳金的形成原因，金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为；(6) 龙晟基金解散事项进展，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资（含类金融）情况，是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 滞纳金成因：控股子公司江苏华源主营光伏电站 EPC，2018 年 5 月发改委、财政部、能源局《关于 2018 年光伏发电有关事项通知》新政前承接较多振发能源 EPC 业务，后振发能源财务困难拖欠工程款致江苏华源现金流紧张，未能及时缴纳增值税、所得税等税款产生滞纳金；截至 2023 年 3 月 31 日滞纳金余额 12,991.76 万元（洪泽区税务局 2022 年 9 月 9 日《证明》口径为 13,450.94 万元）。
- 不构成重大违法论证：截至 2022 年 8 月末欠税本金已全部补缴（2022 年 7-8 月入库往期未缴增值税 7,144.84 万元、企业所得税 380.90 万元、其他税费 1,484.91 万元，欠缴税款本金清零）；国家税务总局淮安市洪泽区税务局 2022 年 9 月 9 日出具《证明》——经查询税收大数据平台，江苏华源欠缴税款事宜不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条列举的"重大税收违法失信主体"范围，未达到《江苏省税务系统重大税务处理处罚案件标准（试行）》"重大税务处理处罚案件"标准，不构成重大违法违规行为，该局目前不会对前述税收事项予以立案调查、移送起诉或处罚；另有多份证明确认 2019-2023 年 3 月无偷漏税、无行政处罚、无税务争议及未了结调查。综上滞纳金被处罚风险较小、不构成重大违法行为，发行人已将缴纳安排列入本次募集资金使用规划。
- 龙晟基金：2022 年 10 月发行人拟作为有限合伙人出资 10,430 万元认购扬州龙投晟大新兴产业投资基金合伙企业份额，未实缴；2023 年 1 月因基金无法达到预期募资规模拟解散；2023 年 2 月 15 日扬州市江都区行政审批局出具《合伙企业准予注销登记通知书》，龙晟基金正式注销，拟终止参与认购。因属"拟投入"阶段且基金已注销、未实缴出资，不构成需从募集资金总额中扣除的已实施财务性投资。
- 董事会决议日前六个月至今核查：依 18 号适用意见及发行类第 7 号逐科目筛查——其他应收款 4,628.69 万元中对菱川开投 700 万元借款（2013-2016 年分三笔转入，系《高邮市 100MW 光伏发电项目用地协议书》项下为自身光伏电站项目垫付的用地腾地费用，符合"以拓展客户、渠道为目的的拆借资金符合主营业务及战略发展方向不界定为财务性投资"，已全额计提减值且诉讼两审胜诉）、对金昌珈伟 378.08 万元系转让子公司前的并表往来；长期股权投资 48,291.76 万元均为光伏发电产业类投资（金昌国源 30%、账面 12,846.89 万元；宁夏庆阳 20%、账面 8,878.04 万元等，认缴=实缴），不属于财务性投资；董事会决议日前六个月至今不存在新投入或拟实施的财务性投资及类金融业务，无需扣除。
- 核查程序：取得洪泽区税务局历次证明、完税凭证、大数据平台查询记录；取得龙晟基金注销通知书；核对长期股权投资台账与其他应收款明细及借款协议、判决文书。
- 核查意见：律师对(5)核查并发表明确意见——滞纳金不构成重大违法行为、被处罚风险较小；(6)由保荐人及会计师核查——不存在董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资。
执业提示：欠税滞纳金的重大违法论证以"本金清零+税务机关三段式书面证明（不属失信主体目录+未达重大案件标准+明确不予立案）"为核心，滞纳金余额较大不必然构成障碍，但应将"缴清滞纳金"纳入募集资金用途以闭环处置路径；拟投入型财务性投资（已签协议未实缴）以"标的注销+终止决议"作彻底清理并取得注销登记通知书存档，是最干净的扣除豁免证据。
四、未纳入详述事项
① 问题3(1)-(4)关于对振发能源 2019 年末 EPC 应收账款 99,057.04 万元、单项计提坏账准备 64,580.93 万元后未再变动及新增关联交易的会计处理，正镶白旗电站未获国补审批确认补贴收入并于 2021 年末全额计提坏账，光伏照明收入逐年下滑（56,225.61/43,755.86/38,476.57 万元、2021 年毛利率 21.92% 同比下降 8.85 个百分点）及光伏发电毛利率大幅下滑（60.59%/42.49%/5.82%）的财务分析，由保荐人及会计师核查，律师未单独核查；② 问题2(7)补流必要性的资金缺口测算细节属财务论证；③ 其他问题（重大事项提示与媒体报道核查）由保荐人出具意见；④ 德恒所补充法律意见（一）（修订稿）中关于发行人设立沿革、独立性、境外业务、主要财产权利限制、关联交易等常规章节（第 253–2662 行）属标准底稿式核查，未逐项详述，其结论为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行实质条件。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020068 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露，终局注册结果【待核验】；③ 问询函载明振发能源持股 17.98%、回复正文以 2023 年 6 月 20 日口径表述为 14.37%（期间发生被动减持），后续持股变动未在素材中披露【待核验】；④ 振发能源表决权放弃期限 2023 年 12 月 31 日届满时本次发行是否已完成、是否续期及其后续控制权安排未在素材中披露【待核验】；⑤ 兴业银行并购贷款最终提款及贷款协议签署情况、首期增资 45,302.64 万元 2023 年 9 月 30 日前实缴完成情况未在素材中披露【待核验】；⑥ 江苏华源 13,450.94 万元（2022-9-9 证明口径）滞纳金的最终缴清情况未在素材中披露【待核验】；⑦ 本次发行最终实施情况（实际发行数量、募足金额、限售登记）未在素材中披露【待核验】；⑧ 德恒所补充法律意见（一）签字律师姓名未在素材提取中定位【待核验】。
