江门市科恒实业股份有限公司（300340·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-06-26 披露问询函回复修订稿及锦天城所补充法律意见书（一），未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（深交所上市审核中心出具审核问询函，审核函〔2023〕020069 号，出具日期未含于素材）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江门市科恒实业股份有限公司与安信证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06，文件序列 1）；立信会计师事务所回复意见（2）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（3，2023-06）；《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（格力金投现金认购易主型定增+全额补流偿债，锂电正极材料与锂电设备行业下行期）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为珠海格力金融投资管理有限公司（格力金投），发行数量 63,000,000 股（认购下限即发行数量，格力金投全额认购），定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（9.27 元/股）的 80%，募集资金总额 58,401.00 万元（认购协议约定认购金额不超过 6 亿元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行完成后格力金投持有 63,000,000 股、占发行后总股本 22.78%，成为单一第一大股东及控股股东，珠海市国资委成为实际控制人；原实控人万国江持股由 14.33% 稀释至 11.07%（其一致行动人唐芬 1.00%，株洲高科 3.81%）。治理安排依 2022 年 10 月 28 日《合作框架协议》：董事会 9 名董事（6 非独立+3 独立）中格力金投有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，其提名非独立董事任董事长并兼任法定代表人；监事会 3 名监事中格力金投提名 1 名股东监事并任监事会主席。
审核时间线：2022 年 10 月 29 日第五届董事会第十八次会议及 2022 年 11 月 16 日 2022 年第六次临时股东大会审议通过发行方案；2023 年 5 月 12 日第五届董事会第二十五次会议依股东大会授权审议通过修订稿；深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020069 号）；2023 年 6 月披露回复修订稿。本案的特别背景是：2020 年 10 月发行人曾筹划"股份转让+定向增发"引入株洲高科取得控制权，前次发行于 2022 年 3 月终止，2023 年 3 月 29 日万国江、唐芬与株洲高科签署《补充协议》终止原《股份转让协议》中保障控制权条款——该补充协议签署时未披露，构成问题 2 的核查焦点。本案类型特征为"亏损锂电企业的国资入主定增+实控人高比例质押（74.72%）+与前一易主对象控制权条款的清理+财务性投资科目全面排查（含被问询指出的漏披露股权）"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 2022 年毛利率 6.13%/扣非归母净利润 -50,492.29 万元的下滑归因；浩能科技商誉 38,879.96 万元减值计提 | 纯财务类/商誉与减值 | 否 |
| 首轮 | 问题1(3) | 参股汇通小贷（2.50%、500 万元）解散诉讼进展及处置障碍 | 财务性投资（类金融处置）/诉讼仲裁 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(4)(5) | 粤科泓润 36.6667% 股权、广证科恒一号 29.40% 份额转让格金八号的定价公允性、资金来源及交割完成 | 财务性投资（处置）/关联交易 | 否（会计师核查定价） |
| 首轮 | 问题1(6)(7) | 广东科明昊、上海禧复、华夏光彩、宁波源纵及问询指出的联腾科技 16%、广证科恒二号 51.67%、浙江科禧 15% 未认定为财务性投资的原因合理性、信息披露真实性完整性 | 财务性投资/信息披露 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(8) | 董事会决议日前六个月至发行前财务性投资、最新一期财务性投资占比是否符合 18 号适用意见 | 财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 实控人万国江质押 22,866,364 股（占总股本 10.71%、占所持 74.72%、融资余额 13,900 万元）对控制权的影响 | 股份质押与冻结 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题2(3) | 未披露 2023-03-29《补充协议》的原因及信息披露合法合规性；前次发行事项各项义务承诺是否履行完毕或有效终止、有无未披露协议安排 | 其他法律事项（信息披露）/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题2(4) | 与株洲高科关联方土地收储（《四方协议书》《收储合同》《协议》《协议书》）及债务偿还安排对生产经营与控制权的影响 | 其他法律事项（重大合同） | 是 |
| 首轮 | 问题3(1) | 董事会、股东大会审议程序及信息披露合规性（含 2023-05-12 修订审议） | 其他法律事项（程序合规） | 是 |
| 首轮 | 问题3(2) | 格力金投认购下限、控股股东认定合理性（持股结构/章程/董事会运作/经营决策）及维持控制权稳定措施 | 发行对象/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题3(3) | 格力金投及珠海市国资委控制企业同业竞争排查、关联交易增加及独立性影响 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题3(4) | 格力金投认购资金来源（与发行人及关联方资金往来排查） | 发行对象与认购方式 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示等 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资全面排查、类金融处置与漏披露股权补认（首轮问题1(3)-(8)，回复第 1-54–1-72 页；txt 行 78–130、2118–2780）
问询要点：(3) 汇通小贷解散诉讼最新进展及预期处置障碍；(4) 转让粤科泓润 36.6667% 股权、广证科恒一号 29.40% 财产份额的定价依据及公允性，未转让广证科恒一号全部份额的原因；(5) 格金八号受让资金来源及支付情况、转让是否彻底完成；(6)(7) 广东科明昊、上海禧复、华夏光彩、宁波源纵及联腾科技 16%、广证科恒二号 51.67%、浙江科禧 15%（问询指出的未认定亦未披露持股）不认定为财务性投资的原因合理性、信息披露真实性完整性；(8) 董事会决议日前六个月至发行前财务性投资及最新一期占比是否符合 18 号适用意见。
回复与核查要点：
- 类金融（汇通小贷）处置：发行人系 2009 年 4 月响应属地主管部门倡议与领益智造（25.00%）、启盛公司等 16 位发起人共同设立，持股 2.50%（认缴=实缴 500.00 万元），与汇通小贷无资金往来及债权债务。2021 年 2 月 18 日江门中院受理领益智造诉请解散汇通小贷案，2022 年 3 月 30 日（2021）粤 07 民初 33 号判决：汇通小贷自 2018 年 8 月起停止新贷款业务、2018 年 7 月至 2020 年 11 月未召开股东会、股东间矛盾形成多宗诉讼，经营管理发生严重困难，符合《公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条解散条件，判决解散；2023 年 5 月 25 日广东省高级人民法院（2022）粤民终 4601 号终审判决驳回上诉、维持原判并已生效。发行人持股账面价值已减至 0，处置不存在障碍。
- 财务性投资转让：经第五届董事会第二十一次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议，将粤科泓润 36.6667% 股权及广证科恒一号 29.40% 份额（对应出资额 4,086.60 万元）转让给格金八号（格力金投控制的基金，经其 2023 年第 4 次投资决策会议审议），定价以银信资产评估有限公司资产基础法评估结果为依据（评估基准日 2022 年 12 月 31 日）；格金八号以自有资金支付，截至 2023 年 3 月 31 日价款支付完毕、工商变更登记办理完毕，转让彻底完成。广证科恒一号保留份额的处置及占比测算在最新一期数据中一并反映。
- 产业投资豁免论证：广东科明昊（经科明诺持 40%、实缴 40 万元、账面 144.33 万元）主营 VOCs 废气治理及锂电 NMP 溶剂回收，与发行人稀土催化材料业务（报告期收入 1,887.79/4,036.50/3,782.72/956.39 万元）及浩能科技涂布机客户高度协同；上海禧复（35%、账面 9.20 万元）主营亚纳米贵金属 VOCs 催化剂、客户含广东科明昊，发行人三元催化稀土材料为其原材料（报告期销售仅 1.52 万元），已因经营不佳于 2023 年 5 月 8 日股东会决议注销；华夏光彩、宁波源纵按同类"业务协同+战略资源"路径逐一论证。对问询指出的联腾科技 16%、广证科恒二号 51.67%、浙江科禧 15%（经科明诺）三项此前未披露持股，逐一补充披露并作认定说明，回应"信息披露是否真实、准确、完整"的质疑。
- 占比测算：本次发行董事会决议日（2022 年 10 月 28 日）前六个月至发行前不存在已投入或拟投入的财务性投资；2022 年 9 月末认定的财务性投资账面价值 18,115.61 万元、占归母净资产 27.99%（未超 30%）；随着粤科泓润、广证科恒一号转让，最新一期（2023 年 3 月 31 日）涉及科目账面 18,498.07 万元中财务性投资降至 3,505.06 万元（长期股权投资中瑞孚信药业 1,690.41 万元〔医药中间体，2016 年 3 月投资，认定为财务性投资〕+其他权益工具投资 735.79 万元+其他非流动金融资产 1,078.86 万元），占比大幅下降。
- 核查意见：保荐人对(3)-(8)核查并发表意见（会计师对(4)定价核查）；认定口径为——汇通小贷已司法解散无处置障碍、格金八号转让定价公允且交割完毕、各项产业投资豁免论证成立、最新一期财务性投资比例符合 18 号适用意见（律师未在本问单独核查，其认定意见体现于补充法律意见书（一）关于 12 条募集资金使用的整体论证）。
执业提示：本问的最大风险点是"申报未披露持股被问询公开信息指认"（联腾科技、广证科恒二号、浙江科禧）——补救姿态应是"全部承认+逐项补充披露+逐项作产业投资/财务性投资定性+量化占比重测"，而非辩解漏披合理；类金融投资的退出以生效判决（司法解散）+账面归零作为"处置不存在障碍"的终局证据链，优于自行挂牌转让。
问题 2：实控人高比例质押与前次易主方案的清理（首轮问题2(1)-(4)，回复第 1-81–1-95 页；txt 行 3101–3790）
问询要点：(1) 实控人万国江累计质押股数占比、融资余额、用途及到期；(2) 质押对控制权稳定性的影响及应对；(3) 未披露 2023-03-29《补充协议》的原因及信息披露合法合规性；前次发行事项各项义务承诺是否履行完毕或有效终止、有无未披露的其他承诺或协议安排；(4) 与株洲高科关联方土地收储、债务偿还安排的影响。
回复与核查要点：
- 质押底数：截至回复时点万国江持股 30,603,975 股，累计质押 22,866,364 股，占总股本 10.71%、占其所持股份 74.72%，融资余额 13,900 万元；逐笔列示质权人（金元证券为主、另有中信证券华南 149 万股），金元证券各笔质押到期日集中在 2023 年 12 月 28 日，多笔为补充质押。问询函基准（2023 年 3 月 31 日）口径为质押 21,970,000 股、占总股本 10.29%、占所持 71.79%、融资余额 13,300 万元。
- 控制权影响论证：结合万国江财务状况、清偿能力、股价走势及平仓风险测算，且本次发行完成后万国江持股稀释至 11.07%、不再为控股股东，格力金投成为控股股东并有多项控制权巩固安排，质押事项对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响。
- 补充协议披露合规：《上市公司信息披露管理办法》第三十九条、《深交所创业板股票上市规则（2023 年修订）》8.6.4 条、《深交所自律监管指引第 2 号》4.1.8 条要求披露"持股或控制公司情况发生或拟发生较大变化"等情形；2023 年 3 月 29 日万国江、唐芬与株洲高科签署《〈股份转让协议〉之补充协议》，约定终止执行原协议鉴于部分第 4 条及第 6.1.6、6.2.6-6.2.11 条，株洲高科确认不再限制万国江、唐芬转让实际控制权、不要求其履行表决权委托/放弃表决权/质押股票及协助取得维持控制权等义务。因前次发行已终止且相关条款自始未执行，签署前后控股股东及实控人状态未变化，不构成"控制公司情况较大变化"或权益变动，未即时披露未违反上述规定；且因该协议有利于推进格力金投发行事宜，发行人已于 2023 年 5 月 5 日补充披露《关于公司控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉之补充协议的公告》。
- 前次义务清理闭环：前次发行《附条件生效的股份认购协议》已于 2022 年 3 月 11 日经《终止协议》终止；《股份转让协议》保障控制权条款经 2023 年 3 月 29 日《补充协议》终止；协议转让股份义务已履行完毕——经访谈万国江确认，株洲高科、发行人、万国江及唐芬在前次发行事项中的义务承诺已履行完毕或有效终止，无其他未披露的承诺或协议安排。
- 土地收储偿债安排：2022 年 6 月 15 日株洲高新区土储中心、科恒股份、湖南科恒、株洲产投公司签《四方协议书》，土储中心收购湖南科恒株洲市天元区新马工业园地块，收储补偿费 5,715.82 万元径直支付株洲产投公司用于偿还科恒股份债务；2023 年 3 月 17 日《协议》确认湖南科恒购地支出 56,961,003.90 元按年利率 8% 计息至 2022 年 6 月 15 日累计利息 5,565,807.57 元、合计 62,526,811.47 元，差额 5,368,611.47 元由株洲产投公司补足，并通过债权债务受让重组（受让园创保理 3,775,816.82 元、湖南科恒 12,837,186.36 元、深圳浩能 45,913,808.29 元债务）逐笔对冲；《协议书》确认剩余债务——湖南科恒《委托贷款借款合同》本金 2,429 万元（2023 年起利率 10%）、江门科恒两份《供应链业务合作框架协议》项下本息 223,934,338.90 元（本金 204,526,999.20 元、利率 8%）及 38,182,703.06 元（本金 35,087,229.60 元）等，并约定还款计划及违约罚息安排。上述安排系债务有序重整，不对生产经营及控制权产生重大不利影响。
- 核查意见：发行人律师对(3)(4)逐项核查并发表明确意见——未披露《补充协议》不违反信息披露规定且已补充披露；前次发行义务承诺已履行完毕或有效终止；土地收储及还款安排不会对发行人生产经营、控制权稳定性产生重大不利影响（保荐人核查(1)(2)）。
执业提示：与前次易主对象的控制权条款清理是"一控两卖"式定增的必答项，论证闭环需四件证据：终止协议/补充协议文本+原条款自始未执行的访谈确认+无其他未披露安排的核查声明+补充披露公告；对"未及时披露"的辩护以"不触发披露情形"的规则比对展开，同时以补披露动作化解实质风险——先合规定性、再主动补救，是信息披露瑕疵的标准双轨应对。
问题 3：格力金投认购的治理安排与控制权认定（首轮问题3(1)-(4)，回复第 1-97–1-114 页；txt 行 3791–4597）
问询要点：(1) 审议程序、信息披露及申请文件合规有效性；(2) 认购下限及控股股东认定合理性（持股结构、章程、董事会运作、日常经营决策）、维持控制权稳定措施；(3) 格力金投及珠海市国资委控制企业同业竞争及关联交易影响；(4) 格力金投认购资金来源。
回复与核查要点：
- 程序完备：2022 年 10 月 29 日第五届董事会第十八次会议、2022 年 11 月 16 日 2022 年第六次临时股东大会审议通过发行相关议案；2023 年 5 月 12 日第五届董事会第二十五次会议依授权审议通过预案（修订稿）、方案论证分析报告（修订稿）、可行性分析报告（修订稿）、摊薄即期回报填补承诺（修订稿）、关联交易（修订稿）等七项议案并更新申请文件，审议程序及信息披露合规。
- 控制权认定：认购下限即 63,000,000 股；发行后格力金投持 22.78% 为单一第一大股东（万国江 11.07%、株洲高科 3.81%、唐芬 1.00%、其他股东 61.35%）。《合作框架协议》（2022 年 10 月 28 日）约定董事会 9 席中格力金投提名 3 名非独立+2 名独立董事、提名非独立董事任董事长兼法定代表人，监事会 3 席中提名 1 名股东监事任监事会主席，高管由董事会提名任命，万国江配合章程修改及董监高调整、双方配合衔接国资监管要求的制度修改；结合现行《公司章程》董事会过半数出席及决议规则，格力金投通过提名多数关键席位对董事会决议及日常经营决策产生决定性影响，控股股东认定合理；维持控制权稳定的措施包括表决权比例优势、董监高提名安排及国资股东背景支持。
- 同业竞争排查：对格力金投及珠海市国资委控制的其他企业与公司主营（锂电正极材料、锂电设备、稀土发光材料）进行业务比对，结合行业准入、主营业务、客户类型论证不存在构成重大不利影响的同业竞争，关联交易不会大幅增加、不影响独立性。
- 资金来源：结合格力金投与发行人及其子公司及其他关联方的资金往来排查，说明认购资金来源合法（格力金投系珠海格力集团旗下金融投资平台），不存在使用上市公司及关联方资金认购情形。
- 核查意见：律师对(1)(2)(3)逐项核查并发表明确意见——审议程序合规、控制权认定依据充分、不存在重大不利影响同业竞争；保荐人核查(4)。
执业提示："认购下限=发行数量全额"的定增中，控股股东认定不能只靠 22.78% 的持股比例，必须落到治理契约（框架协议的提名权+董事长/法定代表人+监事会主席条款）与章程表决规则的对应验证；同业竞争排查应覆盖新实控人（珠海市国资委）全部资本圈层，回复中"结合行业准入、主营业务、客户类型"三维度比对是创业板常见口径。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(2)关于 2022 年材料业务（锂电材料收入 242,334.46 万元、毛利率 5.63%、同比下降 5.83 个百分点）与设备业务（锂电设备收入 132,171.47 万元、毛利率 6.30%、同比下降 9.92 个百分点）的单位售价成本拆解、碳酸锂价格上涨传导、株洲高科不再提供融资支持的现金流影响、业绩持续下滑风险，及浩能科技商誉（原值 38,879.96 万元，2020 年计提 26,967.23 万元、2022 年计提 6,074.88 万元）减值测试过程属财务类问题（会计师核查），律师不核查；② 问题2(1)(2)质押平仓测算由保荐人核查；③ 问题3(4)资金往来明细属财务核查；④ 其他事项（重大事项提示等）未逐项详述；⑤ 锦天城所补充法律意见书（一）中关于发行人环保合规（无重大行政处罚）、质量技术监督、劳动保障等常规章节属底稿式核查，结论均为报告期内不存在相关重大违法违规情形。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020069 号）及其出具日期未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准，受理日期【待核验】；② 上市委/审核中心审议及证监会注册批复未在素材中披露，终局注册结果【待核验】；③ 最终发行价格（不低于 9.27 元/股的 80% 即约 7.42 元/股以上的具体定价及除权调整）与实际发行结果未在素材中披露【待核验】；④ 万国江金元证券质押 2023 年 12 月 28 日到期后的续质押/归还情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 广证科恒一号保留份额的后续处置、上海禧复注销完成情况、联腾科技/广证科恒二号/浙江科禧的最新处置进展（问询要求的"预计处置日期"）未在素材中完整披露【待核验】；⑥ 株洲产投公司《供应链业务合作框架协议》项下 2.6 亿元级债务的还款计划执行情况未在素材中披露【待核验】；⑦ 锦天城所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材提取中定位【待核验】。
