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深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（300377·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；问询回复（2023 年三季度财务数据更新稿）披露于 2023-11-07）｜ 受理日期：待核验（首次董事会 2022 年 11 月，2023-05-08 按全面注册制新规修订预案）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020062 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2023 年三季度财务数据更新稿·信息豁免披露版本）》（2023-11-07，针对审核函〔2023〕020062 号）；广东华商律师事务所补充法律意见书（五）；亚太（集团）会计师事务所回复；《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（2023 年上半年度财务数据更新稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所；审计亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（金融科技/资管托管信创系统）
一、发行方案与审核概况
本次发行股票数量不超过 10,000 万股（占发行前总股本 751,165,080 股的 13.31%），发行对象不超过 35 名（含），均以现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；拟募集资金总额 10.09 亿元，投向资管 AMS 平台信创项目、托管 ACS 平台信创项目和金融科技中台创新项目（三项目均拟在北京市朝阳区达美中心购置办公楼，场地投入总面积 4,600 平方米，购房及装修总投入 25,346 万元，预计新增研发人员 706 人）。本次发行前实控人唐球、鄢建红（夫妻）合计持股 130,907,419 股（17.43%），发行完成后稀释至 15.38%。
审核时间线：2022 年 11 月董事会、股东大会审议通过；2023 年 2 月 17 日全面注册制规则实施后，发行人于 2023 年 5 月 8 日召开第五届董事会第八次会议、2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会按《上市公司证券发行注册管理办法》修订并重新审议发行方案；深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020062 号），发行人于 2023 年 11 月 7 日披露回复（三季度财务数据更新稿）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案特征为"实控人被生效判决确认存在上市前股权代持+实控人持股仅 17.43% 低比例控制+前次定增撤回后再融资"，控制权稳定与代持清理是核心法律战场。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 全面注册制前后审议程序衔接、董事会股东大会审议事项完整性 | 发行程序合规 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 问题一(2) | 发行稀释至 15.38%+唐球李东代持纠纷判决对控制权的影响、维持控制权措施 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题一(3) | 代持纠纷信息披露义务履行、实控人股份是否清晰稳定、是否构成发行障碍 | 诉讼仲裁/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)-(7) | 业绩波动、毛利率下滑、应收账款、存货、经营现金流 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二(8) | 长期股权投资 52,522.83 万元、其他非流动金融资产 44,863.55 万元逐项财务性投资定性（美基食品、江苏鸿轩 1,542.57 万元） | 财务性投资 | 否（保荐人核查；律师意见见补充法律意见书） |
| 首轮 | 问题二(9) | 类金融业务（保理/供应链）债权回收 32,163.27 万元、处置方案、是否变相从事类金融 | 类金融业务 | 是（承诺合规性） |
| 首轮 | 问题三(1)-(6) | 三次募投规划对比、研发人员测算、购置办公楼必要性、效益测算、募资规模 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题三(7) | 募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》属地原则（北京购房装修是否需备案） | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 其他事项 | 媒体舆情核查等 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人上市前股权代持经再审确认有效——控制权稳定性论证（首轮问题一(2)(3)，回复第 1-1-7 至 1-1-17 页；txt 行 246–675）
问询要点：(2) 结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性；(3) 发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由。
回复与核查要点：
- 诉讼全景（四审级+检察监督）：①李东诉请确认 2001 年 9 月 3 日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时唐球代其持有 10% 股权（出资额 5 万元）的约定有效；②深圳市福田区法院（2017）粤 0304 民初 28212 号判决（2018-10-08）：确认李东委托唐球持有该公司 4% 股份的口头协议有效，驳回其余诉请；③深圳中院（2019）粤 03 民终 781 号判决（2020-04-17）：认定即便代持属实，因违反公司上市系列监管规定、违反证券市场公共秩序、损害证券市场公共利益，协议应认定无效，撤销一审判决、驳回李东诉请；④广东高院（2020）粤民申 11866 号裁定（2022-02-18）：指令深圳中院再审；⑤深圳中院再审（2022）粤 03 民再 75 号判决（2023-02-14）：认为代持事实成立于 2001 年、当时赢时胜为有限责任公司，符合《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条且不违反《合同法》第五十二条，应属合法有效；公司 2014 年改制为股份公司后代持协议的效力与履行问题不属本案审查范围；撤销二审判决、维持一审。
- 救济进展：唐球 2023-04-03 向深圳市检察院申请监督（深检控民监受〔2023〕132 号受理），深圳检察院 2023-07-20 作出深检民监〔2023〕140 号《不支持监督申请决定书》；2023-04-10 唐球另行起诉请求确认该口头代持协议在赢时胜改制上市变为上市公司时失去效力，2023-07-06 福田区法院立案，2023-11-01 开庭，尚待判决。
- 模拟测算切割：假设上市后代持仍有效，设立时 4% 股权历经增资、股改（按净资产 55,407,464.99 元 1:0.5956 折股 3,300 万股）、2010/2014/2016/2017 年转增及 2016 年定增后，模拟对应发行人目前股份 168.6888 万股，占总股本仅 0.2246%；即使计入，发行后唐球、鄢建红合计持股仍有 15.18%，仍处控制地位。
- 信息披露合规：依《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.6.4 条第（六）项，判决仅确认赢时胜有限设立时点代持有效、不涉及执行操作，争议股份占比 0.2246%，未达"实控人持股或控制情况较大变化"披露标准，未予披露不违反规定。
- 控制权维持措施：本次发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限、分散认购数量；除实控人外，其他 5% 以上股东仅恒生电子及其一致行动人（合计 7.97%），股权结构相对分散，措施可行有效。
- 核查程序：调取全部裁判文书（民事起诉状、五份判决/裁定、抗诉申请、受理通知、不支持监督决定）、中登公司前 N 名明细数据表（权益登记日 2023-09-30）、唐球《个人信用报告》，模拟测算代持股份演变，检索中国执行信息公开网、信用中国。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：稀释与代持纠纷不会导致控制权变更；未披露该案符合创业板上市规则；实控人股份纠纷影响小，对本次发行不构成实质性法律障碍。
执业提示：本案是"历史代持经再审确认有效"冲击再融资的极端样本。三层防御结构值得复用：①判决解释——再审判决仅确认有限责任公司设立时点的代持效力，明确"上市后代持效力不属审查范围"，将争议锁定在历史时点；②模拟测算——将设立时 4% 精确折算至当前股本（0.2246%），以数量级消解影响；③实控人反向诉讼——另行起诉确认协议在上市后失效，展示主动清理姿态。监管底线是发行时点股份清晰，而非历史瑕疵零容忍。
问题 2：实控人股份司法冻结与另案诉讼（首轮问题一(3)之2，回复第 1-1-14 页；txt 行 520–560）
问询要点：实控人所持股份是否存在其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍。
回复与核查要点：
- 冻结事实：黄进佳诉唐球、李某股权转让纠纷（黄进佳本人持有的外部合伙企业财产份额转让，诉请配合办理转让手续并支付股权转让款 1,500 万元及资金占用利息），2023-08-03 深圳市福田区法院立案，案号（2023）粤 0304 民初 43158 号；依原告申请，法院作出（2023）粤 0304 执保 9181 号《查封、冻结、扣押财产通知书》，冻结唐球所持赢时胜股票 1,904,709 股，保全期限 2023-08-22 至 2026-08-21；该案 2023-11-29 开庭。
- 定性与影响：冻结股份占唐球所持股份 1.86%、占公司总股本 0.25%，仅为诉讼保全措施，黄进佳与唐球之间就该冻结股票不存在所有权归属纠纷；唐球《个人信用报告》显示无到期未清偿大额债务，除持股外另有房产、银行存款及分红收入，具有充足偿付能力，不会影响其持有发行人股份。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，该诉讼不会导致控制权变更，不对日常经营构成重大影响，不构成发行实质性障碍。
执业提示：实控人股份冻结的答辩要素与质押答辩同构——冻结基数占比（1.86%/0.25% 双口径）、权属争议有无（保全≠所有权纠纷）、个人偿付能力（信用报告+资产清单）、案件进展（开庭时点）。若冻结或诉讼标的指向发行人股份本身所有权，则性质升级，须按代持/权属瑕疵路径另行论证。
问题 3：类金融业务清理与债权处置承诺（首轮问题二(9)，回复第 1-1-69 至 1-1-72 页；txt 行 3089–3296）
问询要点：截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况、对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。
回复与核查要点：
- 业务沿革：报告期内，发行人由控股子公司上海赢量及控股孙公司上海蒲园供应链管理有限公司、上海赢保商业保理有限公司实施类金融业务（供应链业务及保理业务），2020 年 9 月彻底停止；2021 年起无商品销售及类金融业务收入。
- 债权回收：类金融业务过程中部分客户逾期未付，涉及债权款项账面余额合计 32,163.27 万元（江苏鸿轩生态农业 12,512.45 万元、鸿轩实业（上海）1,800.00 万元、滑县永达饲料 12,526.77 万元、鹤壁市永达食品 3,448.50 万元、鹤壁市永达养殖 1,875.55 万元，账龄均 3 年以上），2020 年已全额计提坏账准备；截至回复出具日仍未收回，后续通过诉讼/继续追偿等方式处置。
- 承诺对照：对照监管"类金融"问询三要件逐项自查——①未直接或变相将募集资金用于类金融业务（2020 年 9 月后未开展）；②董事会决议日前六个月至今未新增类金融资金投入，公司承诺募集资金使用完毕前或到位后 36 个月内不新增类金融资金投入（含增资、借款、担保等形式）；③2020 年从事过的类金融业务已于当年 9 月彻底停止。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师核查认为发行人不存在仍变相从事类金融业务的情形，符合承诺及监管要求。
执业提示：类金融"存量未收回债权"并非审核障碍，关键三点：全部计提减值（不占用未来利润）、承诺不再新增投入（覆盖募集资金存续期 36 个月）、无变相回流转贷迹象（追偿所得不回流类金融业务）。前次申报材料中类金融收入占比（2020 年 2.69%）也应在回复中量化披露以证明非主业依赖。
问题 4：财务性投资逐项定性（首轮问题二(8)，回复第 1-1-63 至 1-1-69 页；txt 行 2822–3089）
问询要点：说明股权投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新技术、客户或订单等战略资源，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，并说明董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 总体结论：发行人及子公司对外投资中，河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司投资界定为财务性投资，投资总额 1,542.57 万元；截至 2023 年 9 月 30 日已全额计提减值损失、账面价值 0 元，占最近一期归母净资产比例 0%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条"最近一期末不存在金额较大的财务性投资"规定。
- 全科目排查：货币资金 18,401.50 万元（0）；交易性金融资产 79.56 万元（低风险理财，0）；其他应收款 1,950.20 万元（保证金押金及政府补助，0）；长期股权投资 52,522.83 万元（东吴金科、北京营安科技、怀光智能、深圳图灵机器人、达烁高科等，均按产业链/业务协同逐户论证，0）；其他非流动金融资产 44,863.55 万元（东方金信、尚闻科技、美基食品、江苏鸿轩，其中后两者 1,542.57 万元为财务性投资但已减值至 0）；其他权益工具投资 192.95 万元（阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公司，按金融科技协同论证）。
- 协同论证示例：如上海怀若智能科技（持股 40%、认缴 2,000 万元）系发行人委托开展智能信息提取项目开发，2020/2021 年分别向其采购 198.02 万元、348.36 万元，但该公司经营亏损已于 2021 年 12 月全额计提减值、2023 年 2 月注销——以历史采购交易佐证"获取技术"的产业目的。
- 核查意见：董事会决议日前六个月至今，除上述已减值为零的历史投资外，无新投入或拟实施的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
执业提示：本案展示了"已全额减值"对财务性投资总额计算的中和效果——账面价值为零的财务性投资不触发"金额较大"红线；但协同论证仍须落到具体采购/合作交易金额，逐户列表、逐户定性，禁止以"整体围绕主业"一笔带过。
问题 5：募投项目跨地备案的属地原则合规（首轮问题三(7)，回复第 1-1-131 至 1-1-133 页；txt 行 6254–6320）
问询要点：本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中"按照属地原则备案"的相关规定。
回复与核查要点：
- 实施架构：募投项目由发行人及全资子公司赢时胜（北京）共同实施；发行人在北京购置装修办公楼（研发办公场所），在深圳购置服务器等软硬件设备搭建开发测试环境；北京为发行人业务规模最大地区，赢时胜（北京）作为属地公司协助运营与人员管理。
- 北京购房装修：依《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条、《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条，单纯购置商品房及装修不属于固定资产投资范围——援引北京市统计局 2021-02-24《固定资产投资项目入库填报指南》"单纯购置房屋和旧设备项目不属于固定资产投资"、全国投资项目在线审批监管平台《固定资产投资管理常见咨询问题答复（一）》，并经咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化局确认，购买和装修办公楼不需备案。
- 深圳设备购置：三个项目分别取得深圳市福田区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号深福田发改备案（2022）0427 号、〔2022〕0428 号、〔2022〕0429 号，有效期自发证之日起两年。
- 核查意见：发行人律师核查认为，本次募投项目在北京完成必要咨询确认、在深圳完成备案手续，符合"按照属地原则备案"的相关规定。
执业提示：跨地实施募投的备案拆分逻辑——按"购置装修房产（不属固定资产投资项目，无需备案）+购置设备（属地发改备案，附编号与有效期）"分别处理；免备案结论必须落地为对属地主管部门的书面咨询记录或答复，仅凭法规条文推演存在被二次问询风险。
四、未纳入详述事项
① 问题二(1)-(7)关于扣非归母净利润波动（2,111.11/-2,776.15/5,288.38/422.64 万元）、综合毛利率下滑（73.02%/71.62%/66.01%/54.15%）、应收账款（99,227.90 万元、占流动资产 74.55%）、存货增长、经营现金流（12,458.69/14,088.04/10,613.30/-23,571.47 万元）及 2022 年 1-9 月营业成本同比增幅 84.27%（人员扩张），属纯财务类，律师不核查；② 问题三(1)-(6)关于三次募投规划对比（2016 年定增 20.86 亿元实际实施；2019 年拟募 10.19 亿元于 2020 年 11 月撤回）、新增研发人员 706 人测算、达美中心购房必要性（4,600 平方米/25,346 万元）、效益测算及募资规模必要性，属业务与财务类，由保荐人及会计师核查；③ 其他事项之媒体舆情核查由保荐人出具意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020062 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、审核中心意见落实函及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 唐球诉李东确认代持协议上市后失效之诉（2023-11-01 开庭）的判决结果，及黄进佳案（2023-11-29 开庭）审理结果，均需跟踪后续公告【待核验】；④ 广东华商律师事务所补充法律意见书（五）签字经办律师姓名在素材中未完整提取（文本为签名占位符），标注【待核验】；⑤ 募集资金总额精确数（"10.09 亿元"）与各募投项目分配金额明细未在提取部分完整呈现，需以募集说明书复核【待核验】；⑥ 类金融债权 32,163.27 万元后续追偿（诉讼）进展未披露。
