博济医药科技股份有限公司（300404·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；问询回复（修订稿）披露于 2023-07-18）｜ 受理日期：待核验（董事会决议日 2023-02-14，第四届董事会第二十四次会议）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020090 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《博济医药科技股份有限公司与广发证券股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-07-18，针对深交所 2023-06-07 审核函〔2023〕020090 号）；北京市康达律师事务所补充法律意见书（一）（康达股发字【2023】第 0318 号）；中兴华会计师事务所回复 中介机构：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东、实际控制人王廷春全额认购，募集资金全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人王廷春一人，全部以现金认购；认购价格 7.04 元/股（董事会决议日定价锁价）；原方案募集资金不超过 8,400.00 万元（认购数量下限 11,931,818 股），2023 年 7 月 17 日因财务性投资扣减等原因调减为不超过 8,267.00 万元（认购数量下限 11,742,897 股，王廷春同日重新出具认购承诺），募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。发行完成后王廷春持股比例进一步巩固其控制权。
审核时间线：2023 年 2 月 14 日董事会审议通过；深交所 2023 年 6 月 7 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020090 号），共 2 个问题+其他问题；2023 年 7 月 18 日披露回复（修订稿）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案特征为"实控人锁价全额认购+全部补流"型定增，监管焦点集中于：①认购资金来源（拟股权质押融资的平仓风险与控制权影响）；②融资必要性（货币资金 31,160.95 万元+交易性金融资产 4,124.30 万元充裕仍补流）；③前次募投（证监许可〔2020〕3230 号批复，3.43 亿元）实施缓慢（47.78%）与再次融资的匹配性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 存货 18,832.75 万元、应收账款 9,170.12 万元（5 年以上账龄占比 19.12%）减值充分性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 长期股权投资 374.44 万元、其他权益工具投资 10,064.40 万元（含多家投资性有限合伙企业）逐项定性 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资情况、是否需扣减、比例合规性（广东博济创业 133 万元扣除） | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 王廷春认购数量金额下限承诺、资金来源（股权质押融资）对控制权影响、代持/结构化/财务资助排查 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 货币资金+理财 35,285.25 万元充裕背景下融资必要性 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 前次募投实施缓慢原因及最新进度（累计使用 16,074.81 万元、47.78%） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 风险因素、媒体舆情 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人质押融资认购的资金来源核查与控制权影响（首轮问题 2(1)，回复第 1-74 至 1-78 页；txt 行 3531–3710）
问询要点：王廷春拟认购的下限，参与本次认购的资金来源，如为股权质押融资，对发行人控制权稳定性是否产生重大不利影响，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
回复与核查要点：
- 认购承诺：2023 年 6 月 14 日王廷春出具《关于认购博济医药科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票数量及金额的承诺》，承诺认购数量下限 11,931,818 股（即全部发行股份）、认购价格 7.04 元/股、认购资金下限 8,400.00 万元；因募集资金总额调减，2023 年 7 月 17 日重新出具承诺：数量下限 11,742,897 股、资金下限 8,267.00 万元。
- 资金实力：截至 2023 年 6 月 30 日，王廷春直接及间接合计持有公司 11,624.65 万股，其中已质押 1,435.00 万股（存量质押融资 3,600.00 万元，质押股份市值 14,995.75 万元，平仓价格 4.01 元/股，履约保障比例 416.55%），未质押 10,189.65 万股市值 106,481.81 万元（以收盘价 10.45 元/股与前 20 日均价 11.20 元/股孰低计），为本次认购金额上限的 12.88 倍；另持有宁波梅山保税港区九博投资合伙企业（500 万元、8.33%）、深圳市物明创新新药产业投资合伙企业（3,700 万元、74.00%）、广州华圣细胞科技有限公司（400 万元、40.00%）等对外投资。
- 质押融资压力测试：本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，拟通过股权质押融资筹集（截至回复日尚未签署质押协议）；极端假设认购资金全部来源于股票质押，按 25% 质押折扣率测算需新增质押 3,164.40 万股，发行完成后王廷春质押股份占其直接及间接持股 35.94%、占公司总股本 12.05%，质押股票市值合计 48,595.75 万元，履约保障比例 404.96%，安全边际较高，平仓风险较小；极端下跌情形下可补充质押标的、及时偿还借款或补充其他担保物。
- 资金来源承诺（六项）：王廷春出具《关于认购博济医药科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票资金来源的承诺》——①全部来源于自有或自筹资金、合法合规；②不存在直接或间接使用公司及其关联方（本人及本人控制的主体除外）资金认购；③不存在接受他人委托代为认购或代持、信托持股；④不存在接受公司或其利益相关方财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；⑤不存在对外募集、结构化融资；⑥依法承担违反承诺的法律责任。
- 核查意见：发行人律师核查认为，认购数量金额下限明确、资金来源合法合规，质押融资情形下平仓风险较小，对控制权稳定性不产生重大不利影响，不存在代持、结构化安排及财务资助情形，符合《注册管理办法》相关发行条件；保荐人同步核查。
执业提示：实控人锁价认购定增的"资金来源三件套"：①认购数量及金额下限承诺（锁定发行确定性）；②资金来源承诺（对照《注册管理办法》第六十六条禁止财务资助逐条否认）；③质押融资压力测试（新增质押×折扣率→持股/总股本双口径占比→履约保障比例→补充担保预案）。未签署质押协议时以"极端假设"全额质押测算，是把未来变量前置消化的标准手法。
问题 2：财务性投资的逐项定性与谨慎扣除（首轮问题 1(3)(4)，回复第 1-64 至 1-69 页；补充法律意见书（一）；txt 行 3103–3420）
问询要点：(3) 各项长期股权投资和其他权益工具投资的认缴和实缴出资、历次出资时间、持股比例、被投资企业主营业务、有无进一步出资或处置计划，结合被投资企业对外投资情况、与主营业务的协同关系及获得的新技术、客户或订单等战略资源，逐一说明未认定为财务性投资的原因及合理性；(4) 董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资具体情况，是否需从募集资金总额中扣除，财务性投资比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：
- 排查期间：2023 年 2 月 14 日董事会决议日前六个月（2022 年 8 月 14 日）起至回复出具日。期间存在已实施的财务性投资，无拟实施的财务性投资。
- 需扣除项：对广东博济创业投资管理有限公司的补充出资，基于谨慎性原则认定为财务性投资，将期间投资额 133 万元从募集资金总额中扣除（与 8,400 万元调减至 8,267 万元的差额直接对应）。
- 不认定项的论证：期间新增对外投资河南宛济中医药科技有限公司、北京睿全管理咨询合伙企业（有限合伙）、瑞科特医药研究（上海）有限公司，及对广州康元医药科技有限公司、广东怡至药品研究院有限公司的补充出资，均系围绕 CRO 产业链上下游的产业投资；东莞松山湖博创生技创业投资合伙企业（有限合伙）——2023 年 4 月成立、总规模 5,000.00 万元、公司认缴 1,200.00 万元（24%，2023 年 5-6 月已实缴），基金已出具说明与承诺：存续期间募集资金扣除运营费用后全部投资于医药研发 CRO、医疗器械研发 CRO 产业链及其上下游相关企业，属围绕公司 CRO 产业链获取技术、原料或渠道的产业投资，不认定为财务性投资。
- 全科目排查（截至 2023 年 3 月 31 日）：货币资金 31,160.95 万元（35.82%，否）；交易性金融资产 4,124.30 万元（4.74%，均为低风险理财/结构性存款十笔明细，否）；其他应收款 836.78 万元、其他流动资产 385.82 万元、长期股权投资 374.44 万元（0.43%，均否）；其他权益工具投资 10,064.40 万元中 3,758.00 万元认定为财务性投资（占归母净资产 4.32%）；投资性房地产 4,872.73 万元（5.60%，系盘活资产对外出租，不属财务性投资）。财务性投资合计占比约 4.75%（3,758.00+133 万元口径），未超归母净资产 30%。
- 类金融：公司及子公司不存在融资租赁、商业保理、小贷等类金融业务，亦无实施计划（《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 对照）。
- 核查意见：发行人律师对 (3)(4) 逐项发表明确意见：财务性投资认定与扣除处理符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；保荐人、会计师同步核查。
执业提示：与楚天科技"长沙产投被认定并大额扣除"对照，本案东莞生技基金 1,200 万元成功不认定的关键增量证据是基金层面出具的投资方向限定承诺函（全部投向 CRO 产业链及上下游），叠加基金尚未对外投资、发行人实缴时点透明。产业基金定性问题的胜负手在投决控制力/方向保证文件，而非投资目的的宣示性表述。另注意"133 万元小额扣除直接改写发行总额"——补流型定增对财务性投资扣减的敏感度远高于项目型融资。
问题 3：前次募投实施缓慢与再融资必要性的匹配（首轮问题 2(2)(3)，回复第 1-78 至 1-83 页；txt 行 3710–3975）
问询要点：(2) 结合货币资金和交易性金融资产、负债情况、前次募集资金补充流动资金情况、未来营运资金需求及投资计划等，说明本次融资的必要性；(3) 前次募投项目实施缓慢的原因及合理性，相关项目的最新实施进度。
回复与核查要点：
- 前次募资概况：经证监会《关于同意广州博济医药生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3230 号）注册，发行 33,450,584 股、募资总额 34,320.30 万元、净额 33,641.67 万元，投向 CDMO 平台建设（10,470.38 万元）、创新药研发服务平台建设（8,295.99 万元）、临床研究服务网络扩建与能力提升（4,782.80 万元）、补流（10,092.50 万元）四项目。
- 使用进度：截至 2022 年 12 月 31 日累计使用 16,074.81 万元（47.78%），其中补流 100% 使用完毕、创新药平台 40.25%、临床网络 20.38%、CDMO 平台仅 15.93%；截至 2023 年 6 月 30 日进度进一步提升（具体数见回复表格）。
- 缓慢原因（合理性论证）：①生物医药行业投融资热度调整、市场环境不确定；②创新药平台实施主体 2022 年 1 月由深圳博瑞变更为深圳博瑞及博济医药共同实施、实施地点深圳变更为深圳+广州（存在变更实施主体、地点及延期情形）；③CDMO 新签订单增长未达预期、业务尚处发展初期，公司基于稳健性主动放缓产能扩张；④临床信息化系统首次全面引入，系统选型审慎、与各研究单位（医院）信息系统兼容测试周期长。
- 融资必要性：最近一期末货币资金 31,160.95 万元+交易性金融资产 4,124.30 万元，资产负债率 30.39%；结合前次补流已用完、未来营运资金需求测算（CRO 人力密集型业务垫资特征）论证补流 8,267 万元的合理性。
- 核查意见：该问由保荐人核查并发表意见（律师未单独核查）；公司在募集说明书补充披露 (3) 相关风险。
执业提示：前募进度低于 50% 即再次融资，监管必问"缓的原因+新的必要性"双重命题。答辩要领：①进度迟延归因于外部环境与主动审慎（而非实施障碍），并披露延期、变更实施的内部决策程序完备；②前次补流与本次补流的时间间隔及营运资金缺口测算衔接，避免"两次补流功能重叠"质疑；③2022 年 1 月实施主体/地点变更须核对是否履行了董事会、股东大会审议及募集资金专户管理要求。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)存货（账面价值 9,322.90/14,829.99/16,836.30/18,832.75 万元，主要为合同履约成本和技术成果）跌价准备充分性属纯财务类；② 问题 1(2)应收账款增长与 5 年以上账龄占比（30.07%/20.20%/19.18%/19.12%）及坏账计提充分性属纯财务类；③ 问题 2(2)货币资金充裕背景下融资必要性测算（未来营运资金需求、投资计划）由保荐人核查，律师未单独发表意见；④ 其他问题（风险因素重写、媒体舆情）为程序性事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020090 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及证监会注册批复未在素材中披露，标注【待核验】；③ 王廷春后续实际签署的股权质押融资协议、质押比例及履约保障情况未在素材中披露【待核验】；④ 8,400 万元调减至 8,267 万元的差额 133 万元与广东博济创业投资扣减额的对应关系系本报告推断，调减公告的完整原因表述【待核验】；⑤ 北京市康达律师事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未从 txt 中提取到，标注【待核验】；⑥ 前次募投项目截至 2023 年 6 月 30 日的最新使用进度具体数值未完整提取，需回查回复表格【待核验】；⑦ 本次发行定价 7.04 元/股的定价基准日及 80% 规则适用（实控人锁价认购适用董事会决议日定价）细节需以募集说明书复核。
