湖南领湃达志科技股份有限公司（300530·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（项目已进入证监会发行注册环节，2023-01-16 披露注册环节落实函回复修订稿）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮注册环节落实函（审核函〔2022〕020248 号，2022-10-21 深交所出具），此前审核问询轮次素材未收录｜ 本文档基于公开披露的注册环节反馈意见落实函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）》（2023 年 1 月，含问题 1、问题 2） 中介机构：保荐机构（主承销商）川财证券有限责任公司（保荐代表人：王俊尧、杨升）；发行人律师上海市通力律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东背景下的新能源电池转型企业纾困型再融资，募集资金全额补流及偿还借款）
一、发行方案与审核概况
本次发行经多轮方案调整：根据发行人 2021 年第四次临时股东大会及 2022 年第五次临时股东大会授权，2022 年 12 月 6 日第五届董事会第十二次会议审议通过预案第四次修订，调减募集资金 45,000 万元，发行股份数由 33,245,844 股调减为 13,560,804 股，发行价格仍为 22.86 元/股，募集资金总额由约 76,000 万元调整为约 31,000 万元；调整后募集资金净额全部投资于"补充流动资金及偿还借款"（31,000 万元），原募投项目"锂离子动力电池建设"（原经祁东县发改委备案）不再以募集资金投入。回复同时披露发行人正"积极推进向控股股东定向增发工作落地"，控股股东为衡阳弘湘国有投资集团有限公司（衡阳市地方政府产业发展平台）【发行对象具体安排待核验】。
审核时间线：深交所 2022 年 10 月 21 日出具《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020248 号），发行人与中介机构于 2023 年 1 月完成回复（修订稿）。本案类型特征为：报告期连续三年亏损的新能源电池新进入者以"全额补流+偿还借款"方式再融资，注册环节落实函聚焦持续经营能力、退市风险与产业政策两大问题，属于"亏损企业纾困型定增"的典型审核场景。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节落实函 | 问题 1 | 净利润大幅下滑（2022 年 1-9 月 -24,097.79 万元）、经营现金流持续为负、亏损因素是否消除、改善措施有效性、持续经营能力、退市风险自查及风险提示充分性 | 其他法律事项（持续经营/风险揭示；以财务分析为载体） | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 注册环节落实函 | 问题 2 | 原募投项目锂离子动力电池建设的产业政策合规性、是否需其他许可备案；方案调整后全额补流的合规性 | 募集资金用途/产业政策 | 是（保荐机构及律师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：连续亏损下的持续经营能力与退市风险论证（注册环节落实函问题 1，回复报告第 1–12 页；txt 行 59–538）
问询要点：(1) 报告期内申请人净利润大幅下滑、经营性活动产生的现金流量净额均为负，请结合半年度报告情况、生产经营情况、经营环境变化情况，说明导致经营亏损的主要因素是否已经消除；(2) 说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性；(3) 持续经营能力是否存在重大不确定性；(4) 是否存在退市风险；(5) 相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亏损事实与原因：报告期合并净利润分别为 2019 年 3,043.62 万元、2020 年 -5,794.69 万元（同比 -290.39%）、2021 年 -12,589.54 万元（同比 -117.26%）、2022 年 1-9 月 -24,097.79 万元（同比 -118.12%）。归因三线：①期间费用——2020 年为匹配新能源动力电池产能建设增补人员致管理费用同比 +225.44%、研发费用同比 +380.66%；2021 年前三季度费用投入及股权激励费影响；2022 年 1-9 月财务费用同比 +848.70%（贷款利息及 2021 年 11 月起租赁厂房设备之租赁负债未确认融资费用分摊）。②动力电池系统毛利率——2021 年 -50.77%（1.8Gwh 产线 2021 年四季度投产、单位成本高于售价，年末计提存货跌价准备 1,958.97 万元）；2022 年 1-9 月 -31.64%（收入 22,452.87 万元、成本 29,556.61 万元，计提存货跌价准备 -1,657.57 万元），但 Q1→Q3 毛利率 -62.85%→-40.49%→-18.04% 递增改善。③经营现金流——2019 年至 2022 年 1-9 月分别为 -1,752.40 万元、-148.29 万元、-1,660.41 万元、-31,732.06 万元，2022 年 1-9 月同比 -303.87%，主因原材料采购预付致购买商品支付现金同比 +277.65% 而疫情下回款仅 +18.65%。
- 亏损因素是否消除：原材料（磷酸铁锂由 2022 年初 10 万元/吨涨至 17 万元/吨后回落）仍处较高价位、产线产能仍处稳定提升阶段、动力电池系统毛利率仍为负——回复明确承认"导致经营亏损的相关不利因素尚未完全消除"；改善方向包括更新电池配方 2023 年完成导入、优化工艺提升良率。
- 改善措施及有效性：①提高毛利率（技术降本、商务降本、精益生产、拓展储能电池及电芯-模组-电池包产品结构）；②压减低效资金占用、严控非生产性费用、多渠道低成本融资；③改善现金流——处置子公司四川领湃资金流入 5,258.00 万元、收到衡阳领湃少数股东投资款 5,000 万元、增加控股股东借款 15,000.00 万元、新增金融机构借款 50,099.00 万元，2022 年 1-9 月筹资活动现金流量净额 31,565.59 万元。2022 年 7 月中汽研装车量排行榜公司以 0.08Gwh 首次进入国内磷酸铁锂动力电池企业装车量前十（第 9 名）、动力电池企业装车量第 15 名。
- 持续经营能力与退市风险：公司按 1.8GWh 已投产产线及在建 2.4GWh 产线（预计 2023 年投产）编制盈利预测，2022-2024 年利润总额分别为 -27,182.72 万元、-9,496.00 万元、-7,874.00 万元——即便发行成功仍可能连续亏损；公司对照《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》10.3.1（财务类强制退市）、10.4.1（规范类强制退市）逐项自查：2022 年 1-9 月扣非前后净利润孰低者 -24,097.79 万元但营业收入 30,033.62 万元（扣除与主营业务无关后 28,834.56 万元）远超 1 亿元门槛、截至 2022 年 9 月 30 日未经审计净资产 17,693.41 万元为正、2021 年度审计报告为无保留意见，暂不触及退市风险警示情形；但回复与募集说明书风险因素均补充披露"若公司 2022 年经审计期末净资产为负，公司存在退市风险"。
- 核查程序（保荐机构、会计师）：获取并查阅最近三年一期利润表并分析亏损原因；与管理层沟通亏损因素消除情况、经营及环境变化、应对措施有效性；获取管理层盈利预测及未来现金流预测并复核计算过程与假设；获取退市风险自查及信息披露文件。
- 核查意见（保荐机构、会计师一致）：导致公司经营亏损的主要不利因素尚未完全消除；若未来经营不能实现预期目标，公司短期盈利能力具有不确定性；若本次发行顺利完成，公司净资产规模将大幅增加，持续经营能力不存在重大不确定性，大幅降低净资产转负导致退市的风险。
执业提示：亏损企业定增的注册环节问询以"不利因素是否消除"为刃，本案采用"承认未完全消除+量化改善趋势（季度毛利率递增）+盈利预测坦承继续亏损+逐条对照退市指标自查"的组合，监管可接受的关键在于募集资金全额补流的"补血"逻辑与发行方案主动调减 45,000 万元的自我约束；退市风险提示宁可过度披露，避免审核中被动补披露。
问题 2：募投项目产业政策合规与全额补流安排（注册环节落实函问题 2，回复报告第 13–15 页；txt 行 544–669）
问询要点：(1) 根据发行人申报文件，本次募投项目为锂离子动力电池的建设，项目经祁东县发改委备案，请发行人说明募投项目建设是否符合国家产业政策；(2) 是否需要取得其他相关的许可和备案。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 方案调整背景：2022 年 12 月 6 日第五届董事会第十二次会议（经 2021 年第四次、2022 年第五次临时股东大会授权）通过预案第四次修订，调减募集资金 45,000 万元、发行股份数由 33,245,844 股调减为 13,560,804 股、价格维持 22.86 元/股、募资总额由约 76,000 万元调整为约 31,000 万元；调整后募集资金净额全部投入"补充流动资金及偿还借款"（项目投资总额与拟投入募集资金均为 31,000 万元）。
- 产业政策正面论证（就原锂电建设项目展开）：①表面工程化学品业务——属《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）化学原料和化学制品制造业（C26）项下专用化学产品制造（C266），对应国家发改委《产业结构调整指导目录》鼓励类"十一、石化化工：7、水性木器、工业、船舶用涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化涂料，低 VOCs 含量的环境友好、资源节约型涂料……"；②新能源电池业务——属电气机械和器材制造业（C38）项下锂离子电池制造（C3841），按《战略性新兴产业分类（2018）》属 5.2.2 新能源汽车储能装置制造，对应《产业结构调整指导目录》鼓励类"十九、轻工：13、锂离子电池……等新型电池和超级电容器"；均不属于产能过剩或限制类、淘汰类项目。
- 审核问答适用：引述《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4——募集资金不得新增过剩产能或投资限制类、淘汰类项目；但"对偿还银行贷款或补充流动资金……等不涉及新增境内过剩产能的项目，以及投资其他转型发展的项目，不受上述限制"——本次募集资金全部补流及偿还借款，不涉及项目建设，天然规避产能类限制。
- 承诺函隔离（2023 年 1 月 9 日出具）：①严格按证监会、深交所要求及募集说明书、《募集资金使用管理办法》管理使用募集资金；②不将募集资金用于或变相用于新能源电池产能新建、扩建项目，亦不通过其他方式使募集资金直接或间接流入新能源电池产能新建、扩建项目；③不违反国家发改委《汽车产业投资管理规定》（发改委令第 22 号）等新能源汽车行业政策要求。该承诺实质上将已调减的原锂电建设项目与募集资金彻底切割，是对"变相投向产能"质疑的预防性安排。
- 许可备案：因募投已调整为全额补流及偿还借款，不需要取得相关许可和备案手续。
- 核查程序（保荐机构、律师分别履行）：查阅发行预案、可行性研究报告及其他公告文件；查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《汽车产业投资管理规定》；取得发行人募集资金使用承诺函；查阅《募集资金使用管理制度》。
- 核查意见（保荐机构与发行人律师一致）：发行人本次募投项目符合相关国家产业政策，募投项目的实施无需取得相关许可和备案手续。
执业提示：跨界新能源电池企业的再融资，产能类募投在注册环节极易被产业政策追问；本案路径为"募投调减为全额补流+行业归类双线论证（C266/C3841 双双落入鼓励类目录）+承诺函隔离变相投向+援引发改委令第 22 号"，其中承诺函对"直接或间接流入产能新建扩建"的封闭式表述是律师意见得以闭环的核心证据，后续核查承诺履行情况时应以该承诺函为基准文件。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 中报告期合并利润表、经营活动现金流量明细、动力电池系统分季度销售及盈利预测等纯财务数据的问询分析属财务类问题，律师未核查，已在问题 1 详述中摘要关键数据备查；② 此前交易所审核问询阶段的问询函及回复未收录于本素材，发行对象、定价基准日、限售安排等发行要素无法从素材中完整还原，标注待核验。
附表 1：报告期合并利润表主要数据（单位：人民币万元）
| 项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 30,033.62 | 14,601.67 | 11,235.75 | 17,349.98 |
| 收入同比增长率 | 238.59% | 29.96% | -35.24% | -5.37% |
| 营业成本 | 34,239.50 | 10,949.22 | 7,718.76 | 11,667.40 |
| 销售费用 | 653.94 | 1,380.36 | 640.28 | 683.78 |
| 管理费用 | 7,785.33 | 11,833.18 | 7,349.65 | 2,258.37 |
| 研发费用 | 6,376.59 | 9,390.44 | 4,308.92 | 896.45 |
| 财务费用 | 3,365.44 | 188.79 | 571.45 | -35.03 |
| 净利润 | -24,097.79 | -12,589.54 | -5,794.69 | 3,043.62 |
| 净利润同比增长率 | -118.12% | -117.26% | -290.39% | -46.49% |
注：2022 年 1-9 月及同期 2021 年 1-9 月相关财务数据均未经审计。
附表 2：报告期经营活动现金流量主要数据（单位：人民币万元）
| 项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 19,767.87 | 36,294.02 | 20,792.10 | 16,758.96 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,568.43 | 15,594.83 | 13,198.11 | 16,487.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 51,499.93 | 37,954.43 | 20,940.39 | 18,511.36 |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 32,742.61 | 16,321.68 | 7,416.24 | 13,095.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,732.06 | -1,660.41 | -148.29 | -1,752.40 |
附表 3：动力电池系统业务分季度销售情况（2022 年）
| 项目 | 收入金额（万元） | 成本（万元） | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 第一季度 | 1,791.20 | 2,916.97 | -62.85% |
| 第二季度 | 10,024.93 | 14,084.30 | -40.49% |
| 第三季度 | 10,636.74 | 12,555.34 | -18.04% |
| 前三季度合计 | 22,452.87 | 29,556.61 | -31.64% |
附表 4：2022–2024 年盈利预测（仅按 1.8GWh 已投产线及在建 2.4GWh 产线测算，单位：万元）
| 项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 60,188.84 | 186,392.47 | 227,796.65 |
| 营业成本 | 62,020.61 | 166,774.94 | 202,485.93 |
| 利润总额 | -27,182.72 | -9,496.00 | -7,874.00 |
注：盈利预测系公司管理层基于最佳估计假设编制，未经审计。
附表 5：2022 年改善资金状况的主要举措及金额
| 措施 | 金额 |
|---|---|
| 处置子公司四川领湃资金流入 | 5,258.00 万元 |
| 收到衡阳领湃少数股东投资款 | 5,000.00 万元 |
| 增加控股股东借款 | 15,000.00 万元 |
| 新增金融机构借款 | 50,099.00 万元 |
| 2022 年 1-9 月筹资活动现金流量净额 | 31,565.59 万元 |
五、待核验/待补事项
① 落实函原文（审核函〔2022〕020248 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议及提交注册时点未在素材中披露，【待核验】；③ 发行对象具体身份、认购方式（现金/其他）、限售期安排未在素材中明确，仅能从"向控股股东定向增发"表述推断，【待核验】；④ 注册批复取得情况（本回复为 2023 年 1 月修订稿）需以证监会公告复核，status 按规则标注"审核中（注册环节，截至素材时点）"，【待核验】；⑤ 2022 年度经审计净资产最终是否为负、是否触发退市风险警示之实际结果，超出素材时点，【待核验】；⑥ 发行人律师上海市通力律师事务所的补充法律意见书未在素材中出现（问题 2 以律师核查意见形式发表），签字律师姓名未提取，【待核验】。
