青岛天能重工股份有限公司（300569·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2022〕020265 号；回复修订稿 2023-01-18 披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书（一）〔德和衡证律意见（2023）第 007 号〕及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人与中泰证券股份有限公司关于发行人申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-01-18）；《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（德和衡证律意见〔2023〕第 007 号）；《法律意见书》；《募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；审计和信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东珠海港控股集团体系下风电塔筒制造+风电场运营双主业的产业再融资，募资不超过 150,000 万元）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后投向五个项目：①天能重工武川 150MW 风电项目（投资总额 79,303.92 万元、拟投入募集资金 77,000.00 万元，新增 150MW 风电场运营规模、测算毛利率 58.28%）；②江苏天能海洋重工海上风电装备制造生产线技改项目（投资 14,126.03 万元、募投 13,000.00 万元，达产新增年产塔筒 1 万吨、吸力桶 2 万吨、四脚导管架 2 万吨，税后内部收益率 19.13%）；③海上风电装备制造生产线技改项目（投资 9,196.70 万元、募投 8,500.00 万元，新增年产 3 万吨塔筒/单桩产能，税后内部收益率 17.10%）；④吉林天能塔筒制造生产线技改项目（投资 6,778.60 万元、募投 6,500.00 万元）；⑤补充流动资金 45,000.00 万元。合计投资总额 154,405.25 万元。截至 2022 年 9 月末公司运营已并网风电场 6 个、在建 2 个，持有并网风电场容量约 363.8MW。
审核时间线：深交所出具审核问询函（审核函〔2022〕020265 号，问题 1 募投 5 个子问、问题 2 财务与法律 5 个子问），2023-01-18 披露回复修订稿。本案类型特征：①补流金额 45,000 万元恰好等于募集资金总额的 30% 上限，非资本性支出（铺底流动资金、预备费、生产准备费 534.90 万元等）全部剔除出募集资金用途的精细测算；②与控股股东珠海港集团共同设立的产业投资基金（珠海港硕，总规模 50,000 万元认缴）以"优先购买权"论证并购投资属性后启动清算注销，是"产业基金财务性投资"问题最彻底的化解路径；③66 家并表子公司+1 家参股公司逐户房地产核查的律师底稿范式。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 塔筒产能利用率 75.90%/46.01% 背景下四个募投项目的产能规模合理性与消化措施、产能闲置风险 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 募投效益测算（武川项目毛利率 58.28%、技改项目 IRR 19.13%/17.10%）谨慎性 | 募集资金测算（财务） | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 补流 45,000 万元是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》30% 上限；资本性支出界定 | 募集资金用途（补流比例） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 募投项目进展、资金使用进度、已投入金额及来源；是否包含董事会决议日前已投入资金 | 募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 新增折旧摊销对业绩影响的量化分析 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 扣非归母净利润同比 -45.92%、塔筒毛利率降至 12.15%、风电补贴退坡与竞价上网影响 | 纯财务类 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 珠海港硕产业投资基金（认缴总规模 50,000 万元、公司直接持股 80.00%）是否属"围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资"、不认定为财务性投资是否符合《审核问答》 | 财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 董事会前六个月至今财务性投资；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 发行人及 66 家并表子公司、1 家参股公司经营范围是否涉及房地产开发、是否从事房地产开发业务及资质；是否持有住宅用地、商服用地及商业房产 | 其他法律事项（房地产业务）/土地房产权属 | 是（律师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：补流金额恰好触及 30% 上限的合规测算（首轮问题 1(3)，回复第 27–31 页；txt 行 1054–1213）
问询要点：(3) 结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
回复与核查要点：
- 募集资金结构：募资总额不超过 150,000.00 万元，其中四个建设类项目合计拟投入 105,000.00 万元、补充流动资金 45,000.00 万元，占募集资金总额的 30.00%，恰好处于"通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%"的监管红线之内。
- 资本性支出的精细切割：除补流外的建设类项目拟使用募集资金部分不包含铺底流动资金、预备费、生产准备费等非资本性支出——以项目一为例，总投资 79,303.92 万元中资本性支出 77,235.02 万元，拟投入募集资金 77,000.00 万元，投资构成逐项标注：施工辅助工程费 2,191.53 万元（资本性）、设备及安装工程费 61,978.16 万元（资本性）、建筑工程费 7,550.55 万元（资本性）、其他费用 4,966.68 万元（其中生产准备费 534.90 万元不属于资本性支出、未使用募集资金，建设用地费 1,509.19 万元、工程前期费 500.00 万元、建设管理费 1,905.75 万元等属于资本性支出）、基本预备费 1,534.00 万元（非资本性、未使用募集资金）、送出工程投资 1,083.00 万元（资本性）。科研勘察设计费 430.25 万元中亦有部分未列为募投（回复标注拟投入 195.23 万元）。
- 审核问答衔接：按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 14 要求，资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金，本测算已据此口径处理。
- 核查意见（会计师核查）：本次募投项目拟使用募集资金部分均为资本性支出，补流比例 45,000.00 万元占募集资金总额 30%，符合《发行监管问答》关于引导规范上市公司融资行为的监管要求。
执业提示：补流贴线 30% 的项目，监管复核重点在"类补流科目"——铺底流动资金、预备费、生产准备费、科勘设计费必须逐项标注是否资本性支出并从募集资金中剔除；本案投资构成表的"逐格标注法"（每一明细+占比+是否资本性+拟投入募集资金四栏）是可复用的底稿样式，贴线比例意味着任何一格标注失误都会导致超限。
问题 2：与控股股东共同设立的产业基金——从"并购投资"论证到清算注销（首轮问题 2(3)(4)，回复第 52–58 页；txt 行 2088–2386）
问询要点：(3) 结合珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资方向与公司主营业务的联系和业务协同关系，说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，未认定为财务性投资是否符合《审核问答》相关规定；(4) 发行人自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 基金设立：2021-11-01 经 2021 年第三次临时股东大会批准，公司与全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司拟分别以自有资金出资 40,000 万元、100 万元，与珠海港控股集团有限公司（控股股东）、珠海港瑞私募基金管理有限公司共同设立珠海港硕（总规模 50,000 万元认缴、首期出资 500 万元、其余 49,500 万元应于 2028-06-30 前缴足）；公司直接持股 80.00%、间接持股 0.20%；截至回复日实际出资 200 万元和 100 万元。
- 投资方向论证：基金以清洁能源发电、高端发电设备制造、储能技术、综合能源服务为主要投资方向，与公司风机塔架制造+风电场/光伏电站运营的主营业务有较强协同性；合伙协议约定基金收购或投资与公司主营业务相同或相近资产后公司具有优先购买权——据此该投资属于"以收购或整合为目的的并购投资"范围，不界定为财务性投资。
- 清算注销（最彻底的化解）：基金管理人珠海港瑞拟进行清算且基金未实际投资项目；2022 年 7 月公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于签署珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）终止协议暨关联交易终止的议案》；各方作出《合伙人决定》委托珠海港集团担任清算人开展清算审计、清产核资；2022-11-09 取得国家税务总局横琴粤澳深度合作区税务局《清税证明》（税企清〔2022〕53384 号），全部税务事项已结清，正在办理注销、预计 2023 年 2 月底前完成。
- 限定期间与最近一期末：除珠海港硕外，不存在拆借资金、委托贷款、向集团财务公司出资（公司未设立集团财务公司）、投资金融业务、类金融业务情形；金融产品方面，2022-09-30 末持有金融产品为零，限定期间仅购买光大银行七天存款 1,585.89 万元（低风险保本、年化 0.25%、已赎回、期限不超过一年），不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
- 核查意见（保荐人核查）：珠海港硕投资符合"以收购或整合为目的的并购投资"范围、不属于财务性投资，且已启动清算注销程序；最近一期末不存在金额较大的财务性投资及类金融业务情形。
执业提示：产业基金"并购投资"定性要靠合伙协议的优先购买权条款支撑，而非仅凭投资方向表述；本案的"双保险"在于基金未实际投资+主动清算并取得清税证明，将争议标的彻底消灭——对出资比例高（80%）、与控股股东共同设立（关联交易叠加）的基金，清算注销是唯一能同时化解财务性投资与资金占用质疑的终局方案。
问题 3：66 家子公司房地产逐户核查（首轮问题 2(5)，回复第 59–71 页；txt 行 2386–3120）
问询要点：(5) 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等；是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
回复与核查要点：
- 主体覆盖：截至回复出具日，发行人共拥有 66 家并表子公司、1 家参股公司铭晟（达茂旗）新能源有限公司，逐户列表核查（68 行明细表），每户标注经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型、是否从事房地产开发业务、是否具有房地产开发资质三项结论，均均为"否"。
- 法规援引：①《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》第二条（房地产开发/交易定义范围）、第三十条（房地产开发企业系以营利为目的从事房地产开发和经营的企业）；②《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条（房地产开发经营定义：在国有土地上进行基础设施建设、房屋建设并转让开发项目或销售、出租商品房）；③《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修订）》第三条第二款（未取得资质证书的企业不得从事房地产开发经营业务）。
- 核查结论：发行人及其并表子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型、未从事任何房地产开发和经营相关业务；不存在已取得或正在申请的房地产开发资质证书；报告期末房屋及建筑物账面价值 35,956.59 万元、土地使用权账面价值 19,573.79 万元均为生产经营自用物业（风电场、厂房等），不涉及房地产开发、经营、销售业务。
- 核查程序（律师）：核查发行人及全部并表子公司、参股公司的营业执照与章程经营范围条款；编制逐户核查表；比对房产土地权属证书的用途记载与实际使用状态；比对房地产法规定义逐项排除。
- 核查意见（发行人律师，补充法律意见书（一）同步发表）：不涉及房地产开发业务、无开发资质、自持物业不构成房地产经营。
执业提示：风电/能源类发行人因持有大量电站用地与配套房产，房地产核查体量远超制造业；"逐户明细表+三列结论+房地产法规定义逐条比对"是律师发表意见的标准底稿；参股公司（如铭晟）也须纳入核查范围，避免"参股平台持有物业"的漏报风险。
问题 4：募投产能消化与风电政策变化（首轮问题 1(1)、问题 2(1)(2)，回复第 3–26 页、第 37–51 页；txt 行 78–1054、1560–2088）
问询要点：(1) 结合市场容量、新能源补贴退坡等政策变动、风电产品需求、行业竞争、行业地位、现有产能及利用情况、在建拟建产能、下游客户、在手订单、同行业情况，说明募投产能规模合理性及消化措施、是否存在较大产能闲置风险；(2) 扣非归母净利润最近一期同比减少 45.92% 的原因、塔筒毛利率 24.46%→12.15% 下滑与发电业务毛利率波动、风电补贴政策变化对经营及盈利能力的影响。
回复与核查要点：
- 区域政策支撑（项目一）：内蒙古可开发风能约 14.6 亿千瓦、占全国可开发风能总量 57%；截至 2021 年底内蒙古完成风电并网装机容量 3,996 万千瓦、为全国最高省份；《内蒙古自治区"十四五"可再生能源发展规划》（2022 年 3 月发布）明确"十四五"时期可再生能源发电装机规模将达 1.35 亿千瓦以上、其中风电装机 8,900 万千瓦、较 2021 年底增长约 123%。
- 公司风电场底盘：截至 2022-09-30 运营已并网风电场项目 6 个、在建 2 个，持有并网容量约 363.8MW，项目一新增 150MW 系风电场运营的延续性扩张。
- 政策变化影响：风电电价补贴逐渐退坡及竞价上网政策推出后，公司平均售电价格有所下降（2022 年 1-9 月风场平均风速降低及竞价上网政策影响发电收入）；塔筒业务毛利率受行业竞争加剧和原材料（钢材）价格上涨影响由 24.46%/25.18% 降至 15.59%/12.15%；但能源发电业务毛利率维持 69.47%/66.15%/73.60%/70.09% 高位，风电场运营成为盈利压舱石。
- 塔筒技改逻辑：项目二、三系海上风电装备（吸力桶、导管架、单桩）的技术升级型技改而非同质扩产；最近一年及一期塔筒产能利用率 75.90% 和 46.01% 的闲置风险以技改产品结构差异（海风 vs 陆风）消化论证。
- 核查意见（保荐人核查）：募投产能规模与区域规划、在手订单匹配，补贴退坡不构成对本次募投项目的重大不利影响，相关风险已补充披露。
执业提示：风电行业再融资的产能与政策双问已是标配；用省级"十四五"可再生能源规划的量化装机目标（内蒙古风电 8,900 万千瓦/+123%）论证需求侧，用"技改升级而非同质扩产"论证供给侧，两线并行可将产能闲置质疑转化为结构升级叙事。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(2)(4)(5)：募投效益测算（武川项目毛利率 58.28%、运营期第 1 年达产 30%/第 2 年 70%/第 3 年 100% 的爬坡假设）、已投入资金来源核查、新增折旧摊销量化影响，属财务测算类问题（会计师核查）；② 首轮问题 2(1)(2) 中扣非归母净利润 25,916.90/43,084.53/44,640.18/11,333.67 万元的波动分析、风机塔筒制造业务毛利率下滑归因（钢材涨价+竞争加剧）及与同行业可比公司一致性，属纯财务类问题；③ 首轮问题 2(3)(4) 的财务性投资结论已并入问题 2 详述，其逐类排查表（类金融/拆借/委托贷款/财务公司/高风险金融产品/金融业务）属程序性核查列示。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2022〕020265 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、发行对象与定价安排（竞价/定基）、上市委审议及注册批复情况未在素材中完整披露【待核验】；③ 德和衡补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；④ 珠海港硕注销手续的实际完成情况（预计 2023 年 2 月底前）及清算后出资返还金额未在素材中载明【待核验】；⑤ 项目一武川风电项目用地手续、项目二三四的备案/环评等审批文件文号未在素材提取范围内完整列示【待核验】；⑥ 发行人是否持有住宅用地、商服用地及商业房产的逐项取得背景与开发计划（问题 2(5) 后半段）素材中结论为自用，具体明细表未完整提取【待核验】。
