深圳市容大感光科技股份有限公司（300576·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（项目已进入证监会发行注册环节，2023-03-02 披露注册环节落实函回复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮注册环节落实函（审核函〔2023〕020037 号，深交所 2023-02-21 转发证监会《发行注册环节反馈意见落实函》），此前审核问询轮次素材未收录｜ 本文档基于公开披露的注册环节反馈意见落实函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《深圳市容大感光科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》（2023-03-02，问题一共 1 问） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师未在素材中列入核查分工【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（电子感光化学品企业光刻胶国产替代产业再融资）
一、发行方案与审核概况
本次发行募投为光刻胶相关扩产项目：项目投产后公司新增 1.53 万吨显示用及半导体用光刻胶产能（其中显示用光刻胶约 1.41 万吨、半导体光刻胶约 1,050 吨），较报告期内现有产能扩张约 14.57 倍，达产后预计年收入约 9.47 亿元（假设 2025 年投产）。公司自 2010 年起布局光刻胶及配套化学品市场、2013 年开始小批量生产、2020 年新增 1,000 吨显示用及半导体光刻胶产能；报告期（2019 年至 2022 年 1-6 月）"显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品"大类产能利用率仅为 18.77%、23.42%、28.44% 和 24.97%。
审核时间线：深交所 2023-02-21 转发证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020037 号），2023-03-02 披露回复报告（仅问题一）。本案类型特征为"低产能利用率下的扩产必要性"注册环节追问——监管以产能利用率不足 30% 与产能扩张 14.57 倍的反差设问，公司以"光刻胶行业验证周期 6-24 个月的特殊商业逻辑+产业链自主可控政策+头部客户需求测算覆盖产能"三线作答。发行人律师未列入本问询核查分工，属纯经营/财务类落实函。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节落实函 | 问题一(1) | 光刻胶产品客户构成、需求及合作历史；拓展现有客户并开发同类型客户的可行性 | 募集资金用途与可行性（产能消化） | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 注册环节落实函 | 问题一(2) | 低产能利用率下扩产的必要性与合理性（行业现状、政策趋势、同行业产能规划、核心技术优势、在手订单）；项目达产后预期市场占比合理性 | 募集资金用途/产业政策（自主可控） | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 注册环节落实函 | 问题一(3) | 市场产能消化布局、在手订单、经营计划和未来具体措施的可行性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：产能利用率 18.77%–28.44% 背景下扩产 14.57 倍的必要性与产能消化（注册环节落实函问题一(1)(2)(3)，回复报告第 1-3–1-18 页；txt 行 63–560）
问询要点：(1) 目前光刻胶产品客户具体构成及其需求、合作历史，说明拓展现有客户并开发同类型客户的可行性；(2) 结合行业现状、政策趋势、同行业可比公司产能规划布局、发行人光刻胶产品核心技术或产品优势、发行人在手订单或意向性合同，说明在光刻胶类产品产能利用率偏低的情况下仍扩产光刻胶相关产品的必要性和合理性，及项目达产后预期市场占比的合理性；(3) 说明发行人市场产能消化方面的具体布局、在手订单、经营计划和未来具体措施，是否具备可行性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 客户结构与合作历史（子问(1)）：报告期光刻胶产品前五大客户及合作轨迹逐户列示——莱宝高科（002106.SZ，显示用光刻胶，2016-01 接洽/2016-04 送样/2016-11 首次交付）、聚灿光电（300708.SZ，半导体光刻胶，2018-06/2018-10/2019-03）、西安微晶微电子（半导体光刻胶，2021-01/2021-04/2021-11）、中航电测（300114.SZ，2017-10/2017-11/2018-04）、南玻 A（000012.SZ，显示用，2016-10/2016-12/2017-03）、乾照光电（300102.SZ，2021-06/2021-07/2021-11）、湘能华磊光电（2015-03/2015-06/2015-10）、扬杰科技（300373.SZ，2016-04/2016-06/2016-10）、江西中科泰盛光电（显示用，2018-02/2018-04/2018-08）、蓝思科技（300433.SZ，显示用，2018-01/2018-03/2018-07）、合肥彩虹蓝光科技（2015-10/2015-11/2016-01）。2022 年以来新开发并实现收入的重要客户：华微电子（600360.SH，2022-01 接洽/2022-07 测试/2022-12 首次交付）、泉州三安半导体等——客户验证全流程（接洽→送样测试→首次交付）时间链完整，论证拓客可行性。
- 扩产必要性（子问(2)）：①行业空间——2023 年中国（不含港澳台）显示用光刻胶市场规模约 69 亿元，2019-2023 年复合增长率 14.6%；2021 年全球半导体光刻胶市场规模 24.71 亿美元（SEMI 统计），中国（不含港澳台）半导体光刻胶市场约 13.39 亿美元、年复合增长率约 11%，其中 g/i 线光刻胶市场约 2.7 亿美元；②政策与国产替代——光刻胶主要应用于显示面板和集成电路领域，产业链自主可控需求迫切，下游产能向国内集中，下游企业出于供应链安全性考量具备国产替代意愿；③验证周期逻辑（本回复核心论证）——光刻胶下游客户筛选供应商以供货保障能力为重要标准，客户合作验证和产品推广验证周期通常耗时 6-24 个月，需按客户特定需求反复调试修改配方（美国陶氏杜邦 UV1610 系列经历十几次配方优化、验证周期约 2 年；北京科华 KrF 光刻胶产线 2012 年交付后处于小批量生产阶段，至 2017 年产能利用率大幅提升、2021 年才成为国内半导体光刻胶主要供应商）——现有低产能利用率系行业验证周期的正常阶段特征而非需求不足，此时点适度提前布局产能具备合理性；④同行业参照——雅克科技 2023-02-21《关于部分募投项目延期的公告》所示"新一代电子信息材料"项目情况作为同行业产能规划参照。
- 市占率合理性：达产后新增产能占预计需求比例——显示用光刻胶新产能约 1.41 万吨，预计占 2025 年国内市场需求量（约 17.43 万吨）的 8.09%；g/i 线光刻胶新产能约 1,050 吨，预计占 2025 年国内 g/i 线需求量（约 1.36 万吨）的 7.74%。
- 产能消化布局（子问(3)）：对已导入及正在开发重点客户的需求测算表（TFT 阵列用光刻胶，按显示业务营业成本×光刻胶成本占比 9.66%〔中泰证券研究所数据〕÷测算单价 52 万元/吨）——华星光电（已导入，显示营业成本 664.12 亿元、需求测算 1.23 万吨）、京东方（正在验证，1,489.21 亿元、2.77 万吨）、惠科股份（正在验证，160.10 亿元、0.30 万吨）、深天马（正在验证，255.34 亿元、0.47 万吨），合计需求测算 4.77 万吨，远高于募投项目 1.41 万吨显示用光刻胶产能（注：相关数据系根据行业研究及公开披露信息测算，未经客户确认）。
- 核查程序（保荐机构及会计师）：核查报告期前五大客户销售明细与合作时间线；复核市场规模测算（CPIA/SEMI 等第三方数据）与市占率假设；核对重点客户公开披露数据并复算需求测算表；获取在手订单与意向性合同。
- 核查意见（保荐机构及发行人会计师）：①公司拓展现有客户并开发同类型客户具备可行性；②光刻胶项目产品市场空间广阔、行业存在自主可控机遇，发行人扩产光刻胶相关产品具备必要性和合理性，预期市场占比具备合理性；③发行人已制定切实可行的经营计划和产能消化措施，具备可行性。
执业提示：低产能利用率扩产的答辩范式——把"产能利用率低"重新定性为"验证周期内的小批量爬坡阶段"（引用陶氏杜邦、北京科华的公开案例作行业规律佐证），再以"头部客户需求测算总和数倍于新增产能"（4.77 万吨 vs 1.41 万吨）完成消化闭环；客户需求测算表须标注"未经客户确认"的测算属性，避免构成业绩承诺式表述。
四、原文数据附表（素材扩充）
附表 1：报告期"显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品"大类产能利用率
| 期间 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 产能利用率 | 18.77% | 23.42% | 28.44% | 24.97% |
附表 2：光刻胶项目新增产能与市占率测算
| 产品线 | 新增产能 | 对应市场需求（2025 年测算） | 预计占比 | 达产后预计年收入 |
|---|---|---|---|---|
| 显示用光刻胶 | 约 1.41 万吨 | 约 17.43 万吨 | 约 8.09% | 合计约 9.47 亿元 |
| 半导体光刻胶（g/i 线） | 约 1,050 吨 | 约 1.36 万吨 | 约 7.74% | （同上合并） |
| 合计 | 1.53 万吨（较报告期扩张约 14.57 倍） | - | - | 约 9.47 亿元 |
附表 3：重点客户光刻胶需求测算（回复原文测算口径）
| 客户 | 状态 | 显示业务营业成本（亿元） | 显示用光刻胶成本占比 | 光刻胶采购额测算（亿元） | 测算单价（万元/吨） | 需求测算（万吨） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华星光电 | 已导入 | 664.12 | 9.66% | 64.15 | 52.00 | 1.23 |
| 京东方 | 正在验证 | 1,489.21 | 9.66% | 143.86 | 52.00 | 2.77 |
| 惠科股份 | 正在验证 | 160.10 | 9.66% | 15.47 | 52.00 | 0.30 |
| 深天马 | 正在验证 | 255.34 | 9.66% | 24.67 | 52.00 | 0.47 |
| 需求测算合计 | - | - | - | - | - | 4.77 |
注：需求测算=显示业务营业成本×光刻胶成本占比（9.66%，中泰证券研究所）÷测算单价（52 万元/吨，项目 T+3 显示用光刻胶预测价格）；数据未经相应客户确认。
附表 4：2022 年以来新开发客户验证时间链
| 客户 | 产品种类 | 首次接洽时间 | 送样测试时间 | 首次交付时间 |
|---|---|---|---|---|
| 华微电子（600360.SH） | 半导体光刻胶 | 2022-01 | 2022-07 | 2022-12 |
| 泉州三安半导体 | 半导体光刻胶 | 2022 年（具体月份素材未完整提取【待核验】） | - | - |
附表 5：市场规模关键数据（回复引用）
| 指标 | 数值 | 来源口径 |
|---|---|---|
| 2023 年中国显示用光刻胶市场规模 | 约 69 亿元 | 按 2019-2023 年复合增长率 14.6% 延续假设测算 |
| 2021 年全球半导体光刻胶市场规模 | 24.71 亿美元 | SEMI 统计 |
| 中国（不含港澳台）半导体光刻胶市场 | 约 13.39 亿美元 | 年复合增长率约 11% |
| 中国（不含港澳台）g/i 线光刻胶市场 | 约 2.7 亿美元 | 2021 年测算 |
附表 6：报告期光刻胶产品主要客户合作时间链（回复原文）
| 客户名称 | 销售光刻胶产品种类 | 首次接洽时间 | 送样测试时间 | 首次交付时间 |
|---|---|---|---|---|
| 莱宝高科（002106.SZ） | 显示用光刻胶 | 2016-01 | 2016-04 | 2016-11 |
| 聚灿光电（300708.SZ） | 半导体光刻胶 | 2018-06 | 2018-10 | 2019-03 |
| 西安微晶微电子有限公司 | 半导体光刻胶 | 2021-01 | 2021-04 | 2021-11 |
| 中航电测（300114.SZ） | 半导体光刻胶 | 2017-10 | 2017-11 | 2018-04 |
| 南玻 A（000012.SZ） | 显示用光刻胶 | 2016-10 | 2016-12 | 2017-03 |
| 乾照光电（300102.SZ） | 半导体光刻胶 | 2021-06 | 2021-07 | 2021-11 |
| 湘能华磊光电股份有限公司 | 半导体光刻胶 | 2015-03 | 2015-06 | 2015-10 |
| 扬杰科技（300373.SZ） | 半导体光刻胶 | 2016-04 | 2016-06 | 2016-10 |
| 江西中科泰盛光电有限公司 | 显示用光刻胶 | 2018-02 | 2018-04 | 2018-08 |
| 蓝思科技（300433.SZ） | 显示用光刻胶 | 2018-01 | 2018-03 | 2018-07 |
| 合肥彩虹蓝光科技有限公司 | 半导体光刻胶 | 2015-10 | 2015-11 | 2016-01 |
附表 7：光刻胶业务沿革与验证周期行业参照
| 事项 | 内容 |
|---|---|
| 2010 年 | 公司开始逐渐涉足光刻胶及配套化学品市场，并取得一系列关键技术突破 |
| 2013 年 | 开始进行小批量生产 |
| 2020 年 | 新增 1,000 吨显示用及半导体光刻胶产能 |
| 客户验证周期惯例 | 通常耗时 6–24 个月，需按下游客户特定需求反复调试和修改配方，并与众多竞争对手就产品质量、服务、价格竞争 |
| 行业参照一 | 美国陶氏杜邦明星产品 UV1610 系列经历十几次配方优化，验证周期耗费约 2 年 |
| 行业参照二 | 北京科华 KrF 光刻胶产线 2012 年交付后处于小批量生产阶段，持续开拓客户至 2017 年产能利用率大幅提升，2021 年才成为国内半导体光刻胶主要供应商之一（《经济观察报》公开报道） |
| 同行业募投参照 | 雅克科技 2023-02-21《关于部分募投项目延期的公告》（新一代电子信息材料项目） |
五、未纳入详述事项
本落实函仅一问，无纯财务类问题单列；发行方案要素（发行对象、定价、募资总额、原审核问询轮次内容）未收录于本素材，详见待核验事项。
六、待核验/待补事项
① 落实函原文（审核函〔2023〕020037 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行的募集资金总额、募投项目名称全称、发行对象与定价安排、受理日期及此前审核问询轮次内容未收录于素材【待核验】；③ 发行人的发行人律师及律师事务所名称未在素材中出现（问题由保荐机构及会计师核查），frontmatter 中律师字段标注待核验【待核验】；④ 注册批复取得情况（回复为 2023-03-02）需以证监会公告复核，status 按规则标注"审核中（注册环节，截至素材时点）"【待核验】；⑤ 泉州三安半导体送样测试及首次交付具体时间未在素材中完整列示【待核验】；⑥ 同行业可比公司产能规划（雅克科技延期项目之外的其他对照）细节未完整提取【待核验】。
